北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现
出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行
业等非法律专业事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的相关事项出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次作废的原因、数量
根据公司《福建博思软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划》”）及《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予第二个归属期及预留授予第
一个归属期公司层面业绩考核要求为“以 2020-2022 年平均净利润为基数，
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，并作废失效。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2025]24013100015
号《审计报告》及公司 2024 年年度报告，公司层面 2024 年业绩考核未达标，因
此需对本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票共 942.50 万股进行作废处理，
其中首次授予部分第二个归属期作废 892.50 万股、预留授予部分第一个归属期
作废 50.00 万股。经上述作废，首次授予部分剩余未归属限制性股票数量由
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及
数量符合《管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次作废已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划所获得的批准和授权如下：
（一）2023 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2023 年 9 月 20 日，公司公告披露了《监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 25 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于审议公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
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法律意见书
审议公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 9 月 25 日作为首次授予
日，向 791 名激励对象授予 2,550.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
（五）2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届
监事会第三十二次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面 2023 年业绩考核未达标，
公司对首次授予第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 765.00 万股进行
作废处理。公司监事会出具了审核意见。
（六）2024 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》。因公司实施完毕 2023 年半年度利润分配、2023 年度利润分配，2023 年
限制性股票授予价格由 12.44 元/股调整为 12.26 元/股。并于同次会议，董事会审
议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 24 日作为预留授予日，向 26 名激励对象授予
单进行了核实。
（七）2025 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面 2024 年业绩考核未达标，公司对
作废处理，其中首次授予部分第二个归属期作废 892.50 万股、预留授予部分第
一个归属期作废 50.00 万股。公司董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
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法律意见书
《证券法》
《管理办法》
《福建博思软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》
和《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《2023 年限制性股
票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
肖月江
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