湖南凯美特气体股份有限公司董事会
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》、《公司章程》及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定
本议事规则。
第二条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第三条 任何董事、高级管理人员不得自行确定薪酬。未在公司领取薪酬的
董事不在本实施规则的考核范畴内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持薪酬与
考核委员会工作；召集人在委员内选举，并由董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任
公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。公司董事会应根据
法律法规和《公司章程》的相关规定增补新的委员人选。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会对前条规定的
事项进行审议后，应形成会议决议连同相关提案提交董事会审议。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等日常事宜由董事
会秘书负责协调，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第四章 决策程序
第十三条 公司董事会、人事行政部负责向董事会薪酬与考核委员会提供公
司被考评人员、被激励对象及其他有关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，研究董事与高级管理人员考核的标准，研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，形成决议后提交董事会审议。
第五章 议事细则
第十五条 薪酬与考核委员会会议不定期召开,并于会议召开前3天通知全体
委员,会议由召集人主持。如遇紧急事项，薪酬与考核委员会召集人或两名以上
委员提议，可以当日召集召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，
也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事
会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场
会议的通讯表决方式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理
人员、公司及子公司有关部门负责人列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构提供专业意见，履
行职责的有关费用由上市公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在关联关系的，
当事人应予回避。有关联关系的委员回避后，薪酬与考核委员会不足出席会议
的最低法定人数时，应当由全体委员（含有关联关系委员）就该提案提交公司
董事会审议。薪酬与考核委员会会议记录、会议决议应写明有关联关系的委员
回避情况。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录、决议，出席会议的委员应
当在会议记录、决议上签名；会议记录、决议由公司董事会保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会所有委员对会议所议事项承担保密义务，不
得擅自披露有关信息，且不得利用有关信息从事内幕交易。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的提
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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