股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临 2025-033
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司
关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 28 日召开
了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并重新制定〈公
司章程〉的议案》，具体修订情况如下：
一、关于公司变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145 号）核准，公司于 2021 年 10 月 28
日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20.00
亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446 号文同意，公司 200,000 万元可转换
公司债券于 2021 年 11 月 23 日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，
债券代码“110082”。
宏发转债自 2022 年 5 月 5 日进入转股期，自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日止，因公司可转债转股，增加股份总数 240 股，相应注册资本也
增加人民币 240 元。
公司于 2025 年 4 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《2024
年年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本方案以实
施 2024 年度权益分派股权登记日（2025 年 6 月 18 日）登记的公司总股本
相应注册资本也增加人民币 417,070,554 元。
综上，公司注册资本变更为人民币 1,459,746,940 元，公司已发行的股份数
变更为 1,459,746,940 股，公司的股本结构变更为：普通股 1,459,746,940 股。
变动情况如下：
变动前 可转债转 资本公积金转增 变动后
股份类别
（2024 年 12 月 31 日） 股 （2025 年 6 月 30 日）
注册资本 1,042,676,146 240 417,070,554 1,459,746,940
（元）
普 通 股 1,042,676,146 240 417,070,554 1,459,746,940
（股）
二、修订《公司章程》部分条款
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
票上市规则》
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟根据相关
修订内容重新制定《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善
股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会下设
审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》
等与监事或监事会有关的内部制度即废止。
三、《公司章程》修订情况
修订前内容 修改后内容
第一条 为维护宏发科技股份有限公司（下称“公 第一条 为维护宏发科技股份有限公司（下称“公司”或
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益， “本公司”）
、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第四条 公司注册名称：宏发科技股份有限公司 第四条 公司注册名称
英文全称：Hongfa Technology Co.，Ltd. 中文名称：宏发科技股份有限公司
英文名称：Hongfa Technology Co.，Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 1,042,676,146 第六条 公司注册资本为人民币 1,459,746,940 元。
元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法依照代表公司执行公司
事务的董事或者总经理的产生、变更办法执行。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十四条 公司的经营宗旨：
益，实现社会、股东、员工共赢； 现社会、股东、员工共赢；
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 1,042,676,146 股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,459,746,940 股，
司的股本结构为：普通股 1,042,676,146 股。 公司的股本结构为：普通股 1,459,746,940 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
资助。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
以采用下列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项
应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
下列情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
立决议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
票的公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司股份的，应经 2/3 以上董事出席的董事会会 本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席
议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
易之日起 1 年内不得转让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 本公司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督 的除外。
管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 质的证券。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 法院提起诉讼。
的名义直接 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
向人民法院提起诉讼。 的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 有相关权益的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
他形式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
其股份； 权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 股东提出查阅前条所述有关材料或者索取资料的，应
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
内，请求人民法院撤销。 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 删除
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
限责任损害公司债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
发生当日，向公司作出书面报告。 定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 股份转让作出的承诺。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）修改本章程；
损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
更公司形式作出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十七条 公司下述对外担保、对外投资（含委托理财、
会审议通过。 委托贷款等）
、收购出售资产、关联交易、财务资助等事
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 项，须经股东会审议通过：
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 （一）下列对外担保事项：
的任何担保； （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 担保；
审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
审计总资产 30%的担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
保； （4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决 （7）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
定的其他对外担保事项。 公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 例担保，不损害公司利益的，可以豁免可提交股东会审议，
过。前款第（三）项 担保，应当经出席会议的股 适用前款第（1）项、第（2）项、第（5）项的规定，但
东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股 是《公司章程》另有规定除外。
东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由 （二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购
违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担 出售资产事项：
连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的， （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
追究当事人责任。 上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（四） 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于提交公司董事会和股东会审
议。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月内累计计算。
（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所
规定的需股东会审议通过的其他事项。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 （一）董事人数不足《公司法》规定人数（五人）或者本
人）或者本章程所定人数的 2/3，即 6 人时； 章程所定人数的三分之二，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 复的优先股等）的股东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 情形。
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其
住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投
资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合
法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监
管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关
的业务规则确认股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
对以下问题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
政法规、本章程； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 董事会负责召集股东大会。经全体独 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 更，应征得审计委员会的同意。
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 提出。董事会应当根据法律、行政法规
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
意。 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 式向审计委员会提出请求。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
请求。 应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
低于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 10%。
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
当提供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
会议所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
律、行政法规和本章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
有权向公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 于股东会职权范围的除外。
提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 案。
决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
股东大会，并可以书面委托 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所 提案的全部具体内容。
需的全部会议资料。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是 于现场股东会召开前一日下午 3：00， 并不得迟于现场
其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会 股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表 股东会结束当日下午 3：00。
决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
提示。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。
有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发
表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东大会召 开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
人的详细资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
人是否存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
罚和证券交易所惩戒； 交易所惩戒。
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。 以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 至少两个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出
法规及本章程行使表决权。 席股东会，并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
出示本人有 书。
效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 定代表人依法出具的书面授权委托书。
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
的授权委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
东的，应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
文件，和投 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 方。
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
表有表 人姓名（或者单位名称）等事项。
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
由半数以上监事共同推举一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 会成员主持。
主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 持。
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
举一人担任会议主持人，继续开会。 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
议决议 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 则，授权内容应明确具体。
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
书负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
决结果； 明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （六）律师及计票人、监票人姓名；
或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
录上签名。 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资 于十年。
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
施尽快恢 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 表决权的过半数通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
通过。 表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 东。
上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 决议通过以外的其他事项。
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人 披露。
员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 股东会有表决权的股份总数。
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
份总数。 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在
书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范 会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股
性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股 东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司
东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构 聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开
咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联 始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议
股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关 关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并 会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加
投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联 会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关
股东未主动回 联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
东根据其所持表决权进行表决。 会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记 是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
录。 过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通
过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
式提请股东大会表决。 表决。
董事、监事候选人提名方式和程序为： 公司董事候选人提名方式和程序如下：
（一）由公司董事会、单独或合并持有公司已发 （一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行
行有表决权股份总数 3%以上的股东，可以向股东 有表决权股份总数 3%以上的股东提名推荐，由董事会进
大会提出非独立董事候选人的议案； 行资格审核后，提请股东会表决选举；
（二）由公司董事会、监事会、单独或合并持有 （二）独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者
公司已发行股份 1%以上的股东，可以向股东大会 合并持股 1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审
提出独立董事候选人的议案。本条款规定的提名 核后，提请股东会表决选举。
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 （三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
托其代为行使提名独立董事的权利； 股东会的决议，可以实行累积投票制。
（三）由公司监事会、单独或合并持有公司已发 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
行有表决权 3%以上的股东，可以向股东大会提出 制。
非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 及以上的公司，应当采用累积投票制。
者其他形式民主提名并选举产生。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 以集中使用。
积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
力等特殊 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 者不予表决。
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
案，不能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 果载入会议记录。
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 计为“弃权”。
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
比例、表决 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案 就任时间为相关选举提案获得股东会通过之时。
获得股东大会通过之时。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
个月内实施具体方案。 方案。
第五章 董事会 第一节 董事 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，董事会成员应当 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
具备履行职责所必需的知识、技能和素质，有下 能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 满之日起未逾二年；
执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 破产清算完结之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
期限未满的； 事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 务，停止其履职。
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百条 董事中非职工代表董事由股东会选举或更换，
在任期届满前由股东大会解除其职务。任期 3 年， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工
董事任期届满，可连选连任。 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 任期届满可连选连任。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
政法规、部门 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
规章和本章程的规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
程，对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
或者其他个人名义开立账户存储； 立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
司财产为他人提供担保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 司订立合同或者进行交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
程，对公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 董事对公司负有下列勤勉义务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
不超过营业执 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
照规定的业务范围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
息，所披露的信息真实、准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
定的其他勤勉义务。 勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
董事会应当建议股东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
在 2 日内披露有关情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
人数时，或者独立董事辞职导致独立董事占董事 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
会成员的比例低于三分之一，或者专门委员会中 规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事所占比例不符合相关要求，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职的除
外，存在本章程第九十五条规定情形的除外。
公司应当在 60 日内完成补选董事，促使董事人
事达到法定要求。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
向董事会办妥所有移交手续。 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 公司依据法律、行政法规、中国 删除
证监会和证券交易所及本章程的规 定另行制定
独立董事工作制度。独立董事应独立于公司及其
主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事
外的其他任何职务。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法
规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或
者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司
经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，
应符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司
及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组
独立董事 3 人（其中至少包括 1 名会计专业人士）， 成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召集
人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会
负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立
董事专门会议的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
者合并、分立、解散及变更公 对外捐赠等事项；
司形式的方案；对公司因本章程第二十四条第 （八）决定公司内部管理机构的设置；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
收购本公司股份的相关情况。 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
投资、收购出售资产、资产抵 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （十）制定公司的基本管理制度；
捐赠等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事务所；
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 作；
酬事项和奖惩事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十一）制订公司的基本管理制度； 授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在
本章程范围内及股东大会决
议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应
当报股东大会批准。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会
全体成员过半数通过：
??（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
??（二）聘任、解聘财务负责人；
??（三）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
??（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会有权决定下列事项：
（一）占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的
对外投资；
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
务报表或评估报告）占公
司最近经审计总资产的 30%以下；
近一年的财务报表或评估
报告）占公司最近经审计净利润的 30%以下。
（三）公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资
产抵押等事项；
（四）公司与关联人发生的交易金额低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务
的债务除外）；
（五）单次对外提供担保的金额不超过本公司最
近一期经审计的净资产总额的 10%且累计总金额
不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的对
外担保。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对
对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵
押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规
定执行。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定， 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
股东大会批准。 则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 序, 在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权；
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专 报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程第四十七条规定的属于股东会职权的事项
外，公司其他对外担保、对外投资（含委托理财、委托贷
款等）、收购出售资产、关联交易、财务资助等事项，须
经董事会审议通过。若公司其他制度对上述事项的董事会
审议设置了金额下限或其他具体标准的，从其规定。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代 （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的
表人签署的其他文件； 其他文件；
（五）其他按照本章程或相关规则无需由董事 （五）其他按照本章程或相关规则无需由董事会或股东会
会或股东大会审批的事项。 审批的事项。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
票。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董 以上董事同意。
事会作出特别决议，必经全体董事的四分之三以 董事会决议的表决，实行一人一票。
上通过。
下列事项由董事会以特别决议通过：
（一）聘任或解聘公司总经理；
（二）制订本章程修改方案；
（三）提请股东大会审议公司为股东、实际控制
人及其关联方提供担保事宜。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足 3 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
人的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用现场或电子
方式。 通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议应当严格按照董事 删除
会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第一百二十三条 董事会及专门委员会、独立董事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关
人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事
会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
新增 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或者弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持续发展、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
（一）公司战略与可持续发展委员会的主要职权是对公司
中长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、
可持续发展战略目标等其他影响公司发展的重大事项进
行研究，并提出建议。
战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独立
董事。
（二）公司提名委员会的主要职权是负责对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数，
并且由独立董事担任召集人。
（三）公司薪酬与考核委员会主要职责是对董事与高级管
理人员的考核标准和薪酬政策进行审查，并提出建议。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过
半数，并且由独立董事担任召集人。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
聘任或解聘，公司应当与总经理签订劳动合同。 者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司设副总经理及其他高级管理人员若干名，由董事会
书为公司高级管理人员。 聘任或解聘。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律
法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实
际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正
常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任
免高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年或与董事 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
会换届同步，总经理连聘可以连任。 连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 人；
财务总监； ……
……
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 工；
责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 向董事会的报告制度；
限，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
新增 第一百四十八条 副总经理及其他高级管理人员每届任期
三年，由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经理及
其他高级管理人员协助总经理工作，并根据总经理的授权
履行相关职权。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关 理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 的有关规定。
及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职 加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司 况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人 为。
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 全部条款 删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损。
先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 除外。
按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为结合自身的盈
利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持
续、稳定的回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负
债率高于 70%，或经营性现金流净额为负的，可以不进行
利润分配。
新增 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原 删除
则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配
股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司董事会、监事会和股东大会在利润分
配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立
董事、监事和股东特别是中小股东的意见。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： 删除
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
审计监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
向董事会负责并报告工作。 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十三条 公司聘用或解聘会计师事务 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计
所，应当由审计委员会同意后，提交董事会审议， 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东
并由股东大会决定。 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决
东大会决定。 定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公 时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
许会计师事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
明公司有无不当情形。 有无不当情形。
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
以本章程第一百六十七条规定的方式中一种或几 行。
种进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以本 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人直
章程第一百六十七条规定的方式中一种或几种进 接送达、挂号邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。
行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以 删除
本章程第一百六十七条规定的方式中一种或几种
进行。
新增 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条 公司应按照相关事项的主管部 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
门的要求指定一家或多家媒体刊登公司公告和其 《证券时报》及《证券日报》 中至少一家为刊登公司公
他需要披露信息。 告和其他需要披露信息的报刊。同时指定上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 家企业信用信息公示系统公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
编制资产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
额。 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
规定的其他解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
东，可以请求人民法院解散公司。 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 之日起十五日内组成清算组进行清算。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债 权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
报股东大会或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 动。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
将清算事务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
履行清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
法收入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改 第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程 第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百零五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
股东大会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”， 都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”
、“多 “过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
于”、
“超过”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
董事会议事规则、监事会议事规则。 议事规则。
第二百零一条 本章程自公司股东大会通过之日 第二百一十一条 本章程自公司股东会通过之日起生效。
起生效。
除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变，本次重新制订的《公
司章程》 待公司股东会审议批准后实施，并提请股东会授权公司董事长及其授
权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。
特此公告。
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