证券代码：688631 证券简称：莱斯信息 公告编号：2025-033
南京莱斯信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日
召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制
度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东
大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引(2025 年修订)》等相关法律法规的规定，以及中国证监会发布《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告有关要求，结合公司第五届董事会、
监事会三年任期即将届满，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，依据相关规则对《南京莱斯信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中监事会相关条款及其他条款进行相应修订，《南京莱斯
信息技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修
订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指
派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登
记机关最终核准的内容为准。修订要点如下：
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。
内容，同时新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董
事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
理、董事会秘书、财务负责人，删除党委书记、党委副书记。
“监事”相关表述等。
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
合法权益，规范公司的组织和行为， 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
根据《中华人民共和国公司法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
下简称“《公司法》”）、《中华人 法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交
民共和国证券法》和其他法律法规等 易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票
有关规定，制定本章程。 上市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制
定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
设立中国共产党的组织。党组织发挥
共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、
领导作用，把方向、管大局、促落实，
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
事项。建立党的工作机构，配备党务工作人员，
建立党的工作机构，配备党务工作人
保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提
员，保障党组织的工作经费。公司为
供必要条件。
党组织的活动提供必要条件。
第九条 公司的法定代表人由代表公 第九条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
司执行公司事务的董事担任，由董事 事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选
会 以全 体董 事 过半 数选 举 产生 或更 举产生或更换。
换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
担任法定代表人的董事辞任的，视为 定代表人。
同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
法定代表人辞任的，公司应当在法定 之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
法定代表人。 后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
东、股东与股东之间权利义务关系的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
具有法律约束力的文件，对公司、股
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
董事、监事和高级管理人员，股东可
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的党委书记、党委副书记、 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
一股份应当具有同等权利。
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
件和价格应当相同；任何单位或者个
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
标明面值，每股面值1元。 值，每股面值1元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。
集中存管。
第二十条 公司股份总数为16,347万
第二十条 公司已发行的股份数为16,347万股；公
司的股本结构为：普通股16,347万股。
万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
者 拟购 买公 司股 份 的人 提供 任何 资 资助。
助。
第二十二条 公司根据经营和发展的
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
需要，依照法律、法规的规定，经股
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
东大会分别作出决议，可以采用下列
采用下列方式增加资本：
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及有关
的其他方式。
监管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（二）与持有本公司股份的其他公司
下列情形之一的除外：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
合并、分立决议持异议，要求公司收
议持异议，要求公司收购其股份的。
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可
的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，应
当通过法律法规认可的方式进行：
（一）要约方式； 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（三）法律法规和中国证监会认可的 监会认可的其他方式进行。
其他方式。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
因本章程第二十四条第（三）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（五）项、第（六）项规定的情形收 通过公开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
条第（一）项、第（二）项、第（五） 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
项、第（六）项的原因收购本公司股 东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
份的，应当经股东大会决议。公司因 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本章程第二十四条第（三）项规定的 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
情形收购本公司股份的，经三分之二 决议通过后实施。
以上董事出席的董事会会议决议通过 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后实施，无需召开股东大会。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司依照本章程第二十四条规定收购 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当自收购之日起十日内注销； 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
属于第（二）项、第（四）项情形的， 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
应当在六个月内转让或者注销；属于 总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
票作为质押权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
转让。
第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
上市交易之日起一年内不得转让。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
公司董事、监事、高级管理人员应当 不得转让。
向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
股份不得超过其所持有本公司股份总 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
数的25%。所持本公司股份自公司股票 司同一类别股份总数的25%。所持本公司股份自公
上市交易之日起1年内不得转让。上述 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
人员离职后半年内，不得转让其所持 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
理人员、持有本公司股份5%以上的股 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
东，将其持有的本公司股票或者其他 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
具有股权性质的证券在买入后6个月 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
内卖出，或者在卖出后6个月内又买 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
入，由此所得收益归本公司所有，本 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
公司董事会将收回其所得收益。但是， 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
证券公司因包销购入售后剩余股票而 的除外。
持有5%以上股份的，以及有中国证监 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
会规定的其他情形的除外。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
前款所称董事、监事、高级管理人员、 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
自然人股东持有的股票或者其他具有 票或者其他具有股权性质的证券。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
子女持有的及利用他人账户持有的股 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
票或者其他具有股权性质的证券。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照前款规定执行的， 名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
公司董事会未在上述期限内执行的， 有责任的董事依法承担连带责任。
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司建立股东名册，股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
名册是证明股东持有公司股份的充分
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
份的股东，享有同等权利，承担同种
享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事的其他需要确认股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及
东身份的行为时，由董事会或股东大 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
会召集人确定股权登记日，股权登记 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
日收市后登记在册的股东为享有相关 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利
第三十三条 公司股东享有下列权利
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
股利和其他形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
或者委派股东代理人参加股东大会，
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出
询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股份；
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
（五）查阅本章程、股东名册、公司
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
债券存根、股东大会会议记录、董事
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
会会议决议、监事会会议决议、财务
份额参加公司剩余财产的分配；
会计报告；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（六）公司终止或者清算时，按其所
议的股东，要求公司收购其股份；
持有的股份份额参加公司剩余财产的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
分配；
的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
政法规的规定。
股 东身 份后 按照 股 东的 要求 予以 提
供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内
第三十六条 公司股东大会、董事会决 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议内容违反法律、行政法规的，股东 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
有权请求人民法院认定无效。 未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
表决方式违反法律、行政法规或者本 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
章程，或者决议内容违反本章程的， 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
股东有权自决议作出之日起六十日内 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
请求人民法院撤销。 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
本章程的规定，给公司造成损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
连续180日以上单独或合计持有公司 上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司职务时违反法律、行政法规或者 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
本章程的规定，给公司造成损失的， 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
前述股东可以书面请求董事会向人民 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
法院提起诉讼。 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
监事会、董事会收到前款规定的股东 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 向人民法院提起诉讼。
公司利益受到难以弥补的损害的，前 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
款规定的股东有权为了公司的利益以 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
自 己的 名义 直 接向 人民 法 院提 起诉 民法院提起诉讼。
讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
损失的，本条第一款规定的股东可以 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
依照前两款的规定向人民法院提起诉 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
讼。 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的
审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
第三十九条 公司股东承担下列义务：
不得退股；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
人独立地位和股东有限责任损害公司
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
他股东造成损失的，应当依法承担赔
责任损害公司债权人的利益。
偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股
其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权
押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
权和生产经营稳定。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
公司社会公众股股东负有诚信义务。 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
控股股东应严格依法行使出资人的权 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
利，控股股东不得利用利润分配、资 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
划； 项；
（二）选举和更换董事、非由职工代 （二）审议批准董事会的报告；
表担任的监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
的报酬事项； 方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
和弥补亏损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）修改本章程；
作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
算或者变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
务所作出决议； （十二）与关联人发生的交易金额（提供担保除
（十二）审议批准本章程第四十三条 外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上
规定的担保事项； 且超过3,000万元的关联交易，根据公司关联交易
（十三）审议公司在一年内购买、出 管理制度免予按照关联交易的方式审议的相关交
售重大资产超过公司最近一期经审计 易除外；
总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
生的交易金额（提供担保除外）占公 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
司最近一期经审计总资产或市值1%以 程规定应当由股东会决定的其他事项。
上且超过3,000万元的关联交易，根据 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
公司关联交易管理制度免予按照关联 议。
交易的方式审议的相关交易除外；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
须经股东大会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产10%的担保； 产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
总额，超过公司最近一期经审计净资 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
产50%以后提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
象提供的担保； 保；
（四）公司的对外担保总额，超过最 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
近一期经审计总资产的百分之三十以 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额（按照担保金额连
担保金额连续12个月累计计算）超过 资产百分之三十的担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
十的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者为 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
控股子公司提供担保且控股子公司其 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
（二）
他股东按所享有的权益提供同等比例 （三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。股
担保，不损害公司利益的，可以豁免 东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
适用第四十三条第一项至第三项的规 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
定。公司应当在年度报告和半年度报 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
告中汇总披露前述担保。 供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支
对于董事会权限范围内的担保事项， 配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股
除应当经全体董事的过半数通过外， 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司
还应当经出席董事会会议的三分之二 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
以上董事同意；股东大会审议前款第 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
（五）项担保事项时，应经出席会议 保。
的股东所持表决权的三分之二以上通 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供
过。 的担保，包 括公司对控股子公司的担保；所称“公
股东大会在审议为股东、实际控制人 司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
及其关联方提供担保的议案时，该股 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和
东或者受该实际控制人支配的股东不 控股子公司对外担保之和。
得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半
数通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
本章程所称“对外担保”，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保；所称“公司及控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外
担 保总 额和 控 股子 公司 对 外担 保之
和。
第四十四条 公司发生的交易（提供担 第四十七条 公司发生的非关联交易事项（提供担
保除外）达到下列标准之一的，须经 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
在账面值和评估值的，以较高者为准） 评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审
占公司最近一期经审计总资产的50% 计总资产的50%以上；
以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（二）交易的成交金额（含承担债务 公司市值50%以上；
和费用）占公司市值50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）的最近一 资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一 营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
近 一个 会计 年 度经 审计 营 业收 入的 经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
个会计年度经审计净利润的50%以上， 利润的50%以上，且超过500万元。
且超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（六）交易标的（如股权）在最近一 值计算。本章程规定的市值，是指交易前10个交
个会计年度相关的净利润占公司最近 易日收盘市值的算术平均值。
一个会计年度经审计净利润的50%以 本条及第一百一十四条所称“交易”指《股票上
上，且超过500万元。 市规则》第七章所列明的交易，不包括购买原材
上 述指 标计 算 中涉 及的 数 据如 为负 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
值，取其绝对值计算。本章程规定的 经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交
市值，是指交易前10个交易日收盘市 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
值的算术平均值。 保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审
本条及第一百一十二条所称“交易” 议程序。
指《股票上市规则》第七章所列明的
交易，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等，可
免于按照本条规定履行股东大会审议
程序。
第四十五条 股东大会分为年度股东
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结
度结束之后的6个月内举行。
束之后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
在事实发生之日起2个月以内召开临
之日起2个月以内召开临时股东会：
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定
章程所定人数的2/3时；
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司10%以上
请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或
的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地
第四十七条 公司召开股东大会的地
会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。
点为：公司住所地会议室，或为会议
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
通知中明确记载的会议地点。股东大
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
会会议地点有变化的，应在会议通知
在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明
中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
式召开。公司还将提供网络方式或其
还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便
他 方式 为股 东参 加 股东 大会 提供 便
利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
利。股东通过上述方式参加股东大会
以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方
的，视为出席。
式参加股东会的，视为出席。
聘请律师对以下问题出具法律意见并 下问题出具法律意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
（一）会议的召集、召开程序是否符 政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（二）出席会议人员的资格、召集人 法有效；
资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
否合法有效； 意见。
（四）应本公司要求对其他问题出具
的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
面形式向董事会提出。对独立董事要
集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
应当根据法律、行政法规和本章程的
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
规定，在收到提议后10日内提出同意
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
馈意见。
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
在作出董事会决议后的5日内发出召
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
开股东大会的通知；董事会不同意召
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第五十条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
式向董事会提出。董事会应当根据法
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
律、行政法规和本章程的规定，在收
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
到提案后10日内提出同意或不同意召
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
开股东大会的通知，通知中对原提议
原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者 在收 到提 案 后10 日 内未 作出 反 馈
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
的，视为董事会不能履行或者不履行
自行召集和主持。
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份
形式向董事会提出。董事会应当根据 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
法律、行政法规和本章程的规定，在 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
收到请求后10日内提出同意或不同意 馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
当在作出董事会决议后的5日内发出 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
召开股东大会的通知，通知中对原请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
者 在收 到请 求 后10 日 内未 作出 反 馈 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
的，单独或者合计持有公司10%以上股 出请求。
份的股东有权向监事会提议召开临时 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
股东大会，并应当以书面形式向监事 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案
会提出请求。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
在收到请求5日内发出召开股东大会 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
的通知，通知中对原提案的变更，应 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
当征得相关股东的同意。 可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会， 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
同时向证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股
股比例不得低于10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
监事会和召集股东应在发出股东大会 料。
通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
交易所提交有关证明材料。 于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必
书将予配合，提供必要的支持。董事 要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名
会应当提供股权登记日的股东名册。 册。
第五十四条 监事会或股东自行召集
第五十七条 审计委员会或股东依法自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。
司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
行政法规和本章程的有关规定。
和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
司3%以上股份的股东，有权向公司提 东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司3%以上股份的 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
股东，可以在股东大会召开10日前提 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
出临时提案并书面提交召集人。召集 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
人应当在收到提案后2日内通知其他 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东，告知临时提案的内容。 法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出 围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会 股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
通 知中 已列 明 的提 案或 增 加新 的提 明的提案或增加新的提案。
案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
股东大会通知中未列明或不符合前条 案，股东会不得进行表决并作出决议。
规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以
会召 开20 日 前以 书 面方 式通 知各 股 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
东，临时股东大会将于会议召开15日 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
前以书面方式通知各股东。 期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
托代理人出席会议和参加表决，该股 （一）会议的时间、地点和会议期限；
东代理人不必是公司的股东； （二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
登记日； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（五）会务常设联系人姓名，电话号 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股 东 大 会通 知和 补充 通知 中应 当充 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
分、完整披露所有提案的全部具体内 有提案的全部具体内容。
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 股东会采用网络或其他投票方式的开始时间，不
出合理判断所需的全部资料或解释。 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
股东大会网络或其他方式投票的开始 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
时间，不得早于现场股东大会召开前 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
一日下午3:00，并不得迟于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
大会召开当日上午9:30，其结束时间 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
分披露董事、监事候选人的详细资料，
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有
罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，
应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
当理由，股东大会不应延期或取消，
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
股 东 大 会通 知中 列明 的提 案不 应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
集人应当在原定召开日前至少2个工
原因。
作日说明原因。
第六十一条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
衅滋事或侵犯股东合法权益的行为， 东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将
将采取措施加以制止并及时报告有关 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或
所有股东或其代理人，均有权出席股
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东大会，也可以
为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
的，应出示本人身份证或其他能够表
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明其身份的有效证件或证明、股票账
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
户卡；委托代理他人出席会议的，应
证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
法人股东应由法定代表人或者法定代
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
表人委托的代理人出席会议。法定代
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
表人出席会议的，应出示本人身份证、
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
能证明其具有法定代表人资格的有效
的书面授权委托书。
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
席股东大会的授权委托书应当载明下
授权委托书应当载明下列内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
指示；
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
人为法人股东的，应加盖法人单位印
东的，应加盖法人单位印章。
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
证。经公证的授权书或者其他授权文
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
他地方。
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
记册由公司负责制作。会议登记册载
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
表有表决权的股份数额、被代理人姓
事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议，高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
事长不能履行职务或不履行职务时， 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
由半数以上董事共同推举的一名董事 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
会主席主持。监事会主席不能履行职 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
务或不履行职务时，由半数以上监事 举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人 表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
事规则使股东大会无法继续进行的， 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
经出席股东大会有表决权过半数的股 人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
决程序，包括通知、登记、提案的审 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
公告等内容，以及股东大会对董事会 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
的授权原则，授权内容应明确具体。 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
股 东 大 会议 事规 则应 作为 章程 的附 由董事会拟订，股东会批准。
件，由董事会拟订，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场
前宣布出席会议的股东和代理人人数
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
议的股东和代理人人数及所持有表决
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
由董事会秘书负责。会议记录记载以
负责。会议记录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集
称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（二）会议主持人以及出席或列席会
理人员姓名；
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
份总数的比例；
结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
要点和表决结果；
说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
的董事、监事、董事会秘书、召集人 准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘
或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
的签名册及代理出席的委托书、网络 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
及 其他 方式 表 决情 况等 资 料一 并保 况等资料一并保存，保存期限为十年。
存，保存期限为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
止或不能作出决议的，应采取必要措 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
本次股东大会，并及时公告。同时， 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
召集人应向公司所在地中国证监会派 会派出机构及证券交易所报告。
出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席
所持表决权过半数通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
股东大会的股东（包括股东代理人）
的股东。
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及 案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本 当以特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散 （三）修改本章程；
和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（三）修改本章程； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划；
经审计总资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（五）股权激励计划； 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（六）法律、行政法规或本章程规定 需要以特别决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
使表决权，每一股份享有一票表决权。
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
重大事项时，对中小投资者表决应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
单独计票。单独计票结果应当及时公
应当及时公开披露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股 东买 入公 司 有表 决权 的 股份 违反
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
《证券法》第六十三条第一款、第二
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
决权的股份总数。公司董事会、独立
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
董事、持有百分之一以上有表决权股
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
份的股东或者依照法律、行政法规或
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者中国证监会的规定设立的投资者保
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
护机构可以公开征集股东投票权。征
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
集股东投票权应当向被征集人充分披
制。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
或 者变 相有 偿 的方 式征 集 股东 投票
会会议的股东。
权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
第八十二条 股东大会审议有关关联
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
交易事项时，关联股东不应当参与投
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该
数不计入有效表决总数；股东大会决
股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
议应当写明非关联股东的表决情况。
其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议
应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由
除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或者回避，有关该关联事项的决议无
效；
（六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联
关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进
行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实
说明。
第八十三条 除公司处于危机等特殊
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
情况外，非经股东大会以特别决议批
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
以外的人订立将公司全部或者重要业
的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
提案的方式提请股东大会表决。
股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事
股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，或
进行表决时，实行累积投票制；股东
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
大会以累积投票方式选举董事的，独
例在30%以上而就选举董事进行表决时，实行累积
立董事和非独立董事的表决应当分别
投票制；股东会以累积投票方式选举董事的，独
进行。前述累积投票制是指股东大会
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述
选举董事或者监事时，每一股份拥有
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
与应选董事或者监事人数相同的表决
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人
获选董事、监事分别按应选董事、监
数依次以得票较高者确定。
事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监
况。
事的简历和基本情况。
公司董事候选人提名方式和程序如下：
公司董事、监事候选人提名方式和程
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股
序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或
后，提交股东会选举；
者合并持股3%以上的股东提名推荐，
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并
由董事会进行资格审核后，提交股东
持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董
大会选举；
事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、监
（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
事会、单独或者合并持股 1%以上的股
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
东向董事会书面提名推荐，由董事会
无需提交股东会审议。
进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事
会、单独或者合并持股 3%以上的股东
向监事会书面提名推荐，由监事会进
行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职
工代表大会提名并形成决议。
第八十五条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
一事项有不同提案的，将按提案提出 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
等特殊原因导致股东大会中止或不能 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
作出决议外，股东大会将不会对提案 股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
应当被视为一个新的提案，不能在本 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
他表决方式中的一种。同一表决权出 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
现 重复 表决 的 以第 一次 投 票结 果为 投票结果为准。
准。
第八十七条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
票和监票。审议事项与股东有关联关 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
系的，相关股东及代理人不得参加计 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
律师、股东代表与监事代表共同负责 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
或其代理人，有权通过相应的投票系 果。
统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会的现场结束时
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络
间不得早于网络或其他方式，会议主
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
持人应当宣布每一提案的表决情况和
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其
在正式公布表决结果前，股东大会现
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
场、网络及其他表决方式中所涉及的
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
公司、计票人、监票人、主要股东、
保密义务。
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当
对 提交 表决 的 提案 发表 以 下意 见之 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决
一：同意、反对或弃权。证券登记结 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
算 机构 作为沪 港 通 股 票的 名义 持有 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
人，按照实际持有人意思表示进行申 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
未投的表决票均视为投票人放弃表决 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
权利，其所持股份数的表决结果应计 的表决结果应计为“弃权”。
为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时
公告，公告应列明出席会议的股东和 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告应列
代理人人数、所持有表决权的股份总 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
数 及占 公司 有 表决 权股 份 总数 的比 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
和通过的各项决议的详细内容。 议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
更前次股东大会决议的，应当在股东 决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新
事选举决议之日起计算，至该届董事 之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。
会、监事会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施
内实施具体方案。
具体方案。
第九十五条 公司设立党委。党委设书
记1名，其他党委成员若干名。原则上，
第九十七条 公司设立党委。党委设书记1名，其
董事长（或总经理）担任党委书记，
他党委成员若干名。原则上，董事长（或总经理）
设立主抓党建工作的党委副书记。符
担任党委书记，根据需要可以设立主抓党建工作
合条件的党委成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事
定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
会、监事会、经理层成员中符合条件
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
的党员可以依照有关规定和程序进入
入党委。同时，按规定设立纪律检查委员会。
党委。同时，按规定设立纪律检查委
员会。
第九十六条 公司党委根据《中国共产 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》及
党章程》及党内法规履行职责： 党内法规履行职责：
和落实中国特色社会主义根本制度、 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
基本制度、重要制度，教育引导全体 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
党员始终在政治立场、政治方向、政 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
治原则、政治道路上同以习近平同志 党中央保持高度一致；
为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
中国特色社会主义思想，学习宣传党 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
监督、保证党中央重大决策部署和上 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
级党组织决议在本公司贯彻落实； 东会、董事会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好
项，支持股东大会、董事会、监事会 企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
和经理层依法行使职权； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
（四）加强对企业选人用人的领导和 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
把关，抓好企业领导班子建设和干部 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
队伍、人才队伍建设； 延伸；
（五）履行企业党风廉政建设主体责 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
任，领导、支持内设纪检组织履行监 结带动职工群众积极投身公司改革发展；
督执纪问责职责，严明政治纪律和政 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
治规矩，推动全面从严治党向基层延 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
伸； 织等群团组织。
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带动职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
列情形之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
董事或者厂长、总经理，对该公司、 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
司、企业破产清算完结之日起未逾3 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、 起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
并负有个人责任的，自该公司、企业 民法院列为失信被执行人；
被吊销营业执照之日起未逾3年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期 限尚未满的；
未清偿； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（六）被中国证监会处以证券市场禁 司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；
入处罚，期限尚未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
（七）被证券交易所公开认定不适合 形。
担任公司董事，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（八）最近36个月内受到中国证监会 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
行政处罚； 公司将解除其职务，停止其履职。
（九）最近36个月内受到证券交易所
公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。除因发生法律规定不
第一百条 非职工董事由股东会选举或更换，并可
得担任董事、监事、高级管理人员情
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
形而被免职或因正常工作变动离职的
年，任期届满可连选连任。
情况外，董事会每年更换和改选的董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
事人数最多为董事会总人数的1/3。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事会任期届满时为止。董事任期届
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
前，原董事仍应当依照法律、行政法
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
规、部门规章和本章程的规定，履行
计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程，对公司负有下列忠实 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
义务： 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
个人名义或者其他个人名义开立账户 人名义开立账户存储；
存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
股东大会或董事会同意，将公司资金 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
借贷给他人或者以公司财产为他人提 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
股东大会同意，与公司订立合同或者 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
进行交易； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（六）未经股东大会同意，不得利用 的除外；
职务便利，为自己或他人谋取本应属 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
经营与公司同类的业务； 类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益；
（九）不得利用关联关系损害公司利 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
益； 的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
本章程规定的其他忠实义务。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
归公司所有；给公司造成损失的，应 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
当承担赔偿责任。 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
各项经济政策的要求，商业活动不超 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
过营业执照规定的业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当保证公司所披露的信息真 （四）应当保证公司所披露的信息真实、准确、
实、准确、完整； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行
行使职权； 使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
本章程规定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零二条 董事可以在任期届满
任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交
提交书面辞职报告。
易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报
除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事
告送达董事会时生效：
会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人
法定最低人数；
数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人
（二）需要设置职工董事的情况下，职工董事辞
数少于董事会成员的三分之一或独立
任导致董事会成员中缺少职工代表；
董事中没有会计专业人士。
（三）独立董事辞任或者被解除职务导致公司董
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
符合有关法律法规或者本章程的规定或独立董事
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
中没有会计专业人士。
辞职董事仍应当按照有关法律、行政
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
法 规和 公司 章 程的 规定 继 续履 行职
其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
责。
生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行
出现第二款情形的，公司应当在2个月
政法规和公司章程的规定继续履行职责。
内完成补选。
出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完
董 事应 当在 辞职 报告 中说 明辞 职 时
成补选。
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任原因、
是否继续在公司任职（如继续任职，
辞去的职务、辞任后是否继续在公司任职（如继
说明继续任职的情况）等情况。
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确
第一百零三条 董事辞职生效或者任
对未行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
期届满，应向董事会办妥所有移交手
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
在任期结束后并不当然解除，在本章
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
程规定的合理期限内仍然有效；其对
本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的
公司的商业秘密负有的保密义务在该
商 业秘 密成 为 公开 信息 之 前仍 然有
信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定
效，并应当严格履行与公司约定的竞
的竞业禁止等义务；其他忠实义务的持续时间应
业禁止等义务；其他忠实义务的持续
当根据公平的原则决定，一般应在辞任生效或任
时间应当根据公平的原则决定，一般
职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执
应在辞职生效或任职届满后一年内仍
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
然有效。
止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损
违反法律、行政法规、部门规章或本 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
章程的规定，给公司造成损失的，应 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、
的有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东
第一百零九条 公司设董事会。董事会决定公司重
大问题，应事先听取公司党委的意见。
应事先听取公司党委的意见。
第一百 零八条 董事会由9名董事组 第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长1
成，设董事长1人，其中独立董事3名。 人，其中独立董事3名，职工董事1名。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
决算方案； 或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者
补亏损方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
发行债券或其他证券及上市方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（七）拟订本公司重大收购、回购公 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （九）决定公司内部管理机构；
公司形式的方案； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（八）在股东大会授权范围内，决定 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
公司对外投资、收购出售资产、资产 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
抵押、对外担保事项、委托理财、关 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
联交易、对外捐赠等事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十二）制订本章程的修改方案；
事会秘书及其他高级管理人员，并决 （十三）管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 会计师事务所；
理、财务负责人等高级管理人员，并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
决定其报酬事项和奖惩事项； 理的工作；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交
（十二）制订本章程的修改方案； 易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批
（十三）管理公司信息披露事项； 准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近
（十四）向股东大会提请聘请或更换 一期经审计总资产0.1%且超过300万元的关联交
为公司审计的会计师事务所； 易，根据公司关联交易管理制度免予按照关联交
（十五）听取公司总经理的工作汇报 易的方式审议的相关交易除外；
并检查总经理的工作； （十七）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）审议批准公司拟与关联自然 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或
人发生的交易金额在30万元人民币以 股东会授予的其他职权。
上的关联交易；审议批准公司拟与关 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
联法人发生的交易金额占公司最近一 议。
期经审计总资产0.1%且超过300万元 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外
的关联交易，根据公司关联交易管理 担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
制度免予按照关联交易的方式审议的 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
相关交易除外； 意。
（十七）审议除需由股东大会批准以
外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
董事会审议本条第一款第（十七）项
规定的对外担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
第一百一十条 公司董事会应当就注 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师
准审计意见向股东大会作出说明。 作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以
会决议，提高工作效率，保证科学决 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
策。 证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
表决程序，董事会议事规则作为章程 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
的附件，由董事会拟订，股东大会批 订，股东会批准。
准。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
外投资、收购出售资产、资产抵押、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外担保事项、委托理财、关联交易 关联交易等权限；建立严格的审查和决策程序；
的权限；建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
重大投资项目应当组织有关专家、专 评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对交易、担保、关联交易等事项的决策权
董事会对交易、担保、关联交易等事 限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保除 助除外）达到下列标准之一的，但未达到股东会
外）达到下列标准之一的，但未达到 审议标准的，应当提交董事会审议：
股东大会审议标准的，应当提交董事 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
会审议： 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
面值和评估值的，以高者为准）占公 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
司最近一期经审计总资产的10%以上； 公司市值的10%以上；
和费用）占公司市值的10%以上； 净额占公司市值的10%以上；
计年度资产净额占公司市值的10%以 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
上； 收入的10%以上，且超过1,000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一 计净利润的10%以上，且超过100万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上，且超过1,000万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
计年度经审计净利润的10%以上，且超 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
过100万元； 值计算。
计年度相关的净利润占公司最近一个 由股东会审议以外的公司对外担保事项；
会计年度经审计净利润的10%以上，且 （三）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提
超过100万元。 供担保除外）：
上 述指 标计 算 中涉 及的 数 据如 为负 1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的
值，取其绝对值计算。 交易；
（二）审议批准法律、法规和本章程 2.与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一
规定的除应由股东大会审议以外的公 期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过
司对外担保事项； 300万元。
（三）审议批准公司与关联人发生的 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行
以下交易（提供担保除外）： 的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公 司最 近一 期 经审 计总 资 产或 市值 核、批准，但公司对外担保事项除外。
公司在连续十二个月内对同一关联交
易分次进行的，以其在此期间交易的
累计数量计算。
（四）上述交易或担保额度超出董事
会审议权限上限的，董事会提请股东
大会审议批准；上述交易额度不足董
事会审议权限下限的，授权总经理审
核、批准，但公司对外担保事项除外。
其中，对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的2/3
以上董事同意。
第一百一十三条 董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的
（一）主持股东大会和召集、主持董 过半数选举产生。董事长行使下列职权：
事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履
事共同推举一名董事履行职务。 行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，
开四次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
体董事。
事。
第一百一十七条 代表十分之一以上
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股
表决权的股东、三分之一以上董事、
东、三分之一以上董事、审计委员会以及符合董
监事会以及符合董事会议事规则规定
的其他情形的，可以提议召开董事会
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
决 议事 项所 涉 及的 企业 有 关联 关系 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
的，不得对该项决议行使表决权，也 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
不得代理其他董事行使表决权。该董 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
出席即可举行，董事会会议所作决议 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
须经无关联关系董事过半数通过。出 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
席董事会的无关联董事人数不足3人 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交
的，应将该事项提交股东大会审议。 股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表
式为：书面表决方式或举手表决方式。 决方式或举手表决方式。
意见的前提下，可以用通讯方式进行 下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由
并作出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
事本人出席；董事因故不能出席，应 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
当审慎选择并以书面形式委托其他董 代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
事代为出席，独立董事不得委托非独 席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事
立董事代为出席会议。委托书中应载 项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖
明代理人的姓名、代理事项、授权范 章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
围、有效期限，并由委托人签名或盖 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
章；涉及表决事项的，委托人应当在 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
委托书中明确对每一事项发表同意、 托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
反对或弃权的意见。董事不得作出或 的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席
者接受无表决意向的委托、全权委托 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
或者授权范围不明确的委托。董事对 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
表决事项的责任不因委托其他董事出 视为放弃在该次会议上的投票权。
席而免除。代为出席会议的董事应当 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
在授权范围内行使董事的权利。董事 董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项
未出席董事会会议，亦未委托代表出 时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受 超过 两名 董 事的 委托 代 为出 席会
议。在审议关联交易事项时，非关联
董 事不 得委 托 关联 董事 代 为出 席会
议。
第一百二十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
整，充分反映与会人员对所审议事项 决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议
会秘书和记录人员应当在会议记录上 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
签名。 10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十四条 董事会下设审计委员会、薪酬与
第一百二十六条 董事会下设审计委 考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个
会及战略委员会，共四个专门委员会。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
部由董事组成，委员会成员应为单数， 成，委员会成员不得少于3名。其中审计委员会、
并不得少于3名。其中审计委员会、提 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 半数并担任召集人，审计委员会中的召集人为会
董事应占多数并担任召集人，审计委 计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司
员会中的召集人为会计专业人士。战 董事长担任。董事会制定专门委员会工作制度，
略委员会设召集人一名，由公司董事 规范专门委员会的运作。
长担任。董事会制定专门委员会工作
制度，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 公司应当定期或者
不定期召开独立董事专门会议，独立
董事专门会议由全部独立董事参加。
董事会负责制定独立董事专门会议的
工作规程，规范独立董事专门会议的
运作。
第一百二十九条 专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用
第一百三十六条 专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
责，专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 董事会战略委员会主要负责对
公司长期发展战略、重大投资决策、ESG管理及其
他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议，战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对公司重大资产重组、发行债券、合并、
（三）对公司开展新业务进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG战略及目标、管理架构和管理制
度等ESG相关事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他职权。
第一百三十条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会决
公司的党委书记、党委副书记、总经 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人为公司的高级管理人员。
第一百三十一条 公司章程第九十七
条关于不得担任董事的情形，同时适 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情
用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
义务和第一百零条（四）至（六）项 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
其他行政职务的人员，不得担任公司 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。公司高级管理人员 级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 不由控股股东代发薪水。
水。
第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列
告工作； 职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
投资方案； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
副总经理、财务负责人； 财务负责人；
（七）根据总经理工作细则的规定聘 （七）根据总经理工作细则的规定聘任或者解聘
任或者解聘除应由董事会聘任或者解 除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；；
聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。
（八）决定公司职工的聘任和解聘； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程和董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理工作细则包 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序 员；
和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（二）高级管理人员各自具体的职责 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
及其分工； 限，以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （四）董事会认为必要的其他事项。
大合同的权限，以及向董事会、监事 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
会的报告制度； 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
（四）董事会认为必要的其他事项。 合同规定。
第一百三十七条 高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，其辞职自辞
职报告送达董事会时生效，公司应当
在2个月内完成补选。
高级管理人员应当在辞职报告中说明
辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股
负责公司股东大会和董事会会议的筹
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会
和 证券 交易 所报 送年 度财 务 会 计报
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日
告，在每一会计年度前6个月结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
起2个月内向中国证监会派出机构和
报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
证 券交 易所 报 送半 年度 财 务会 计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个
报送半年度财务会计报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
会派出机构和证券交易所报送季度财
门规章的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另
账簿外，将不另立会计账薄。公司的 立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立
资 产不 以任 何个 人名 义开 立账 户 存 账户存储。
储。
第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当
公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
提取。
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年
再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公积金之前，应当先用当年利润弥补
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
亏损。
当年利润弥补亏损。
公 司从 税后 利 润中 提取 法 定公 积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
后利润，按照股东持有的股份比例分
持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配
股东会违反《公司法》股东分配利润的，股东应
的除外。
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
股东大会违反前款规定，在公司弥补
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
亏损和提取法定公积金之前向股东分
应当承担赔偿责任。
配利润的，股东必须将违反规定分配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
一百六十一条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司亏
补公司亏损、扩大公司生产经营或者 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
本的25%。 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作
会根据年度股东大会审议通过的下一 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
年中期分红条件和上限制定具体方案 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份） 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策 第一百六十条 公司利润分配政策为：
为： （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的
（一）利润分配的原则：公司实施连 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
分 配应 重视 对 投资 者的 合 理投 资回 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重
报，并兼顾公司的可持续发展。在满 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将
足公司正常生产经营的资金需求情况 积极采取现金方式分配利润。
下，如无重大投资计划或重大现金支 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股
出等事项发生，公司将积极采取现金 票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。 方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺
（二）利润分配的方式：公司可以采 序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条
用现金、股票、现金与股票相结合或 件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，
者 法律 法规 允 许的 其他 方 式分 配利 且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
润。其中，在利润分配方式的分配顺 的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分
序上现金分红优先于股票分配。具备 配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配
现金分红条件的，公司应当优先采用 利润的30%。
现金分红进行利润分配，且每年以现 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
金方式分配的利润应不低于当年实现 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
的可分配利润的10%，最近三年以现金 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且
方式累计分配的利润不少于该三年实 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
现的年均可供股东分配利润的30%。 续经营；
其中，公司实施现金分红时须同时满 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
足下列条件： 保留意见的审计报告。
公司弥补亏损、提取公积金后所余的 性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
税后利润）为正值、且现金流充裕， 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
实施现金分红不会影响公司后续持续 排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
经营； 1．当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
出具标准无保留意见的审计报告。 配中所占比例最低应达到80%;
（三）公司应保持利润分配政策的连 2．当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
续性与稳定性，并综合考虑所处行业 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 配中所占比例最低应达到40%;
利水平以及是否有重大资金支出安排 3．当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
等因素，制定以下差异化的现金分红 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
政策： 配中所占比例最低应达到20%。
资金支出安排的，进行利润分配时， 的，可以按照前项第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
最低应达到80%; 除以现金股利与股票股利之和。
资金支出安排的，进行利润分配时， 每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
现金分红在本次利润分配中所占比例 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
最低应达到40%; 现金分红。
资金支出安排的，进行利润分配时， 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
现金分红在本次利润分配中所占比例 股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增
最低应达到20%。 长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
支出安排的，可以按照前项第3项规定 分配。
处理。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的
现金分红在本次利润分配中所占比例 范围，不得损害公司持续经营能力。
为现金股利除以现金股利与股票股利 （七）公司每年利润分配预案由公司经理层、董
之和。 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求
（四）在符合现金分红条件情况下， 和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
公司原则上每年进行一次现金分红， 后提交股东会批准。
公司董事会可以根据公司的盈利状况 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认
及资金需求状况提议公司进行中期现 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
金分红。 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
（五）公司可以根据年度的盈利情况 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
及现金流状况，在保证最低现金分红 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
比例和公司股本规模及股权结构合理 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
的前提下，注重股本扩张与业绩增长 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
保持同步，在确保足额现金股利分配 具体理由，并披露。
的前提下，公司可以另行采取股票股 （九）股东会对现金分红具体方案进行审议时，
利分配的方式进行利润分配。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
（六）公司利润分配不得超过累计可 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
分配利润的范围，不得损害公司持续 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
经营能力。 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利
（七）公司每年利润分配预案由公司 润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人
经理层、董事会结合公司章程的规定、 以所持二分之一以上的表决权通过。
盈利情况、资金需求和股东回报规划 （十）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
提出、拟定，经董事会审议通过后提 分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现
交股东大会批准。董事会、独立董事 金红利总额与当年净利润之比低于百分之三十
和符合一定条件的股东可以向公司股 的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露《上
东征集其在股东大会上的投票权。 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
（八）董事会审议现金分红具体方案 号——规范运作》等相关规定要求披露的事项。
时，应当认真研究和论证公司现金分 （十一）审计委员会应对董事会执行现金分红政
红的时机、条件和最低比例、调整的 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序进
条件及其决策程序要求等事宜。 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
（九）股东大会对现金分红具体方案 预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明
进行审议时，应当通过多种渠道主动 和意见。
与股东特别是中小股东进行沟通和交 （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中
流（包括但不限于提供网络投票表决、 披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说
邀请中小股东参会等），充分听取中 明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
小股东的意见和诉求，并及时答复中 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
小股东关心的问题。利润分配方案应 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
由出席股东大会的股东或股东代理人 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
以所持二分之一以上的表决权通过。 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
（十）公司年度盈利，经理层、董事 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
会未提出、拟定现金利润分配方案的， 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
经理层需就此向董事会提交详细的情 合规和透明等。
况说明，包括未分红的原因、未用于 （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红的资金留存公司的用途和使用计 分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
划并公开披露；董事会审议通过后提 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
交股东大会通过现场或网络投票的方 展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需
式审议批准，并由董事会向股东大会 调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的
做出情况说明。 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
（十一）监事会应对董事会和经理层 件、公司章程的有关规定；
执行公司利润分配政策和股东回报规 有关调整利润分配政策的议案，经公司独立董事
划的情况及决策程序进行监督，并应 专门会议、董事会审议后提交公司股东会批准，
对年度内盈利但未提出利润分配的预 并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
案，就相关政策、规划执行情况发表 过。
专项说明和意见。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公
（十二）公司应严格按照有关规定在 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
定期报告中披露利润分配预案和现金 占用的资金。
分红政策执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。若公司年度盈利但未提出现
金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要或因外部经营环境发生重大
变化，确需调整利润分配政策和股东
回报规划的，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、
公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，经公
司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。董事会、 独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务 收支 和经 济活 动 进行 内部 审计 监
督。
第一百六十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务
行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
计师事务所。
所。
第一百六十九条 会计师事务所的审 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东
计费用由股东大会决定。 会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师
聘会计师事务所时，提前30天事先通 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
知会计师事务所，公司股东大会就解 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
聘会计师事务所进行表决时，允许会 会计师事务所陈述意见。
计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十一条 公司的通知以下列
方式发出：
第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）传真、电子邮件等数据电文方
式送出；
（四）全体股东或本章程认可的其他方式。
（四）全体股东认可的其他方式。
公司召开股东会、董事会的会议通过应当选择上
公司召开股东大会、董事会、监事会
述方式之一进行。
的会议通过应当选择上述方式之一进
行。
第一百七十三条 公司召开股东大会 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以
的会议通知，以公告方式进行。 公告进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的
会议通知，以直接送达、传真、电子
殊或紧急情况而召开的监事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十八条 公司指定中国证监
第一百七十八条 公司指定符合中国证监会规定
会指定的媒体范围内的媒体以及上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其
息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订
各方签订合并协议，并编制资产负债
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
表及财产清单。公司应当自作出合并
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
决议之日起10日内通知债权人，并于
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
的自公告之日起45日内，可以要求公
偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、
方的债权、债务由合并后存续的公司 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
或者新设的公司承继。 承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
相应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
产清单。公司应当自作出分立决议之 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
日起10日内通知债权人，并于30日内 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
在报纸上公告。 统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产
资本时，必须编制资产负债表及财产 负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
公司应当自作出减少注册资本决议之 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
日起10日内通知债权人，并于30日内 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
告之日起45日内，有权要求公司清偿 保。
债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
的最低限额。 有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解 第一百九十条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）股东大会决议解散； 定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关 （三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）公司经营管理发生严重困难， 销；
继 续存 续会 使 股东 利益 受 到重 大损 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
失，通过其他途径不能解决的，持有 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
公司全部股份表决权10%以上的股东， 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求
可以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会变
更决议而存续。
依照前款规定股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因第一百八十 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
六条第（一）项、第（三）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
现之日起15日内成立清算组，开始清 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算。清算组由董事或者股东大会确定 算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程
的人员组成。逾期不成立清算组进行 另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
清算的，债权人可以申请人民法院指 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
定有关人员组成清算组进行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间
行使下列职权：
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产
权：
负债表和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（二）通知、公告债权人；
产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日
之日起10日内通知债权人，并于60日
内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企
内在报纸上公告。债权人应当自接到
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
通知书之日起30日内，未接到通知书
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资
应当制订清算方案，并报股东大会或 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
的工资、社会保险费用和法定补偿金、 会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
余财产，公司按照股东持有的股份比 份比例分配。
例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不能开展与 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
清算无关的经营活动。公司财产在未 不分配给股东。
按前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
发现公司财产不足清偿债务的，应当 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
算 组应 当将 清 算事 务移 交 给人 民法 务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制
机关，申请办理公司注销登记，公告 送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
司或者债权人造成损失的，应当承担 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，
第两百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律、行政
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不
（二）公司情况发生变化，与章程记
一致的；
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过 第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项
的 章程 修改 事 项应 经主 管 机关 审批 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
的，须报主管机关批准；涉及公司登 公司登记事项的，依法办理变更登记。
记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会按照股东大
第二百零二条 董事会按照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改后，董事会
备案。
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有 第二百零四条 释义
股份的比例虽然不足50%，但依其持有 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
的股份所享有的表决权已足以对股东 总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
大会的决议产生重大影响的股东。 然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
（二）实际控制人，是指虽不是公司 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
人。 法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
实际控制人、董事、监事、高级管理 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
人员与其直接或者间接控制的企业之 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
间的关系，以及可能导致公司利益转 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
移的其他关系。但是，国家控股的企 为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百零一条 董事会可依照本章程
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
得与本章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程所称“以上”
“以 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以
于”“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东
第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百零六条 本章程自股东大会通
过之日起生效。
除上述修订内容及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上内容以注册登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况，修订、制定公司部分治理制度。具体情况如下：
是否提
变更 交股东
序号 制度名称
情况 大会审
议
《南京莱斯信息技术股份有限公司关联交易管理制
度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司融资与对外担保管
理办法》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会战略委员会
工作细则》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会审计委员会
工作细则》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会提名委员会
工作细则》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会秘书工作细
则》
《南京莱斯信息技术股份有限公司对外投资管理办
法》
《南京莱斯信息技术股份有限公司防范控股股东及关
联方占用公司资金专项制度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司募集资金管理办
法》
《南京莱斯信息技术股份有限公司累积投票制实施细
则》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事和高级管理人
员薪酬管理制度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司年报信息披露重大
差错责任追究制度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司信息披露管理制
度》
度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会向经理层授
权管理办法（试行）》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事和高级管理人
员所持公司股份及其变动管理制度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司重大信息内部报告
制度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司独立董事专门会议
制度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司会计师事务所选聘
制度》
《南京莱斯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁
免管理制度》
在上述拟修订、制定的制度中，《南京莱斯信息技术股份有限公司股东会议
事规则》
《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会议事规则》
《南京莱斯信息技术
股份有限公司关联交易管理制度》《南京莱斯信息技术股份有限公司融资与对外
担保管理办法》
《南京莱斯信息技术股份有限公司对外投资管理办法》
《南京莱斯
信息技术股份有限公司募集资金管理办法》《南京莱斯信息技术股份有限公司累
积投票制实施细则》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事和高级管理人员薪酬
管理制度》尚需提交股东大会审议。修订、制定后的部分治理制度将于同日在将
于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
南京莱斯信息技术股份有限公司董事会
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