证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2025-032
上海艾为电子技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“艾为电子”）拟向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
可转换公司债券，假设按照上限发行 190,132.00 万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于 2026 年 6 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募
集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设
截至 2026 年 12 月 31 日全部转股或截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。
该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
于母公司所有者的净利润分别为 25,488.02 万元和 15,628.70 万元。假设公司 2025
年、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、
增长 10%、增长 20%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
实际票面利率的数值预测。
会召开日，即 2025 年 7 月 27 日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均
价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价
和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事
会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正。
如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司
股本产生影响或潜在影响的情形。
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 232,669,339.00 233,128,636.00 233,128,636.00 260,708,806.00
情形 1：2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润较上年度持平
归属于母公司所
有者的净利润（万 25,488.02 25,488.02 25,488.02 25,488.02
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.67 0.67 0.67 0.67
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.67 0.67 0.63 0.63
益（元/股）
假设 2：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长 10%
归属于母公司所
有者的净利润（万 25,488.02 28,036.82 30,840.51 30,840.51
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润（万元）
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.67 0.74 0.81 0.81
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.67 0.74 0.77 0.77
益（元/股）
假设 3：假设公司 2025 年度、2026 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长 20%
归属于母公司所
有者的净利润（万 25,488.02 30,585.63 36,702.75 36,702.75
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.67 0.81 0.97 0.97
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.67 0.81 0.91 0.91
益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公
司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司
对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付
的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带
来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润
面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司
产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体
分析详见公司同日披露的《上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路设计
企业，主营业务为集成电路芯片研发和销售，产品广泛应用于消费类电子、AIoT、
工业、汽车等市场领域。
本次募投项目系围绕公司主营业务展开。公司拟建立全球研发中心，以支撑
公司高性能数模混合信号芯片、电源管理芯片、信号链芯片三大核心产品线，并
满足公司未来新兴产品的研发需求，为人工智能、物联网、汽车、工业等应用领
域的芯片研发提供技术支撑能力，该项目有助于夯实公司基础建设，优化研发环
境，提高人才吸引力，推动技术升级与产品落地，促进公司业务长远发展；同时，
公司拟通过实施端侧 AI 及配套芯片、车载芯片、运动控制芯片的研发和产业化
项目，进一步升级、拓展和完善公司产品矩阵，巩固和提升公司产品竞争力和市
场地位。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
集成电路设计属于智力密集型行业，人才是集成电路设计企业的最关键要素。
公司高度重视研发和管理人才的培养，积极引进国内外高端技术人才，目前已建
立了成熟稳定的研发和管理团队。截至 2024 年末，公司技术人员数量达到 646
人，占公司总人数的 74%；研发人员达到 552 人，占公司总人数的 64%；主要
研发和技术人员平均拥有十年以上的工作经验；共有核心技术人员 5 人，领导并
组建了由多名集成电路设计行业资深人员组成的技术专家团队，构成公司研发的
中坚力量。公司持续搭建高质量的研发团队，推动公司可持续发展。
（二）技术储备
公司秉持先进的集成电路工艺和设计理念，持续加强研发创新，获评国家企
业技术中心、工信部制造业单项冠军企业、国家知识产权优势企业，入选“国家
高新区上市公司创新百强榜”，获得上海市创新型企业总部、上海市质量金奖、
上海市级设计创新中心、上海市智能音频芯片技术创新中心、上海市先进级智能
工厂等荣誉称号，蝉联 2024 上海硬核科技 TOP100 榜单，在集成电路设计行业
内率先取得 ISO56005《创新与知识产权管理能力》三级证书，牵头成立上海市
闵行区集成电路产业知识产权联盟。
公司经过多年持续研发投入及技术积累，取得了众多自主研发核心技术，截
至 2024 年末，公司累计取得国内外专利 649 项，其中发明专利 412 项，实用新
型专利 232 项，外观专利 5 项；累计在中国境内登记集成电路布图设计专有权
（三）市场储备
公司在高性能数模混合信号芯片、电源管理芯片、信号链芯片领域深耕多年，
紧跟核心电子产品的发展趋势，不断进行技术攻关，持续进行产品创新，陆续拓
展产品子类，形成了丰富的技术积累及较强的技术竞争力，不断推出覆盖新智能
硬件的国产化替代需求。截至 2024 年末，公司主要产品型号达 1,400 余款，2024
年度产品销量超 60 亿颗，可广泛应用于消费电子、工业互联、汽车领域。
公司在高性能数模混合信号芯片领域形成了丰富的技术积累和完整的产品
系列，已形成了完善的硬件芯片和软件算法为一体的音频解决方案；Haptic 硬件
+TikTap 触觉反馈系统方案；摄像头高精度光学防抖的 OIS 芯片+防抖算法；多
通道压力检测 SOC 芯片和压力识别算法；在电源管理芯片和信号链芯片领域持
续扩充产品品类，并在下游应用市场持续拓展；其中触觉反馈马达驱动芯片较早
地进行了技术创新及产品系列化布局，在国内企业中具有较强的先发竞争优势。
公司产品以新智能硬件为应用核心，通过突出的研发能力、可靠的产品质量
和细致的客户服务，覆盖了包括小米、OPPO、vivo、传音、TCL、联想、比亚
迪、现代、五菱、吉利、奇瑞、零跑、微软、Samsung、Meta、Amazon、Google
等众多品牌客户以及华勤、闻泰科技、龙旗科技等知名 ODM 厂商；在可穿戴设
备、智能便携设备和 AIoT、工业、汽车等细分领域，持续拓展了细分领域的头
部客户。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模
公司将持续深耕高性能数模混合信号、电源管理、信号链等领域集成电路设
计与技术研发，并加快推动技术产业化应用。一方面，公司将持续增强现有产品
竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，
公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。
（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展
趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，
提升公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备
工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，
争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致
的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资
金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、
配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公
司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，
为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履
行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或股东造成
损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本
企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
七、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司已于 2025 年 7 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十一次会议，会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事专门会议已就该事项做出明
确同意的决议，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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