证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-045
南京商贸旅游股份有限公司
第十一届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一
届十二次董事会于 2025 年 7 月 28 日以通讯方式召开。会议应参加表决董事 9
人，实际参加表决董事 9 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、
法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届十二次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过
以下议案：
一、审议通过《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（表决结果：同
意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）。
根据上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并
购重组）〔2025〕21 号）（以下简称《审核问询函》）和公司关于《审核问询函》
回复情况，结合中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以假设报告期初剥离南京
六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）为口径出具的南京黄埔大酒店有限
公司（以下简称黄埔酒店）模拟审计报告及公司备考审阅报告，公司对《南京商
旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要进行了修订。
该议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第三次工作会议、独立董事专门
会议 2025 年第四次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
二、审议通过《关于批准本次交易相关模拟审计报告及备考审阅报告的议
案》（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事袁艳、方红渊回避
了表决）。
因本次交易标的公司黄埔酒店原子公司六华春于 2024 年 4 月剥离，为更清
晰地反映剥离六华春后的黄埔酒店在报告期内（2023 年度、2024 年度、2025 年
（特殊普通合伙）出具了《南京黄埔大酒店有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度
及 2023 年度模拟审计报告书》（中兴华审字（2025）第 023312 号）。
以假设报告期初剥离六华春为口径，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备
考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第 020300 号）。
董事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和
作为向监管部门提交的申报材料。
该议案已经公司董事会战略委员会 2025 年第三次工作会议、董事会审计委
员会 2025 年第五次工作会议、独立董事专门会议 2025 年第四次工作会议审议通
过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东
大会审议批准。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
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