证券简称：大连圣亚 证券代码：600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司
（草案）
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二五年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他
有关法律、法规、规范性文件，以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》制
订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向授予对象授予限制性股票数量不超过 2,045,000 股，占
本激励计划公告日公司股本总额 128,800,000 股的 1.59%。其中，首次授予限制
性股票不超过 1,645,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 1.28%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 80.44%；预留授予限制性股票 400,000 股，占
本激励计划公告日公司股本总额的 0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 19.56%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告日公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将相应的调整。
六、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 17.04 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格将相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 27 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十一、本激励计划经有权国有资产管理单位审批通过、公司股东会审议通过
后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 14
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大连圣亚、本公司、
指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司、上市公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票、标的股 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
指
票 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含全资子公司及控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
有效期 指 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销完毕的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元、人民币万元
注：
根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司及全资和控股子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行的针对董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工的股权激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报有权国有资产管理单位审核和提交股东会审议。董事会
可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会/董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核
激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会/董
事会薪酬与考核委员会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当
就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向
激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，监事会/董事会薪酬与考核委
员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构在按
照法律法规要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董
事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构承继。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 27 人，包括：
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期内
于公司或公司的全资或者控股子公司任职，并签署劳动合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出及监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会/董事会
薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司人民币普通股
股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向授予对象授予不超过 2,045,000 股限制性股票，占本激励计
划公告日公司股本总额 128,800,000 股的 1.59%。其中，首次授予不超过 1,645,000
股，占本激励计划公告日公司股本总额的 1.28%，占本次拟授予限制性股票总数
的 80.44%；预留 400,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.31%，占本
次拟授予限制性股票总数的 19.56%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股
票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象
通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总
额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 激励对象 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司总
（股） 票总数的比例 股本的比例
中层管理人员、核心骨干员工
（共 21 人）
合计 2,045,000 100% 1.59%
注：
计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
出、监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经有权国有资产管理单位审批通过及公司股东会
审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司将在股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票
的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中关于短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 50%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 30%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 20%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 50%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 30%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 20%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次及预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 17.04 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 17.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。
二、首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 34.08 元的 50%，
即每股 17.04 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 30.94 元的
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
因此，本次限制性股票首次及预留授予价格为 17.04 元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、景区层面分别设置考核指标。
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（ 1 ） 公 司 2025 年 经 审 计 的 合 并 报 表 的 营 业 收 入 不 低 于
第一个解除 2023-2024 年两年平均值，且以 2023-2024 年两年平均值为基
限售期 数，公司 2025 年经审计的合并报表的营业收入增长率不低于
同行业可比公司 75 分位；
（2）公司 2025 年的净利润实现盈利。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除
限售期
的合并报表的营业收入增长率不低于 3%且不低于同行业可比
公司 75 分位；
（2）公司 2026 年的净利润不低于 3,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2027 年经审计
第三个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2027 年的净利润不低于 5,000 万元。
注：①上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新
世界会展服务有限公司（2023 年 12 月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
②上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为
依据。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（不
含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授
予部分一致；若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告
披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为 2026-2028
年三个会计年度，具体如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2026 年经审计
第一个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2026 年的净利润不低于 3,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2027 年经审计
第二个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2027 年的净利润不低于 5,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2028 年经审计
第三个解除
限售期
比公司 75 分位；
（2）公司 2028 年的净利润不低于 7,000 万元。
注：①上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新
世界会展服务有限公司（2023 年 12 月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
②上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为
依据。
若各考核年度公司层面业绩考核目标完成度 A≥100%，则公司层面可解除
限售比例 X1=100%；若 80%≤A<100%，则 X1=A；若 A<80%，则 X1=0。
公司主营业务为景区经营、景区内商业运营、动物经营及景区内酒店运营。
公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取与公司主营业务相关的上市公司作
为同行业可比公司，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若某同行业可比公司的主营业务发生重大变化、出
现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更
换。
本激励对象在 2025-2027 年会计年度中，在大连景区、哈尔滨景区层面业绩
考核目标如下表：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 大 连 景 区 或 哈 尔 滨 景 区 2025 年 经 审 计 的 营 业 收 入 不 低 于
限售期 2023-2024 年两年平均值。
第二个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2026 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
第三个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2027 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露（不
含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授
予部分一致；若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告
披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为 2026-2028
年三个会计年度，具体如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2026 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
第二个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2027 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
第三个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2028 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
若各考核年度景区层面业绩考核目标完成度 B≥100%，则景区层面可解除
限售比例 X2=100%；若 80%≤B<100%，则 X2=B；若 B<80%，则 X2=0。
参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员仅适用上市公司层面业绩考
核；负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，其获授权益中的 20%参与
上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的业绩。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格与不合格，由经公司考核
完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期
解除限售比例（M），具体如下表所示：
考核分值（X） X≥80 80>X≥70 70>X≥60 X<60
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数（M） 100% 80% 0%
参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员当年实际可解除限售的限制
性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例 X1×解除
限售系数 M。
负责大连景区、哈尔滨景区具体业务的激励对象当年实际可解除限售的限制
性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×（20%×公司层面解除限售比例
X1+80%×景区层面可解除限售比例 X2）×解除限售系数 M。
三、考核指标设置的合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标根据激励对象的具体情况，针对上市公司董事、高级管理
人员仅适用上市公司层面业绩考核，考核指标为上市公司合并报表的营业收入和
净利润，并采用与同行业可比企业进行对标考核的方式，充分考虑了宏观经济环
境、公司所处市场及行业发展的情况；针对负责大连景区或哈尔滨景区具体业务
的激励对象，考核指标为 20%参与上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的
业绩，景区层面考核指标为相关景区的营业收入，该指标反映了企业盈利能力及
成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股
票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司及
时披露董事会决议公告和律师事务所法律意见书。
发生除上述情形以外的事项，需要调整股票数量、授予价格的，应由董事会
作出决议并经公司股东会作出批准。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允
价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激
励的公允价值=授予日公司股票的收盘价－授予价格。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象不超过 1,645,000 股限制性股票，以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销
费用为 28,392,700.00 元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售
比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日在 2025 年 10 月，且授
予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内
全部解除限售，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
性股票数量（股） （元） （元） （元） （元）
注：1. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划及摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划后，及时履行披露义务。
（三）监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划需经有权国有资产管理单位审批通过并提交公司股东会审
议通过。
（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会/董事会薪酬与考核
委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本激励计划前 5 日披露监事会/董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会/董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见。
（三）公司监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激
励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，监
事会/董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同
时发表明确意见。
（五）公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当
在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的
情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易
之日起 6 个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记管
理部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会/董事会薪
酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的
条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办
理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次
解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上
市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保或其他任何形式的财务资助。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责地完
成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继
续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（八）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（十）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。若因此述事项导致公司在激励对象未达到解
除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，激励对象应当按不能回购股票在
回购公告日的市值扣除激励对象的出资金额后的差额向公司支付补偿。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格进行回购注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行。
务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象
将其因激励计划所得全部收益返还公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若激励对象对公司造
成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（三）激励对象离职
激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约，因个人过错被
公司解聘、协商解除劳动合同或者聘用协议等情形，自离职日起，激励对象根据
本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购
注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或子公司签订的劳动合
同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收
取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照
有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。激励对象因退休而离职，自离职日起，激励对象已解除限售的
限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，激励对象离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
激励对象因身故而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完
毕。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司全资子公司或者控股子公司任职的，若公司失去对该子公司
控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他全资子公司或者控股子公司任职
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，应当按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司
住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相
应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，涉及部分事项需股东会批准
的，应及时提交股东会审议。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
第十六章 附则
一、本激励计划需经有权国有资产管理单位审批通过，并经公司股东会审议
通过后生效。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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