北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
法律意见书
金证法意[2025]字 0725 第 0702 号
浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
大连圣亚、公司 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司
本次激励计划 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草 《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》及其摘要
按照《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票的公司及子
激励对象 指
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 23
《审计报告》 指 日出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信
中联审字[2025]D-0439 号）
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 23
《内控报告》 指 日出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司内部控制审计报
（立信中联审字[2025] D-0438 号）
告》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15
《公司法》 指
号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37
《证券法》 指
号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（2025 修正）
《公司章程》 指 《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
法律意见书
金证法意[2025]字 0725 第 0702 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受大连圣亚委托，
担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所
律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》《激励计划（草案）
》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进
行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判
断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章
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均为真实；上述副本材料或者复印件均与原件一致；
鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和
准确性已核查或作出任何明示或默示的保证或确认；
文件，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；本所律师同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，
但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
同意，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）大连圣亚旅游控股股份有限公司前身为 1994 年成立的大连圣麦尔
索海洋世界有限公司，1995 年更名为大连圣亚海洋世界有限公司。公司系按照
《公司法》及其他有关规定，1999 年经对外贸易经济合作部批准转制为股份有
限公司。根据中国证监会于 2002 年核发的《关于核准大连圣亚海洋世界股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]62 号），公司于 2002 年 7 月
“600593”。
（二）大连圣亚现持有大连市市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日颁发的
营 业执照， 公司统一 社会信用代码为 91210200604862592R ，公司总股本 为
连市沙河口区中山路 608-6-8 号，经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险
人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演
出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、
驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法
律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。
（三）根据《审计报告》《内控报告》等资料并经公司确认，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施实行本次激励计划的下列情形：（1）最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
或者无法表示意见的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存
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在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的内容
计划的基本内容为：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及全资和控股子公司任
职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
本次激励计划授予的激励对象共计 27 人，包括公司董事、高级管理人员、
公司中层管理人员及核心骨干员工。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
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有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的有效期内于公司或公司的
全资或者控股子公司任职，并签署劳动合同。
预留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出及监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日
披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为向激励对
象定向发行公司人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根 据 《 激 励 计 划 （ 草 案 ）》， 本 次 激 励 计 划 拟 向 授 予 对 象 授 予 不 超 过
的 1.59%。其中,首次授予不超过 1,645,000 股，占本次激励计划公告时公司股
本总额的 1.28%，占本次拟授予限制性股票总数的 80.44%；预留 400,000 股，
占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.31%，占本次拟授予限制性股票总数
的 19.56%。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的限制性 占本次激励计
序 划授予限制性
激励对象 职务 股票数量 划公告时公司
号 股票总数的比
（股） 总股本的比例
例
中层管理人员、核心骨干员工
（共 21 人）
合计 2,045,000 100% 1.59%
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予数量、股票
种类，首次授予的权益数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；本次激励计划明确了激励对象及各自可获授限制性
股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不
得超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定；本次激励计划
预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》
第十五条第一款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
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长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，首次授予日在本次激励计划经公司股东会审议
通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。公司将在本次激励计划经股东
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派
发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划的原则
回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第一个解除限售期 50%
制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
第三个解除限售期 20%
制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第一个解除限售期 50%
制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
第三个解除限售期 20%
制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划关于股权激励计划的有效期、限制性
股票的授予日、限售期和解除限售安排和禁售期的符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 17.04
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.04 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司限制性股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 34.08 元
的 50%，即每股 17.04 元；本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价
每股 30.94 元的 50%，即每股 15.47 元。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
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授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内年内被证券交易所认
定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情
形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
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的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、景区层面分别设置考核指标。
（A）上市公司层面业绩考核目标
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）公司 2025 年经审计的合并报表的营业收入不低于 2023-
第一个解除 2024 年两年平均值，且以 2023-2024 年两年平均值为基数，
限售期 公司 2025 年经审计的合并报表的营业收入增长率不低于同行
业可比公司 75 分位；
（2）公司 2025 年的净利润实现盈利。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2026 年经审计
第二个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2026 年的净利润不低于 3,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2027 年经审计
第三个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2027 年的净利润不低于 5,000 万元。
注：① 上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连
新世界会展服务有限公司（2023 年 12 月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
② 上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作
为依据。
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露
（不含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与
首次授予部分一致；若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三
季度报告披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为
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解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2026 年经审计
第一个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2026 年的净利润不低于 3,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2027 年经审计
第二个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2027 年的净利润不低于 5,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2028 年经审计
第三个解除
限售期
比公司 75 分位；
（2）公司 2028 年的净利润不低于 7,000 万元。
注：① 上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连
新世界会展服务有限公司（2023 年 12 月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
② 上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作
为依据。
若各考核年度公司层面业绩考核目标完成度 A≥100%，则公司层面可解除
限售比例 X1=100%；若 80%≤A<100%，则 X1=A；若 A<80%，则 X1=0。
公司主营业务为景区经营、景区内商业运营、动物经营及景区内酒店运营。
公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取与公司主营业务相关的上市公司
作为同行业可比公司，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若某同行业可比公司的主营业务发生重大变化、
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出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或
更换。
（2）景区层面业绩考核目标
本激励对象在 2025-2027 年会计年度中，在大连景区、哈尔滨景区层面业
绩考核目标如下表：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 大连景区或哈尔滨景区 2025 年经审计的营业收入不低于
限售期 2023-2024 年两年平均值。
第二个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2026 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
第三个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2027 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露
（不含当日）之前授予，则预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与
首次授予部分一致；若本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2025 年第三
季度报告披露（含当日）之后授予完成，则预留授予限制性股票的考核年度为
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2026 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
第二个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2027 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
第三个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2028 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
若各考核年度景区层面业绩考核目标完成度 B≥100%，则景区层面可解除
限售比例 X2=100%；若 80%≤B<100%，则 X2=B；若 B<80%，则 X2=0。
参与本次激励计划的上市公司董事及高级管理人员仅适用上市公司层面业
绩考核；负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，其获授权益中的
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售。
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（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格与不合格，由经公司考
核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应
当期解除限售比例（M），具体如下表所示：
考核分值（X） X≥80 80>X≥70 70>X≥60 X<60
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数
（M）
参与本次激励计划的上市公司董事及高级管理人员当年实际可解除限售的
限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例 X1×
解除限售系数 M。
负责大连景区、哈尔滨景区具体业务的激励对象当年实际可解除限售的限
制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×（20%×公司层面解除限售比
例 X1+80%×景区层面可解除限售比例 X2）×解除限售系数 M。
据此，本所律师认为，本次激励计划有关限制性股票的授予与解除限售条
件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条
的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查《激励计划（草案）
》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办
法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票会计处理
经核查《激励计划（草案）
》中限制性股票会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
经核查《激励计划（草案）
》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所
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律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的生效、授予、解除限
售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的
规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经核查《激励计划（草案）
》中公司的权利与义务、激励对象的权利与义务
的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的其他
权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
经核查《激励计划（草案）
》中公司发生异动的处理、激励对象个人情况发
生变化情形下如何实施激励计划的相关规定，本所律师认为，本次激励计划明
确了包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
退休、丧失劳动能力、死亡等事项时本次激励计划的执行等内容，符合《管理
办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或
双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制
性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，应当按照本次激励计划和《限制性股
票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原
则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的
纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关
内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履
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行了如下程序：
于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
关的议案。
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案，其中拟作为激励对象的关联董事已回避表决。
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《激励计划（草案）》，公司还将履行的本次激励计划后续审议、公示
等程序如下：
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
议。
管理单位批准。
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，
公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》《国有控股上市公司
（境内）事实股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）》的相关规定；本
次激励计划尚需经有权国有资产管理单位批准并经公司股东会审议通过后方可
实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的
依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在董事会审议通过后，公
司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名及职务，公示期不
少于 10 天。
公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委
员会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划中激励对象的确定程序及审核机制符
合《管理办法》及其他相关法律法规的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及
其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要等必要文件。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚
需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信
息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据激励对象出具的《承诺函》并经公司确认，激励对象行权的资金来源
为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会相
关规定的情形；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保或其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分所述，本次激励计划具备《管理办法》规定的相
关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必
需履行的法定程序，公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司
实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益；本次激励计划尚需经有权国有
资产管理单位批准并经公司股东会审议通过后方可实施。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
根据激励对象出具的《承诺函》并经公司确认，公司未为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
综上，本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法
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律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，本次激励计划的激励对象中包含副董事长薛永晨先生和董事褚小
斌先生，薛永晨先生、褚小斌先生作为关联董事在公司第九届六次董事会会议
审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》三十三条的规定
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内
容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程
序；本次激励计划中激励对象的确定程序及审核机制符合《管理办法》及其他
相关法律法规的规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的必要程
序和信息披露义务；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及其
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次激励计
划相关议案时关联董事已回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章
页）
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（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
郑晓东：_________________ 王 迟：_________________
严 珺：_________________
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