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国信证券: 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

来源：证券之星 2025-07-29 00:37:09
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第一创业证券承销保荐有限责任公司
       关于
   国信证券股份有限公司
 发行股份购买资产暨关联交易
       之
    独立财务顾问报告
     （注册稿）
    独立财务顾问
     二〇二五年七月
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                   声明和承诺
  第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担
任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和
内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所
有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
的有关意见是完全独立进行的；
券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对
所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
顾问报告的本次重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
审查，内核机构同意出具此报告；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价；
立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
随《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报深圳证券
交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用
于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                          目          录
      四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
      东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
  十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
  一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
  三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险..... 460
  五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁
  十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
  计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
  十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
  十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
  二十四、是否披露万和证券应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
  二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
  二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
  二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
  三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超
  三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形
  三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金
  交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销
  三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
  三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当
  四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                      释    义
  本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
                 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书        指
                 书（草案）》
国信证券/上市公司/
             指   国信证券股份有限公司
公司
本报告/本独立财务        《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有
             指
顾问报告             限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问/一创
             指   第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
                 万和证券经纪有限责任公司，系万和证券前身，后更名为万和
万和经纪         指
                 证券有限责任公司
万和有限         指   万和证券有限责任公司
标的公司/万和证券    指   万和证券股份有限公司
万和弘远         指   万和弘远投资有限公司
万和投资         指   万和证券投资有限公司
                 深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
                 司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
交易对方         指
                 远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
                 有限公司、海口市金融控股集团有限公司
标的资产/交易标的    指   交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
                 上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
本次交易/本次重组    指
                 有限公司96.08%的股份
深投控          指   深圳市投资控股有限公司
                 深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资
深圳资本         指
                 有限公司
                 深圳市远致投资有限公司，于2020年3月3日更名为深圳市资本
远致投资         指
                 运营集团有限公司
鲲鹏投资         指   深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团         指   深业集团有限公司
深创投          指   深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号       指   深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子         指   成都交子金融控股集团有限公司
                 海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
海口金控         指
                 司、海口创业投资有限公司
深国管          指   深圳市国有股权经营管理有限公司
深圳财金中心       指   深圳市财政金融服务中心
成都财盛中心       指   成都市财盛资产管理中心
海口财政服务公司     指   海口市财政办公用品服务公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
深圳市国资委      指   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会   指   中国证券监督管理委员会
审计机构/会计师事
            指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所/天健
法律顾问/律师事务
            指   北京市天元律师事务所
所/天元律师
评估机构/中联评估   指   中联资产评估集团有限公司
深交所         指   深圳证券交易所
上交所         指   上海证券交易所
北交所         指   北京证券交易所
股转公司/新三板    指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
科创板         指   上海证券交易所科创板
创业板         指   深圳证券交易所创业板
                广州证券股份有限公司（现更名为“中信证券华南股份有限公
广州证券        指
                司”）
忻州信用社       指   忻州市农村信用合作社联合社
交易价格、交易对价   指   国信证券收购标的资产的价格
定价基准日       指   国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
报告期/最近两年及
            指   2022年度、2023年度及2024年1-11月
一期
报告期各期末      指   2022年12月31日、2023年12月31日和2024年11月30日
最近一年及一期     指   2023年度及2024年1-11月
评估基准日       指   2024年6月30日
审计基准日       指   2024年11月30日
交割日/资产交割日   指   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日       指   本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
                自2024年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之
过渡期         指
                间的期间
                天健出具的《万和证券股份有限公司2024年1-11月、2023年度、
《审计报告》      指
备考财务报表、《备       天健出具的《国信证券股份有限公司2023年度、2024年1-11月
            指
考审阅报告》          备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2025]7-61号）
                中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
                市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
《资产评估报告》    指
                司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资
                产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）
                中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
                市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
加期评估报告      指
                司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资
                产评估报告》（中联评报字【2025】第2447号）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
《发行股份购买资产        上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效
             指
协议》              条件的《发行股份购买资产协议》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》       指   《国信证券股份有限公司章程》
《发行注册管理办
             指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《资管新规》       指   《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
                 交易双方根据有效约定在约定日期交换收益金额的互换交
收益互换         指
                 易，其中交易一方或交易双方支付的金额与标的的表现相关
                 《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
新国九条         指
                 若干意见》
IPO          指   首次公开发行股票
期权           指   交易双方关于未来买卖权利达成的合约
ABS          指   资产证券化
REITs        指   基础设施领域不动产投资信托基金
                 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证
融资融券         指
                 券供其卖出，并收取担保物的经营活动
                 证券公司与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有
                 客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证
集合资产管理计划     指
                 监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产
                 管理服务
                 证券公司与客户签订单一资产管理合同，接受单一客户委托，
定向资产管理计划     指
                 根据合同的约定为客户提供资产管理服务
                 证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求
专项资产管理计划     指   和基础资产的具体情况设定特定投资目标，通过专门账户为客
                 户提供资产管理服务
                 投资者委托内地证券公司，经由上交所、深交所在中国香港设
港股通          指   立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报（买卖盘
                 传递），买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票
元、万元、亿元      指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
      本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
      本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                     重大事项提示
  独立财务顾问提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案简要介绍
  （一）本次交易方案概况
交易形式          发行股份购买资产
              上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业
交易方案简介        集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计
              持有的万和证券96.08%的股份。
交易价格          5,191,837,913.76元
       名称     万和证券股份有限公司96.08%的股份
              标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、
       主营业务
              证券自营和证券资产管理等。
              根据《国民经济行业分类》  （GB/T4754-2017）
                                          ，标的公司所属行业
       所属行业   为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交
交易标的          易服务。
              符合板块定位                 ?是   ?否   ?不适用
              属于上市公司的同行业
       其他                            ?是   ?否
              或上下游
              与上市公司主营业务具
                                     ?是   ?否
              有协同效应
              构成关联交易                 ?是   ?否
              构成《重组管理办法》
交易性质          第十二条规定的重大资             ?是   ?否
              产重组
              构成重组上市                 ?是   ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                         ?有   ?无
本次交易有无减值补偿承诺                         ?有   ?无
其它需特别说明的事项    无其它特别说明事项
  （二）交易标的的评估或估值情况
  本次交易中，标的资产评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分协商后确定。
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交易标的                评估                                             交易价格         其他
           基准日            评估结果         增值率       易的权益
 名称                 方法                                             （元）          说明
                          （万元）                    比例
 万和证券      2024年6   资产基
     本次交易标的公司 100%股权对应的评估价值为 5,403,706,907.77 元，本
 次交易收购标的公司 96.08%股份，对应交易作价为 5,191,837,913.76 元。
     作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，已
 经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。为保护上市公司及全体股东
 的利益，验证万和证券的评估价值是否发生不利变化，中联评估以 2024 年 11
 月 30 日为基准日对万和证券进行了加期评估，并出具加期评估报告。中联评估
 采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结
 论。经评估，万和证券 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为 545,866.20
 万元，相比以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值 540,370.69 万元未发生
 减值。
     上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不
 利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。本次交
 易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果
 仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整
 本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需
 另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
     （三）本次重组的支付方式
     本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体如下：
                                                                          单位：元
 序             交易标的名称及权益                        支付方式               向该交易对方支
     交易对方
 号                比例              现金对价             股份对价             付的总对价
     远致富海
      十号
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序           交易标的名称及权益                   支付方式               向该交易对方支
     交易对方
号              比例          现金对价            股份对价             付的总对价
     合计     万和证券96.08%股份            -   5,191,837,913.76   5,191,837,913.76
     （四）发行情况
    股票种类    人民币普通股（A股）              每股面值                   1.00元
                                                 定价基准日前60个交易日
                                                 上市公司股票交易均价的
            上市公司审议本次交易
            事项的第五届董事会第
    定价基准日                           发行价格         近一个会计年度（2023年12
            三十一次会议（临时）决
                                                 月31日）经审计的归属于上
            议公告日
                                                 市公司股东的每股净资产。
                                                 发行价格调整为8.25元/股
            比例为6.14%。
            本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
            股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购
            买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量
            之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计
    发行数量    算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上
            市公司资本公积。
            在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
            金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据
            中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
            本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
            过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
是否设置发行
            ?是             ?否
价格调整方案
            深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海
            口金控对取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
            “1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次
            发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在
            适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
            由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的
    锁定期安排   约定。
            重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
            查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。若本公
            司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本公司/
            企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
            有效的法律法规和深交所的规则办理。”
    第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    二、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重
    组，交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会
    发生变化。
      本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，46
    家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。
    国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
    由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实
    现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳
    大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进
    一步提升公司综合竞争力。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本 9,612,429,377 股。根据最终确定
    的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 629,313,683 股。本次交易完成后，上
    市公司总股本将增加至 10,241,743,060 股。本次交易前后上市公司股权结构如
    下表所示：
                                                               单位：股
序                             本次交易前                     本次交易后
            股东名称
号                         持股数量            比例       持股数量            比例
                        原上市公司股东
     北京城建投资发展股份有限公
     司
      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
       中国建设银行股份有限公司－
       开放式指数证券投资基金
       中央汇金资产管理有限责任公
       司
              小   计                      9,612,429,377       100.00%     9,612,429,377         93.86%
                                          交易对方
              小   计                             -               -            629,313,683        6.14%
              合   计                      9,612,429,377       100.00%   10,241,743,060        100.00%
           本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资
      委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
           （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
           根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
      号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                                       单位：万元
      项目
                  交易前             交易后            变动率            交易前               交易后           变动率
资产合计          50,849,786.13    52,009,693.07        2.28%    46,296,016.98     47,611,567.66       2.84%
负债合计          39,212,710.47    39,828,201.01        1.57%    35,250,064.57     36,023,827.09       2.20%
所有者权益         11,637,075.66    12,181,492.06        4.68%    11,045,952.41     11,587,740.57       4.90%
归属于母公司所
有者权益
营业收入           1,789,226.77     1,831,284.68        2.35%     1,731,686.85      1,783,084.68       2.97%
利润总额              818,061.32     821,482.65         0.42%      685,515.64         692,859.26       1.07%
归属于母公司所
有者的净利润
资产负债率                 71.58%         70.86%         -1.00%          72.85%           72.25%       -0.82%
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基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
   注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
   代理承销证券款）
     如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
   入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进
   一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司
   的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
     上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
   次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源
   整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，
   凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利
   水平，具体包括如下方面：
     其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持
   续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的
   客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整
   合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借
   自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资
   源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。
     其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境
   金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次
   交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金
   融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实
   现突破，创造新的盈利增长点。
     其三，万和证券共有分支机构 46 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长
   三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上
   市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、
   加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
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三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：
事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准或同意注册，以及最终取得备案、批准或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东深投控已出具《深圳市投资控股有限公司关于本次重组的
原则性意见》：“本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。”
  （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东深投控出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重
组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司
股份的计划。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
  （二）严格执行内部决策程序
  本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
专门会议并形成审核意见。
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     （三）网络投票安排
  根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
     （四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
     （五）关联方回避表决
  根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会会议审议本次交易时，与董事有利益冲突的议案，关联董事已回避表决。
上市公司在召开股东大会会议审议本次交易时，涉及与股东有利益冲突的议案，
关联股东已回避表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
     （六）股份锁定安排
  本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
  交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
  本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
  如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
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       上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
  律法规和深交所的规则办理。
       （七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
       根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
  号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目
               交易前           交易后            变动率        交易前            交易后          变动率
营业收入         1,789,226.77   1,831,284.68    2.35%    1,731,686.85   1,783,084.68   2.97%
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
       针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防
  范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国
  务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
  于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
  制定了填补摊薄即期回报的措施。
       公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第五届董事会第三十六次会议（临时），于
  交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极
  防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
       （1）加快对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
       本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证
  对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，在业
  务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，
  稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，
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充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响
力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。
  （2）进一步完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保
独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件
的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分
红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
得到切实履行作出的承诺
  上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊
薄即期回报及填补回报措施的承诺》，具体参见本报告“第一章 本次交易概况”
之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）独立财务顾问的保荐业务资格
  上市公司聘请一创投行担任本次交易的独立财务顾问，一创投行经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
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（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
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                  重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易尚需履行的程序详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易已
履行和尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。本次交易能否取得相关的备案、批准或同意注册，以及最终取得备案、
批准或同意注册的时间均存在不确定性。
  （二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
  如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准或同意注册等，
会对本次交易进程产生重大影响。此外，若出现证券市场相关政策变化、不可抗
力因素、重大突发事件或无法预见的风险事件等，也可能导致本次交易被暂停、
中止或取消。
  （三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资
产将有所增加，同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致
上市公司即期回报被摊薄。若未来标的公司经营业绩不及预期，则上市公司的每
股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
  （四）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
  本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证
券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复
杂等因素，可能会出现整合需要较长时间才能完成、整合成本较高及无法达到预定
效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不
达预期的风险。
  （五）未设置业绩补偿机制的风险
  本次交易中，对标的公司股权采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，
并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法
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的评估结果。因此，经交易双方协商，本次重组中上市公司与标的公司未签署基
于实际盈利数与利润预测数差异相关的业绩补偿协议。
  （六）标的资产的评估风险
  本次交易中，评估机构以资产基础法、收益法对标的资产评估，并以资产基
础法评估结果作为最终评估结论。使用收益法对标的资产评估中，相关分析和判
断受相关假设和限定条件的限制，标的资产仍存在未来实际情况与评估假设不符
的情形、实际经营情况不达收益法评估中预测结果等情形。标的公司作为小型券
商，各项业务规模较小，受市场波动影响较大，未来的收益预测存在一定的不确
定性，收益法的评估结果仅用作对标的资产交易价格的参考，并不代表对标的公
司各项业务的未来业绩预测结果。
  （七）标的公司存在未决事项的风险
  截至本报告书签署日，标的公司资产管理业务中，存续通道产品均已根据《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求完成整改，尚有 5 只产品因客
观原因暂未完成清算程序。前述情况未违反相关法律规定，但暂无法确定后续完
成清算程序的具体时间，可能会对标的公司日常经营产生一定影响。
  截至本报告书签署日，标的公司资产管理业务存在 4 起 1,000 万元以上的未
决诉讼及仲裁，具体情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、
诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁案件”之“2、
不涉及万和证券自有资金”，虽然相关未决诉讼不涉及标的公司自有资金，且标
的公司对涉诉的资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，但仍可能会对标的公
司日常经营产生一定影响。
二、与标的资产相关的风险
  （一）经营风险
  标的公司财富管理业务主要包括经纪业务和信用业务，是标的公司重要收入
来源之一。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：
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   （1）经纪业务风险
   经纪业务收入主要为向客户收取的证券交易佣金及手续费，该业务收入与证
券市场行情和交易量息息相关。通常情况下，市场行情走势良好时，交易量有所
上升，经纪业务收入相应增长。2022 年、2023 年和 2024 年 1-11 月，A 股市场
日均成交额分别为 9,256.31 亿元、8,772.29 亿元和 10,085.73 亿元，整体处于波
动态势。如果未来证券市场行情活跃度下降，标的公司经纪业务收入面临下滑的
风险。
   同时，经纪业务收入也受到佣金率的影响。随着我国证券行业竞争日趋激烈，
行业平均净佣金率水平呈下降趋势。2022 年、2023 年及 2024 年 1-11 月，证券
行业平均净佣金率分别为 0.183‰、0.163‰、0.165‰1，标的公司平均净佣金费
率分别为 0.154‰、0.158‰和 0.167‰。由于净佣金率主要受客户类型构成、资
产规模、交易规模、交易频率和服务需求等因素影响，如果未来交易净佣金率下
降，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
   另外，监管政策的变化也会对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。例如，
内容主要包括调降基金股票交易佣金费率和强化公募基金监管等。如果标的公司
不能适应监管政策的变化，可能在展业过程中因违法违规而给公司带来处罚、诉
讼或使公司遭受经济损失，从而对经纪业务的开展造成不利影响。
   （2）信用业务风险
   标的公司开展的信用业务主要为融资融券业务和股票质押式回购业务。若标
的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且客户未能追加担保
物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公司在采取强制平仓或违约处置措施
后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致标的公司融出资金或证券出现损
失；若客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债
权的风险。另外，如未来证券市场出现大幅波动，标的公司可能面临信用业务客
户违约事件大幅增加的情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
   近年来，监管部门陆续修订或出台了信用业务相关政策，对证券公司信用业
行计算的结果。
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务的风险识别、尽职调查、标的证券评估和项目管理能力提出了更高的要求。标
的公司如果不能持续满足信用业务监管要求，可能会受到警示、罚款、责令整改
甚至限制开展信用交易有关业务等处罚，从而对信用业务发展造成不利影响。
  标的公司自营投资业务包括固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市
业务及另类投资业务。其中，另类投资业务尚未实际展业。标的公司自营投资业
务主要存在以下风险：
  （1）投资产品的特有风险
  自营投资业务存在多种多样的投资品种，各类投资品种均存在自身特有的风
险特征。固定收益类业务如债券投资存在因发行主体违约或信用评级下降导致债
券价格下跌或本息无法兑付的风险；权益投资类业务如股票投资存在重大突发事
件导致股票价格大幅下跌的风险；新三板做市业务存在挂牌企业股票流动性不足
的风险等。随着标的公司自营投资业务规模的扩大，纳入交易范围的不同风险特
征的投资品种可能增加，各类证券的内含风险可能导致投资类业务收益大幅下降
甚至出现投资亏损。
  （2）市场系统性风险
  自营投资业务的收益状况与证券市场的长期趋势及短期波动均有一定相关
性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、
投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。当市场剧
烈波动时，标的公司自营投资业务将面临较大的市场系统性风险。如果证券市场
行情持续下降，存在可能导致标的公司自营投资业务收益水平大幅下滑的风险。
  （3）投资决策不当风险
  标的公司始终重视对于自营投资业务的风险管理，并不断完善投资决策机制
和流程，并通过建立资产池、设置投资规模和风险预警止损等措施控制资本投资
决策引发的风险。但资本市场具有高度的不确定性，若标的公司的投资决策无法
适应剧烈波动的市场，将出现自营投资业务发生大额亏损的风险。
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  标的公司资产管理类业务包括资产管理业务及私募投资基金业务，业务收入
主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。标的公司资产管理类业务主要存在以下
风险：
  （1）资产管理业务风险
  标的公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资
产管理业务的竞争风险。
  ①资产管理产品的投资风险
  标的公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金
不受损失或取得最低收益，委托人应自行承担投资风险和损失，但资产管理业务
受证券市场波动、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素影响较大。
资产管理产品的收益及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进
而可能造成投资者认购和持有标的公司资产管理产品的积极性下降并对标的公
司品牌声誉、资产管理业务的开展和资产管理规模产生负面影响。
  ②资产管理业务的竞争风险
  资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，目前国内证券公司资产管
理业务竞争激烈，同时标的公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信
托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融的发展也加剧了该业务的竞争。如在
市场拓展、产品设计、投资回报、客户服务等方面，标的公司未能取得竞争优势，
提供的资产管理产品不能满足客户的要求及预期，标的公司资产管理业务的竞争
力可能下降。
  （2）私募投资基金业务风险
  标的公司私募股权投资基金业务主要通过全资子公司万和弘远开展，万和弘
远私募投资基金业务面临的主要风险包括投资管理风险和投资退出风险。
  ①投资管理风险
  标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资
于未上市企业股权。万和弘远在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽
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职调查过程可能会受到手段、程序、信息获取等方面存在不足的影响，从而无法
完全识别投资对象的全部风险；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、
发展前景等判断出现较大偏差，可能导致投资受损或者投资项目失败。
   ②投资退出风险
   目前，我国私募投资基金退出方式较为单一、投资回报周期较长，主要退出
方式为在非公开市场协议转让股权或 IPO 后在公开市场卖出股份。若被投资企业
发行上市的周期晚于预期，项目投资周期亦将随之延长。即使能够按照预期顺利
发行上市，退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响。投资资金退
出的风险会导致标的公司私募投资基金收益存在不确定性。
   标的公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务及财务顾问业务。标的
公司投资银行业务主要存在以下风险：
   （1）收入下滑风险
   报告期各期，万和证券投资银行业务实现营业收入分别为 4,236.22 万元、
和 6.18%。投资银行业务的经营与发展主要受到宏观经济、政策环境、资本市场
波动、市场竞争程度，以及业务合规性等多方面因素影响。若未来出现宏观经济
承压、资本市场波动、市场竞争加剧、自身业务合规性出现问题等情况，可能导
致万和证券投资银行业务收入下降，进而影响万和证券的经营业绩。
   （2）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险
   标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在尽职调查过
程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致标
的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监管部门行政
处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的公司声誉和
投资银行业务开展造成重大不利影响。
措施，暂停了标的公司保荐和公司债券承销业务资格，相关业务活动因此受限。
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限制。
  （3）包销证券处置风险
  标的公司包销证券处置风险主要为包销证券的流动性风险和处置价格不能
弥补包销成本的风险。根据《证券法》要求，若标的公司所承销的证券出现包销
情形，且无法以合理成本及时获得充足资金以履行包销义务，可能导致发行失败，
对标的公司投资银行业务收入带来重大不利影响。
  作为注册地在海南的证券公司，万和证券未来拟开展海南自由贸易港跨境
资产管理试点业务，符合行业政策背景。随着万和证券自身筹备举措的逐步推
进，以及本次交易完成后国信证券的协同支持，万和证券能够充分发挥自身的
先发优势，力争成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的特色
证券公司。但若未来出现宏观经济环境波动、万和证券不能及时适应市场需求
变化等情况，存在海南自由贸易港跨境资产管理试点业务的实际开展效果不达
预期的风险。
  （二）财务风险
  报告期内，万和证券的营业收入分别为 10,245.22 万元、51,397.83 万元及
万元和 2,920.46 万元，呈现波动。资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、
市场波动、国际经济形势以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素
发生重大不利变化，可能导致万和证券的财富管理、自营投资、资产管理以及投
资银行等业务的收益大幅波动，从而导致万和证券经营业绩大幅波动。
  标的公司因其业务特点持有较大金额金融资产，相关金融资产具有种类较多、
风险特征不一等特点，受宏观经济、相关行业政策及监管措施、市场行情波动等
因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，标的公司将面临资产减值的风险。
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若未来标的公司出现大额金融资产减值，可能对标的公司经营业绩和财务状况产
生不利影响。
  流动性风险主要指证券公司在经营过程中，因资产负债结构不匹配或受宏观
政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致其无法以合理成本及
时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资
金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的
流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于 100%。若未来经营环境出现重大变化
或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经
营业绩和财务状况造成不利影响。
  中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体
系，若因证券市场的剧烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的
不可抗力等因素导致标的公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，
标的公司的业务开展将会受到限制，或被监管部门处罚、被取消部分业务资格。
标的公司如果不能及时调整业务规模和资产结构使其风险控制指标持续符合监
管标准，将对业务经营及声誉造成不利影响。
  （三）合规风险
  合规风险是指证券公司因经营管理或员工执业行为违反法律法规、监管规定
和自律规则而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
若未来标的公司的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时
更新，标的公司的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或
者被监管机关采取监管措施，则可能导致标的公司出现合规风险，从而对未来的
经营和盈利能力造成不利影响。
  （四）政策风险
  证券行业是受到严格监管的行业，标的公司的证券业务在业务许可、业务监
督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着
我国资本市场不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果证券
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行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政策、业
务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变
化，进而对标的公司的各项业务收入造成一定的不利影响。
  （五）诉讼及仲裁风险
  标的公司在运营过程中，可能面临来自业务扩展、产品设计及市场推广、承
销与保荐等方面产生的合同纠纷、工作失误或第三方责任问题，均可能触发客户
采取法律行动，包括提起诉讼或申请仲裁。一旦此类法律程序产生判决或仲裁结
果，标的公司可能需要承担赔偿损失的责任或履行违约条款，这些后果会对业务
开展及财务表现带来不利影响。
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              第一章     本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  为了贯彻中央金融工作会议精神，落实国务院“新国九条”和中国证监会
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的战略部署，充分利用海南自由
贸易港的政策优势全面推动上市公司的国际化战略，国信证券拟通过发行股份的
方式收购万和证券控股权。
  （一）本次交易的背景
核心竞争力的重要组成部分”“金融要为经济社会发展提供高质量服务”“以
金融高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业”，明确“以推进金融高质量发展
为主题”“以深化金融供给侧结构性改革为主线”等一系列新论断、新要求，为
新时代新征程推动金融高质量发展提供了根本遵循和行动指南。
  在金融高质量发展和金融供给侧结构性改革的指引下，各类金融机构要深刻
理解和把握金融在经济高质量发展中的定位、国有大型金融机构在金融高质量发
展中的定位，国有大型金融机构要做优做强，而中小金融机构准入标准和监管要
求将更加严格。加之监管部门全面强化监管执法，健全行业机构分类监管体系，
突出“扶优限劣”，今后存量金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现
金融高质量发展将成为常态，新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。
构”“支持国有大型金融机构做优做强”，对资本市场和证券行业意义重大。
设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过 5 年左右时间，推动
形成 10 家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势；到 2035 年，形成 2 至
综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融
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强国建设提供有力支撑。
  目前，全国证券公司超过 140 家，证券公司之间产品差异较小，业务同质化
程度较高。国家提出的相关最新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有利
于证券行业校正定位，促进证券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创新、
集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行。
  并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，是优化资
源配置、激发市场活力的重要途径。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强
上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措
并举活跃并购重组市场。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范
风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、
组织创新等方式提升核心竞争力”。2024 年 9 月，中共中央政治局会议强调“支
持上市公司并购重组”，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，鼓励上市公司加强产业整合，借力资本市场通过并购重组合理提升产业集
中度，提升资源配置效率。
  （二）本次交易的目的
  本次交易既是为了贯彻落实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银
行和投资机构，助力国有大型金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济
布局优化和结构调整，加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市
属国企资产证券化率及国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。
  为落实公司发展战略，上市公司提出了实施“1、2、6、8 工程”计划，即
坚持以客户为中心，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工
程，服务经济高质量发展。在业务发展方面，上市公司各业务线主要通过产品创
新、服务创新、协同创新等方式推动业务发展，积极通过内部培育来实现业务的
持续增长。同时，上市公司也提出了适时通过兼并收购方式实现业务扩张，推动
外延式发展。本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延
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并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。
  在资本市场双向开放、资本配置国际化进程加速以及客户跨境投融资需求增
强等多方面因素推动下，证券公司逐渐从以中国境内为主转向中国境内外联动发
展。在国际化大背景下，证券公司作为连接实体经济和资本市场的桥梁，需要全
面提升跨境金融服务能力，持续探索跨境金融创新，在跨境投资渠道、投资产品
供给、风险管理等方面不断优化与拓展，提升跨境业务的竞争力，应对国际竞争。
  万和证券注册地在海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸
易港，自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度
优势。上市公司在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务
资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域
具备行业领先地位的区域特色券商，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快
速发展。
  本次交易完成后，国信证券能够与万和证券充分发挥协同互补作用。国信证
券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资
源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分
利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，
提升客户服务能力和业务竞争力。本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券
承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步
提升上市公司的整体价值。
二、本次交易的具体方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易的整体方案为公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏
投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有
的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，
万和证券将成为公司的控股子公司。
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   （二）标的资产评估作价情况
   本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为
   经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
未出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实
质影响。本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本
次加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次
交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
   （三）发行股份购买资产具体方案
   本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
   本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
   本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
   根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
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【2024】第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东全部权益
的市场价值为 540,370.69 万元。
     经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
未出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实
质影响。本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本
次加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次
交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
     基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券 96.08%股
份的交易价格确定为 5,191,837,913.76 元，各交易对方所持标的资产的具体交
易价格如下：
序号        交易对方       持有标的公司股份比例（%）           交易对价（元）
         合计                          96.08   5,191,837,913.76
     本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
     本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
  定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
   交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日                   8.80               7.05
定价基准日前60个交易日                   8.96               7.17
定价基准日前120个交易日                  8.86               7.09
  根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
  在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
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  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
年度利润分配方案》，拟以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95
元，尚未分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度。不进行送股或以公
积金转增股本。截至本报告书签署日，上市公司 2024 年度利润分配已实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股，具体计算过程如下：
  调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25 元/
股。
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
  按照 8.25 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计
为 629,313,683 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
  序号              交易对方             发行数量（股）
             合计                            629,313,683
  在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的
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股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为准。
  本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
  在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购
买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
  本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
  交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的
股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份
购买资产完成后的股份比例共同享有。
  本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
  标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
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三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购万和证券 96.08%股权，本次交易标的资产作
价为 519,183.79 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易相关财务数据及
交易对价情况具体如下：
                                                                       单位：万元
                                                       标的公司财务
  项目     上市公司           标的公司              交易对价         数据与交易对          指标占比
                                                        价孰高
资产总额    50,150,604.36   1,309,991.27      519,183.79    1,309,991.27     2.61%
资产净额    11,869,204.45    537,618.61       519,183.79     537,618.61      4.53%
营业收入     2,016,717.55     51,397.83                -      51,397.83      2.55%
注 1：上市公司资产总额、资产净额为 2024 年末经审计财务数据，营业收入为 2024 年度经
审计财务数据；标的公司资产总额、资产净额为 2023 年末经审计财务数据，营业收入为 2023
年度经审计财务数据。
注 2：标的公司的资产总额、资产净额指标分别以与本次交易对价孰高值为准。
  根据测算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过 50%。根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，
同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的
监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市
规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次
交易构成关联交易。
  上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公
司在召开股东大会会议审议本次交易时，关联股东已回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    四、本次交易对于上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重
    组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
      本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，46
    家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，
    国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
    由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实
    现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、
    长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升
    公司综合竞争力。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本 9,612,429,377 股。根据最终确定
    的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 629,313,683 股。本次交易完成后，上
    市公司总股本将增加至 10,241,743,060 股。本次交易前后上市公司股权结构如
    下表所示：
                                                               单位：股
序                             本次交易前                     本次交易后
            股东名称
号                         持股数量            比例       持股数量            比例
                        原上市公司股东
     中国建设银行股份有限公司－国
     式指数证券投资基金
      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
 序                                               本次交易前                          本次交易后
               股东名称
 号                                        持股数量                比例             持股数量             比例
              小   计                      9,612,429,377       100.00%     9,612,429,377        93.86%
                                          交易对方
              小   计                             -               -            629,313,683       6.14%
              合   计                      9,612,429,377       100.00%   10,241,743,060      100.00%
           本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资
      委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
           （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
           根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
      号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                                     单位：万元
      项目
                  交易前             交易后            变动率            交易前              交易后           变动率
资产合计          50,849,786.13    52,009,693.07        2.28%    46,296,016.98    47,611,567.66      2.84%
负债合计          39,212,710.47    39,828,201.01        1.57%    35,250,064.57    36,023,827.09      2.20%
所有者权益         11,637,075.66    12,181,492.06        4.68%    11,045,952.41    11,587,740.57      4.90%
归属于母公司所
有者权益
营业收入           1,789,226.77     1,831,284.68        2.35%     1,731,686.85     1,783,084.68      2.97%
利润总额              818,061.32     821,482.65         0.42%      685,515.64        692,859.26      1.07%
归属于母公司所
有者的净利润
资产负债率                 71.58%         70.86%         -1.00%          72.85%          72.25%       -0.82%
   第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
   项目
             交易前        交易后       变动率   交易前     交易后       变动率
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
   注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
   代理承销证券款）
        如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
   入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进
   一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司
   的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
        上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
   次交易完成后，上市公司将充分利用万和证券的区位优势、深圳市国资国企资源
   优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势，发挥好自身突出的市场化能
   力及业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升上市公司的综合盈利能力。
   五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
        （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
        截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：
   准；
   事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；
   具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
     本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准或同意注册，以及最终取得备案、批准或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
     本次交易相关方作出的重要承诺如下：
     （一）上市公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出的重要承
诺
    承诺方     承诺事项                承诺的主要内容
                      说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
                      出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
          关于所提供信息真    应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
          实、准确、完整的承   存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
          诺           成损失的，将依法承担赔偿责任。
                      时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
                      靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
                      有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
上市公司
                      司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                      案调查的情形。
                      本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违
          关于合法合规和诚信
                      反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
          情况的承诺
                      处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
                      公共利益的重大违法行为。
                      信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
                      情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                    法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
                    其他重大失信行为等情况。
                    虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
                    准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
                    诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                    截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形：
                    东大会认可。
                    企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
                    年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
                    审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
                    审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
                    不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
       关于不存在不得向特
                    外。
       定对象发行股票的情
       形的承诺
                    证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
                    谴责。
                    涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                    正在被中国证监会立案调查。
                    公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
                    共利益的重大违法行为。
                    根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通
                    过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，
                    应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受
                    同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲
                    突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证
                    券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、
                    财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政
                    法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照
                    《证券公司设立子公司试行规定》执行。
       关于规范利益冲突或
                    本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公
       者竞争关系的承诺
                    司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监
                    管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合
                    法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间
                    可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
                    上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生
                    效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，
                    如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最
                    新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管
                    要求执行。
       关于不存在《上市公    截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不
       司监管指引第7号     存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
       ——上市公司重大资    者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
       产重组相关股票异常    产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
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 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
       交易监管》第十二条    司法机关依法追究刑事责任的情形。
       规定情形的说明      因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司
                    监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
                    异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
                    重大资产重组的情形。
                    论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对
                    本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，
                    不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行
                    内幕交易。
                    分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范
                    围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓
                    相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核
                    心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编
                    写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表
                    等相关材料。
       关于本次交易采取的    公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司
       保密措施及保密制度    与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三
       的说明          方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的
                    人员）透露相关敏感信息。
                    中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监
                    事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格
                    履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易
                    的相关保密信息。
                    度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
                    开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。
                    综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，
                    严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级
                    管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票
                    之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
                    和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
                    性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
                    载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
                    造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董  关于所提供信息真     2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
事、监事及高 实、准确、完整的承    易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
级管理人员  诺            版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
                    件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
                    复印件与原件相符。
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                    侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
                    明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转
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 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                    让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
                    知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                    提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
                    交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                    提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
                    证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                    户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
                    和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
                    授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                    如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
                    份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
                    年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
                    关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
                    法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
                    情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
                    益的重大违法行为。
       关于合法合规和诚信    2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
       情况的承诺        情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
                    况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
                    权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
                    他重大失信行为等情况。
                    记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                    性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
                    人将依法承担相应的法律责任。
       关于自本次重组预案    间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公
       披露之日起至实施完    司股份的计划。
       毕期间的股份减持计    2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
       划的承诺         本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
                    损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
                    截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在
                    因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
       关于不存在《上市公
                    案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
       司监管指引第7号
                    组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法
       ——上市公司重大资
                    机关依法追究刑事责任的情形。
       产重组相关股票异常
                    因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管
       交易监管》第十二条
                    指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
       规定情形的说明
                    交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
                    资产重组的情形。
                    人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司董  关于本次重组摊薄即    2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职
事、高级管理 期回报及填补回报措    责无关的投资、消费活动。
人员     施的承诺         3、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
                    上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                    股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施
                    的执行情况相挂钩。
                    证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
                    措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
                    能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
                    定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
                    或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
                    施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
                    诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人
                    同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
                    等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
                    人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或
                    者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
                    或者投资者的补偿责任。
 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                    确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                    者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
                    整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
                    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
                    者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
                    子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
                    印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
                    效，复印件与原件相符。
       关于所提供信息真
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
       实、准确、完整的承
                    案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
       诺
深投控                 论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
                    的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                    停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                    由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
                    申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                    上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
                    公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
                    上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                    本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                    登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                    在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
                    投资者赔偿安排。
       关于合法合规和诚信
                    司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
       情况的承诺
                    理委员会立案调查的情况。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                    行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                    也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁。
                    好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债
                    务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采
                    取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
                    等，亦不存在最近三年内受到过中国证券监督管理委
                    员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
                    易所公开谴责的情形。
                    虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
                    准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
                    诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
       关于本次重组的原则
                    本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。
       性意见
       自本次重组预案披露
                    间，本公司无减持上市公司股份的计划。
       之日起至实施完毕期
       间的股份减持计划的
                    因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
       承诺
                    受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                    侵占上市公司利益。
                    证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
                    措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
       关于本次重组摊薄即    能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
       期回报及填补回报措    定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
       施的承诺         会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
                    措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
                    承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
                    者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
                    投资者的补偿责任。
                    （一）保证国信证券资产独立完整
                    关系明确，国信证券具有独立完整的资产；
                    下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形；
       关于保持国信证券股    4、保证不以国信证券的资产为本公司及本公司下属企
       份有限公司独立性的    业的债务违规提供担保。
       承诺函          （二）保证国信证券人员独立
                    劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
                    司下属企业；
                    信证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职
                    的情况，国信证券的高级管理人员不会在本公司及本
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                    公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
                    不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪；
                    作出人事任免决定。
                    （三）保证国信证券的财务独立
                    算体系；
                    个银行账户；
                    企事业单位兼职；
                    预国信证券的资金使用；
                    （四）保证国信证券业务独立
                    独立，不存在且不发生显失公平的关联交易；
                    资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
                    业务活动进行干预。
                    （五）保证国信证券机构独立
                    立自主地运作；
                    开；
                    运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                    本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有
                    效。
                    及其下属公司之间的关联交易。
                    持续经营与国信证券及其下属公司所发生的必要的关
                    联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利
                    所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公
                    开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国
                    信证券公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》
       关于规范关联交易的    等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
       承诺函          保证不通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法
                    权益。
                    证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
                    任何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行
                    为。
                    等法律法规以及国信证券公司章程的有关规定行使股
                    东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
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 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                    易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜
                    绝一切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任
                    何情况下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形
                    式的担保。
                    司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本
                    公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业
                    履行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联
                    交易的义务。
                    效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失
                    的，本公司将依法承担责任。
                    截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
                    高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
                    本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
       关于不存在《上市公
                    情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
       司监管指引第7号
                    内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
       ——上市公司重大资
                    追究刑事责任的情形。
       产重组相关股票异常
                    因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
       交易监管》第十二条
                    上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
       规定情形的说明
                    号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                    管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
                    组的情形。
  （二）交易对方
 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                     出具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在
                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                     供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整
                     性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说
                     明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
                     投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                     料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
                     整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
        关于所提供信息真
                     件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
交易对方    实、准确、完整的承
                     符。
        诺
                     息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
                     机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
                     调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公
                     司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                     易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                     司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
                     记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                     请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
                     和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户
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 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                     信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
                     登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信
                     息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                     股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企
                     业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     本次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员，限制了
                     相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
                     本公司/企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密
                     义务。
        关于本次交易采取的
                     定了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律
        保密措施及保密制度
                     法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内
        的说明
                     幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公
                     司/企业不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买
                     卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内
                     幕交易的情形。
                     本公司/企业严格遵守了保密义务。
                     的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，
                     资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情
                     形，对标的资产有完整的产权。
                     公司/企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委
                     托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
        关于标的资产权属状
                     查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司
        况的说明
                     法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
                     情况。
                     之时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效
                     后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资
                     产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司/企业原
                     因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承
                     担。
                     公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结
                     束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规
                     许可前提下的转让不受此限。
                     买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等
        关于股份锁定的承诺    原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
                     载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                     或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
                     调查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥
                     有权益的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与
                     证券监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据
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 承诺方        承诺事项                承诺的主要内容
                      证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                      公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
                      办理。
                      到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                      处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                      仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
          关于合法合规和诚信   公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
深圳资本
          情况的承诺       措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
                      虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
                      准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
                      诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                      涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
                      证券监督管理委员会立案调查的情况。
                      内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                      刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                      或者仲裁的情形。
鲲鹏投资、深业               3、本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年
集团、深创投、               诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期
        关于合法合规和诚信
远致富海十号、               偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管
        情况的承诺
成都交子、海口               理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
金控                    分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监
                      督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
                      过证券交易所公开谴责的情形。
                      不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
                      实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业
                      违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责
                      任。
                      截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
                      高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
          关于不存在《上市公
                      交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
          司监管指引第7号
                      不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
          ——上市公司重大资
深圳资本                  会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
          产重组相关股票异常
                      情形。因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理
          交易监管》第十二条
                      人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
          规定情形的说明
                      重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                      的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                      截至本说明出具之日，本公司/企业及本公司/企业董
          关于不存在《上市公
鲲鹏投资、深业               事、监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实
          司监管指引第7号
集团、深创投、               际控制人/执行事务合伙人及上述主体控制的机构不
          ——上市公司重大资
远致富海十号、               存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
          产重组相关股票异常
成都交子、海口               者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
          交易监管》第十二条
金控                    产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
          规定情形的说明
                      司法机关依法追究刑事责任的情形。
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 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                     因此，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管
                     理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人及上述主
                     体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上
                     市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
                     条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                     说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
                     假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
                     出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
        关于所提供信息真     应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
        实、准确、完整的承    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
        诺            成损失的，将依法承担赔偿责任。
                     时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
                     靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
                     有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                     司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                     案调查的情形。
万和证券
                     响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因
                     违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
                     政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
                     会公共利益的重大违法行为。
        关于合法合规和诚信
        情况的承诺
                     信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
                     情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
                     法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
                     其他重大失信行为等情况。
                     虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
                     准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
                     诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                     截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
                     高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
                     本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
        关于不存在《上市公
                     情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
        司监管指引第7号
万和证券及其               内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
        ——上市公司重大资
董事、监事及高              追究刑事责任的情形。
        产重组相关股票异常
级管理人员                因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
        交易监管》第十二条
                     上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
        规定情形的说明
                     号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                     管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
                     组的情形。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
 承诺方       承诺事项                承诺的主要内容
                     嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
                     年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
                     关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
                     法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
                     情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
                     益的重大违法行为。
万和证券董事、
        关于合法合规和诚信    2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
监事及高级管
        情况的承诺        情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
理人员
                     况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
                     权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
                     他重大失信行为等情况。
                     记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
                     性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
                     人将依法承担相应的法律责任。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
             第二章         上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称          国信证券股份有限公司
英文名称          GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.
成立日期          1994年6月30日
上市日期          2014年12月29日
股票上市证券交易所     深圳证券交易所
股票简称          国信证券
股票代码          002736
注册资本          961,242.9377万元
注册地址          深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
主要办公地点        深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦
法定代表人         张纳沙
公司网址          http://www.guosen.com.cn
统一社会信用代码      914403001922784445
              证券业务；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管；证券公
经营范围
              司为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会核准的其他业务。
二、公司历史沿革及股权变动情况
  （一）公司设立及历次股权变动情况
批复》
  （银复〔1994〕162 号），同意组建公司前身深圳国投证券有限公司。深圳
国投证券有限公司由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资
设立，注册资本为 10,000.00 万元。1994 年 6 月 30 日，公司完成相关工商登记。
                                       （[1997]
企名函字 072 号），核准公司名称变更为“国信证券有限公司”。1997 年 12 月 5
日，中国人民银行出具《关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复》
（银复[1997]482 号），同意深圳国投证券有限公司的注册资本为 8 亿元，同意深
圳国投证券有限公司更名为“国信证券有限公司”。1997 年 12 月 18 日，公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
完成相关工商变更登记。
及股权转让的批复》（证监机构字〔2000〕39 号），核准国信证券有限公司的增
资及股权转让方案，公司名称规范为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更
为 200,000.00 万元。2000 年 6 月 29 日，公司完成相关工商变更登记。
年 3 月 19 日，中国证监会出具《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有
限公司的批复》（证监许可[2008]388 号），核准公司整体变更，注册资本变更为
更登记手续。
   （二）公司上市及历次股权变动情况
次公开发行股票的批复》
          （证监许可[2014]1335 号），核准公司公开发行新股不超
过 12 亿股。2014 年 12 月 29 日，公司发行的 12 亿股人民币普通股股票在深交
所上市交易。2015 年 3 月 4 日，公司完成相关工商变更登记，注册资本由
开发行股票的批复》（证监许可[2020]471 号）
                         ，核准公司非公开发行新股不超过
限公司、全国社会保障基金理事会等 10 名特定投资者非公开发行 1,412,429,377
股 A 股股票。2020 年 8 月 14 日，公司新股在深交所上市。2020 年 11 月 12 日，
公司完成相关的工商变更登记，注册资本由 820,000.00 万元变更为 961,242.9377
万元。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
三、股本结构及前十大股东情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
 序号           股东名称             持股数量（股）           持股比例（%）
       中国建设银行股份有限公司－国泰
       数证券投资基金
             合 计                 8,085,390,976       84.11
四、控股股东及实际控制人情况
  （一）股权控制关系
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
  截至本报告签署日，深投控直接持有上市公司 33.53%的股权，并持有上市
公司第二大股东华润深国投信托有限公司 49%的股权，深投控为上市公司控股股
东。深圳市国资委直接持有深投控 100%股权，为上市公司实际控制人。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  （二）控股股东及实际控制人基本情况
  截至本报告签署日，上市公司的控股股东为深投控，其基本信息如下：
企业名称          深圳市投资控股有限公司
企业性质          有限责任公司（国有独资）
注册资本          3,318,600.00万元
              深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、
注册地址
法定代表人         何建锋
统一社会信用代码      914403007675664218
              银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并
              购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开
              展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、
经营范围
              资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、
              运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据
              国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
成立日期          2004年10月13日
经营期限          2004年10月13日至2054年10月13日
  截至本报告签署日，上市公司的实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委
作为深圳市政府的直属特设机构，代表深圳市政府履行出资人职责，对授权监管
的国有资产依法进行监督和管理。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至本报告签署日，上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资
委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
  （一）上市公司主营业务
  上市公司行业分类为证券市场服务业，为拥有内地及中国香港市场证券业务
全牌照的大型综合类证券公司。上市公司通过总部下设机构以及下属分公司、营
业部从事财富管理、投资银行、投资与交易等业务，通过全资子公司国信弘盛私
募基金管理有限公司、国信期货有限责任公司、国信资本有限责任公司、国信证
 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
券（香港）金融控股有限公司、国信证券资产管理有限公司分别开展私募基金管
理、期货、另类投资、境外金融服务和资产管理等业务。上市公司具体业务如下：
   （1）财富管理与机构业务：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券
投资顾问、证券投资咨询、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购
回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；
   （2）投资银行业务：为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购
重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；
   （3）投资与交易业务：从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融
产品的交易和做市业务、私募股权投资及另类投资业务等；
   （4）资产管理业务：根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包
括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。
   最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
   （二）最近三年主营业务发展情况
   上市公司最近三年各业务板块收入情况如下：
                                                               单位：万元、%
   项目
               金额           占比          金额          占比          金额          占比
财富管理与机构业务     880,991.06     43.68     746,811.14    43.13    830,034.89     52.28
 投资银行业务       105,146.05      5.21     141,938.34     8.20    188,185.57     11.85
投资与交易业务       900,205.53     44.64     533,118.37    30.79    274,673.40     17.30
 资产管理业务        85,208.03      4.23      53,073.82     3.06     36,543.68      2.30
  其他业务         45,166.88      2.24     256,745.18    14.82    258,139.28     16.27
   合计        2,016,717.55   100.00 1,731,686.85     100.00   1,587,576.83   100.00
净利润 60.88 亿元，各项主要业务实现稳健发展。财富管理及机构业务在市场呈
现高波动与多反转的情况下，继续秉持“以客户为中心”的发展理念，不断打造
专业化、差异化、高品质的综合服务体系，全力推进全价值链财富管理转型；强
化整体统筹，加强总部赋能，推动机构业务协同的流程化、制度化和数字化，为
客户提供多方位专业服务。投资银行业务继续提升保荐承销服务能力，同时聚焦
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
“双区”建设和大湾区发展，发挥区位优势及专业优势，持续提升专项服务团队
服务水平，积极推进国资国企协同发展，做好项目开发和储备。投资与交易业务
顶住市场压力，通过丰富投资策略、增加资产种类、完善交易体系，有效分散投
资风险，丰富收益来源，增强应对市场不利因素的投资能力。资产管理业务有效
应对市场波动，进一步丰富投研策略和产品种类，全面加强市场拓展力度，强化
对实体经济的支持力度和对战略新兴产业的投资布局，为后续业务发展储备丰富
的业务资源。
净利润 64.27 亿元，继续保持行业领先的市场地位。财富管理及机构业务在国民
经济回升向好、转型升级成效显著的推动下，全面推进全价值链财富管理转型，
搭建分层分类的综合服务体系，推动客户规模不断增长、客户结构持续优化；积
极整合内部资源，提升专业服务能力，提高响应效率，积极拓展机构业务，服务
实体经济走深走实。投资银行业务在注册制改革全面落地的背景下，继续夯实传
统优势业务市场地位，进一步做好服务实体经济发展工作，大力支持科技创新，
为区域经济发展、国资国企改革等国家重点支持领域提供金融支撑，打造“投研
+投行+投资”三位一体的协同模式，进一步提升战略客户综合性服务水平。投资
与交易业务坚持稳健投资理念，合理配置各类资产，丰富完善投资策略，围绕中
低风险业务稳步扩大投资规模，积极把握交易性机会，保障收益的稳健性与可持
续性。资产管理业务持续聚焦主动管理，投资策略更加丰富，市场布局更加完善，
经营效能更加凸显，积极运用公募 REITs 和 ABS 等资本市场工具，帮助实体企
业盘活存量资产，为实体经济的高质量发展提供了专业支持。
净利润 82.17 亿元。财富管理及机构业务全力落实金融服务经济高质量发展目标，
切实践行金融为民理念，以专业的投顾服务、丰富的产品体系、智能化系统平台
不断满足居民多元化、个性化的财富管理需求；持续强化综合金融服务能力，专
业机构客户和企业客户服务做实做深，海外机构业务稳步发展；坚持做好价值研
究，持续强化专业能力建设，市场地位进一步提升。投资银行业务积极发挥根植
大湾区的地缘优势、深圳市属国资券商身份优势、支持科技创新企业发展的服务
优势，持续深耕上市公司存量客户，积极开拓专精特新企业、国资国企等优质增
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
量客户，全面推行“品种 + 区域”综合展业模式，持续推动业务布局调整优化，
进一步提升核心竞争力。投资与交易业务坚持以基本面研究为基础，以风险限额
为底线，在震荡环境中保障业务开展的稳健性与可持续性；在低利率环境下积极
把握交易性机会，多举措扩大收入来源，在稳健增长的基础上保持了较好的业绩
弹性。资产管理业务积极把握市场机遇，业务保持高速增长，正式成立资管子公
司，为公司资管业务进一步推进专业化运营，实现高质量发展奠定坚实基础；在
做好固收、权益等传统优势策略基础上，根据市场情况和客户需求发行了挂钩黄
金的固收+、挂钩衍生品的指数增强等新策略，产品类型和盈利能力进一步提升。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度合并报表主要财务数据及财务
指标情况具体如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                 单位：万元
      项目     2024 年 12 月31 日         2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
资产总额             50,150,604.36            46,296,016.98         39,433,077.89
负债总额             38,281,399.91            35,250,064.57         28,744,574.65
所有者权益合计           11,869,204.45           11,045,952.41         10,688,503.24
归属于母公司所有者
权益合计
  （二）合并利润表主要数据
                                                                 单位：万元
       项目         2024 年度                2023 年度              2022 年度
营业收入                2,016,717.55            1,731,686.85         1,587,576.83
营业利润                  907,394.63             684,676.19           609,508.54
利润总额                  906,988.49             685,515.64           622,216.53
净利润                   821,685.32             642,729.41           608,458.98
归属于母公司股东的净
利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                 单位：万元
       项目        2024 年度                 2023 年度              2022 年度
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     项目            2024 年度              2023 年度               2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
现金及现金等价物净增
加额
  （四）主要财务指标
     项目
                  /2024 年度              /2023 年度              /2022 年度
资产负债率（%）                  71.11                  72.85                  68.09
基本每股收益（元/股）                  0.72                 0.54                   0.52
加权平均净资产收益
率（%）
注：1、资产负债率计算中，资产和负债均剔除代理买卖证券款和代理承销证券款的影响。
八、上市公司最近三年的重大资产重组情况
  最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
  截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚或刑事处罚的情况
  （一）中国人民银行深圳市中心支行行政处罚
市中心支行行政处罚决定书》
            （深人银罚〔2022〕9 号），认定上市公司存在未按
规定对 3 名高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易两项违法违
规行为，中国人民银行深圳市中心支行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十
二条对公司第一项违法违规行为处以罚款 60 万元，对公司第二项违法违规行为
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
处以罚款 45 万元，并责令国信证券改正上述违法违规行为。
  《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定：“金融机构有下列行为之一
的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令
限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董
事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）
未按照规定履行客户身份识别义务的；……（四）与身份不明的客户进行交易或
者为客户开立匿名账户、假名账户的；……金融机构有前款行为，致使洗钱后果
发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人
员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗
钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营
许可证。”
分行办公室关于出具国信证券股份有限公司违法违规记录查询结果的复函》，内
容如下：“2022 年 2 月 11 日，我行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二
条规定，对你公司合计处罚款人民币 105 万元，并责令你公司改正上述违法违规
行为。前述处罚不属于《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定的‘较大
数额罚款’的情形。自 2021 年 1 月 1 日起至 2024 年 10 月 31 日，未发现你公司
存在其他因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中
国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。
  综上，公司上述情况不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
  （二）香港证券及期货事务监察委员会公开谴责
  国信证券子公司国信证券（香港）金融控股有限公司控制的国信证券（香港）
经纪有限公司（以下简称“中国香港经纪公司”）于 2020 年至 2021 年期间自查
发现两起信息技术故障，主动向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称中国
香港证监会）做了报告。中国香港证监会对该事项开展了例行调查，于 2022 年
万港币。中国香港经纪公司采取了整改措施，没有造成重大不良影响和不利后果，
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鉴于中国香港经纪公司最近三年营业收入和净利润占国信证券合并口径的营业
收入和净利润比例均不超过 5%，中国香港经纪公司的上述情形不视为上市公司
的重大违法行为。
     （三）其他行政处罚
     上市公司最近三年受到的其他行政处罚情况具体如下：
                          处罚文书
序号    处罚机关     处罚文书                       处罚事由
                           日期
                                    对国信证券位于北京市西城区兴盛街 6
              《行政处罚决
                                    号的办公场所擅自拆除消防设施、占用
      北京市西城   定书》 （西（一）
                          月6日       《中华人民共和国消防法》第六十条第
        支队     （2023）第
                                    一款第二项、第三项决定对国信证券合
                                    计罚款 3 万元。
                                    因国信证券青岛分公司未经举报人同
                                    意拨打其电话沟通相关业务信息，违反
               《行政处罚决
      青岛市市南                         了《消费者权益保护法》第二十九条第
               定书》（青南 2022 年 10
                市监行罚字      月 28 日
       管理局                          第五十六条第一款第（九）项的规定，
              [2022]333 号）
                                    决定对国信证券青岛分公司给予警告
                                    的行政处罚。
     上述行政处罚金额较小，不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
     除上述情形外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。综上，上市公司最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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                第三章            交易对方基本情况
     本次交易交易对方共有 7 名，分别为：深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深
创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。
一、发行股份购买资产的交易对方
     （一）深圳市资本运营集团有限公司
企业名称          深圳市资本运营集团有限公司
企业性质          有限责任公司（国有独资）
注册地址          深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼
主要办公地点        深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33楼-35楼
法定代表人         胡国斌
注册资本          1,552,000.00万元
统一社会信用代码      91440300664187170P
              投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资
经营范围
              产管理。
成立日期          2007年6月22日
经营期限          2007年6月22日至2057年6月22日
     （1）2007 年 6 月成立
定》（深国资委[2007]164 号），由深投控出资设立深圳市远致投资有限公司，注
册资本 100,000.00 万元。2007 年 6 月，深投控设立深圳市远致投资有限公司。
业法人营业执照》。
     成立时，深圳市远致投资有限公司注册资本为 100,000.00 万元，股权结构情
况如下：
序号               股东名称                       认缴出资额（万元）         出资比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         100,000.00    100.00%
     （2）2008 年 7 月，第一次增资
  （深投控[2008]327 号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本 10,000.00
决定》
万元。上述增资于 2008 年 7 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 110,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         110,000.00    100.00%
     （3）2009 年 1 月，第二次增资
的 通 知》（ 深投 控 [2008]630 号），深 圳 市远致 投 资有 限 公司 增加注 册 资 本
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 250,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         250,000.00    100.00%
     （4）2009 年 9 月，第三次增资
   （深投控[2009]378 号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本 25,000.00
的通知》
万元。上述增资于 2009 年 9 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 275,000.00 万元，股
权结构情况如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         275,000.00    100.00%
     （5）2010 年 1 月，第四次增资
   （深投控[2010]6 号），深圳市远致投资有限公司增加注册资本 80,000.00
的通知》
万元。上述增资于 2010 年 1 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 355,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         355,000.00    100.00%
     （6）2010 年 9 月，第一次股权无偿划转
公司股权无偿划转事宜的决定》（深国资局[2010]188 号），将深投控持有的深圳
市远致投资有限公司 100%股权无偿划转至深圳市国有资产监督管理局。上述股
权划转于 2010 年 9 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 355,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         355,000.00    100.00%
     （7）2011 年 9 月，第五次增资
公司增加注册资本金事宜的批复》（深国资局[2011]125 号），同意深圳市远致投
资有限公司增加注册资本 50,000.00 万元。上述增资于 2011 年 9 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 405,000.00 万元，股
权结构情况如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    序号            股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                       405,000.00    100.00%
        （8）2011 年 11 月，第二次股权无偿划转
有限公司组建运营实施方案的批复》（深府函[2011]180 号），由深圳市国资委出
资设立深圳市特区建设发展集团有限公司；将深圳市国资委持有的深圳市远致投
资有限公司 100%股权划转至深圳市特区建设发展集团有限公司。上述股权划转
于 2011 年 11 月完成工商登记。
        本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 405,000.00 万元，股
权结构情况如下：
    序号            股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                       405,000.00    100.00%
        （9）2012 年 12 月，第六次增资
资增资五亿元的决议》
         （深特建司董[2012]37 号），同意向深圳市远致投资有限公
司增加注册资本 50,000.00 万元。上述增资于 2012 年 12 月完成工商登记。
        本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 455,000.00 万元，股
权结构情况如下：
    序号            股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                       455,000.00    100.00%
        （10）2013 年 11 月，第七次增资
深业集团增加资金投入的决议》
             （深特建司董[2013]29 号），同意向深圳市远致投
                                              ，同意
深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”   。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
资有限公司增加注册资本 70,000.00 万元。上述增资于 2013 年 11 月完成工商登
记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 525,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                      525,000.00    100.00%
     （11）2014 年 7 月，第三次股权无偿划转
建设发展集团有限公司持有的深圳市远致投资有限公司股权的通知》（深国资委
[2014]53 号），决定将深圳市特区建设发展集团有限公司持有深圳市远致投资有
限公司 100%股权无偿划转至深圳市国资委。上述增资于 2014 年 7 月完成工商登
记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本 525,000.00 万元，股权
结构情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                      525,000.00    100.00%
     （12）2015 年 9 月，第八次增资
   （深国资委函[2014]82 号）决定向深圳市远致投资有限公司增加投入 16.8
的通知》
亿元；2014 年 12 月，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于向深圳市远致投资
有限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2015]3 号），决定向深圳市远致投
资有限公司增加投入 10 亿元，全部用于增加注册资本。上述增资于 2015 年 9 月
完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 793,000.00 万元，股
权结构情况如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号             股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       793,000.00    100.00%
     （13）2016 年 7 月，第九次增资
限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2016]376 号），同意深圳市远致投资
有限公司增加注册资本 59,000.00 万元。本次增资于 2016 年 7 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 852,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       852,000.00    100.00%
     （14）2018 年 11 月，第十次增资
限公司增加资金投入的通知》（深国资委函[2018]900 号），同意向深圳市远致投
资有限公司增加注册资本 75,000.00 万元。上述增资于 2018 年 11 月完成工商登
记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 927,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       927,000.00    100.00%
     （15）2019 年 1 月，第十一次增资
限公司增加资金投入的通知》
            （深国资委函[2018]1147 号），同意向深圳市远致投
资有限公司增加注册资本 36,000.00 万元。上述增资于 2019 年 1 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 963,000.00 万元，股
权结构情况如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                         963,000.00     100.00%
     （16）2019 年 9 月，第十二次增资
金投入的批复》（深国资委函[2019]263 号），同意向深圳市远致投资有限公司增
加注册资本 33,000.00 万元。上述增资于 2019 年 9 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 996,000.00 万元，股
权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                         996,000.00     100.00%
     （17）2019 年 12 月，第十三次增资
册资本金的批复》
       （深国资委函[2019]989 号）和《关于向深圳市远致投资有限公
司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2019]990 号），决定向深圳市远致投资
有限公司增加资金投入人民币 32.6 亿元。上述增资于 2019 年 12 月完成工商登
记。
     本次变更完成后，深圳市远致投资有限公司注册资本为 1,322,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                        1,322,000.00    100.00%
     （18）2020 年 3 月，名称变更
公司变更公司名称的批复》
           （深国资委函[2020]13 号），同意将“深圳市远致投资
有限公司”的名称变更为“深圳市资本运营集团有限公司”。上述变更于 2020
年 3 月完成工商登记。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （19）2020 年 6 月，第十四次增资
团有限公司增加 14 亿元注册资本金的批复》
                     （深国资委函[2020]317 号），同意向
深圳资本增加注册资本 140,000.00 万元。上述增资于 2020 年 6 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为 1,462,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                     1,462,000.00    100.00%
     （20）2023 年 4 月，第十五次增资
团有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2021]523 号），同意向深圳资
本增加注册资本 70,000.00 万元。上述增资于 2023 年 4 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为 1,532,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                     1,532,000.00    100.00%
     （21）2024 年 7 月，第十六次增资
团有限公司拨付注册资本金的批复》（深国资委函[2023]549 号），同意向深圳资
本增加注册资本 10,000.00 万元。上述增资于 2024 年 7 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为 1,542,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                     1,542,000.00    100.00%
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （22）2024 年 7 月，第十七次增资
注册资本由 1,542,000.00 万元变更为 1,552,000.00 万元。上述增资于 2024 年 7 月
完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市资本运营集团有限公司注册资本为 1,552,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号              股东名称                       认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                               1,552,000.00    100.00%
     截至本报告签署日，深圳资本的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深
圳资本的产权控制关系结构图如下：
     截至本报告签署日，深圳资本不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
     深圳资本控股股东深圳市国资委基本情况如下：
机构名称         深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质         机关
主要办公地点       广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼
负责人          王勇健
统一社会信用代码     11440300K317280672
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  深圳资本主营业务包括战略并购、股权投资、产业基金及资本市场投资，最
近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  最近两年深圳资本经审计的主要财务数据如下：
                                                  单位：万元
    项目           2024年12月31日               2023年12月31日
   资产总额                 13,161,624.55             12,986,583.39
   负债总额                   7,523,098.69             7,514,607.09
  所有者权益                   5,638,525.86             5,471,976.30
    项目             2024年度                    2023年度
   营业收入                   2,726,234.52             2,391,934.88
   净利润                      316,576.11                320,858.39
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年深圳资本经审计的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                  单位：万元
         项目                        2024年12月31日
      流动资产                                        5,494,674.08
     非流动资产                                        7,666,950.46
      资产总额                                       13,161,624.55
      流动负债                                        4,647,363.53
     非流动负债                                        2,875,735.16
      负债总额                                        7,523,098.69
     所有者权益                                        5,638,525.86
归属于母公司股东所有者权益                                     3,600,660.54
  ②简要合并利润表
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                           单位：万元
         项目                                2024年度
        营业收入                                               2,726,234.52
        营业利润                                                366,263.13
        利润总额                                                366,204.40
        净利润                                                 316,576.11
    归属于母公司所有者净利润                                            150,893.17
     ③简要合并现金流量表
                                                           单位：万元
         项目                                2024年度
经营活动产生的现金流量净额                                               394,725.56
投资活动产生的现金流量净额                                                -53,566.07
筹资活动产生的现金流量净额                                               -106,792.53
    现金及现金等价物净增加额                                            238,672.66
    期末现金及现金等价物余额                                           1,634,183.05
     截至本报告签署日，除万和证券外，深圳资本主要对外投资情况如下：
                        注册资本
序号       公司/企业名称                           持股比例        主营业务
                        （万元）
     深圳市远致储能私募股权基金
     管理有限公司
                         （万港元）
                                                      科学研究和技术服
                                                      务业
                                                      电力、热力、燃气
                                                      及水生产和供应业
                                                      文化、体育和
                                                      娱乐业
     深圳市汇进智能产业股份有限                                    信息传输、软件和
     公司                                               信息技术服务业
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                        注册资本
序号      公司/企业名称                            持股比例       主营业务
                        （万元）
                                                     科学研究和技术服
                                                     务业
     湖南凯睿思微电子材料科技有
     限公司
     深圳市建筑科学研究院股份有                                   科学研究和技术服
     限公司                                             务业
     深圳市远致富海投资管理有限
     公司
     深圳市远致瑞信股权投资管理
     有限公司
     深圳市融资租赁（集团）有限
     公司
     深圳国科坪合私募股权投资基
     金管理有限公司
                                                     电力、热力、燃气
                                                     及水生产和供应业
     深圳市天健（集团）股份有限
     公司
     深圳国家金融科技测评中心有                                   科学研究和技术服
     限公司                                             务业
     深圳市振业（集团）股份有限
     公司
     深圳市科陆电子科技股份有限
     公司
     龙焱能源科技（杭州）股份有
     限公司
     深圳市企服云科科技有限公司                                   信息传输、软件和
     （注）                                             信息技术服务业
                                                     电力、热力、燃气
                                                     及水生产和供应业
     中国国际海运集装箱（集团）
     股份有限公司
     深圳市中洲投资控股股份有限
     公司
                                                     电力、热力、燃气
                                                     及水生产和供应业
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                 注册资本
序号         公司/企业名称                                  持股比例      主营业务
                                 （万元）
      前海股交投资控股（深圳）有
      限公司
      深圳市鲲鹏股权投资管理有限
      公司
注：深圳市企服云科科技有限公司正在进行注销备案 (公告期：2025 年 06 月 16 日 - 2025
年 07 月 31 日)
     （二）深圳市鲲鹏股权投资有限公司
企业名称          深圳市鲲鹏股权投资有限公司
企业性质          有限责任公司（国有独资）
              深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
              书有限公司）
主要办公地点        深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28、29楼
法定代表人         张静
注册资本          3,850,000.00万元
统一社会信用代码      91440300MA5DJKX06X
              股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；股
              权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金
              管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得
经营范围          以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
              务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上
              均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
              止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期          2016年8月19日
经营期限          2016年8月19日至无固定期限
     （1）2016 年 8 月设立
市鲲鹏投资有限公司。2016 年 8 月，深圳市鲲鹏投资有限公司取得深圳市市场
监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
     设立时，深圳市鲲鹏投资有限公司取得注册资本为 800,000.00 万元，股权结
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                       800,000.00    100.00%
     （2）2017 年 1 月，第一次增资
为 1,900,000.00 万元，新增注册资本 1,100,000.00 万元由深圳市引导基金投资有
限公司以货币形式出资。上述增资于 2017 年 1 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 1,900,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                      1,900,000.00   100.00%
     （3）2018 年 7 月，第二次增资
司以货币形式出资。上述增资于 2018 年 7 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 2,400,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                      2,400,000.00   100.00%
     （4）2019 年 12 月，第三次增资
新增注册资本 1,250,000.00 万元由深圳市引导基金投资有限公司出资。上述增资
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
于 2019 年 12 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 3,650,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                      3,650,000.00   100.00%
     （5）2020 年 5 月，第四次增资
新增注册资本 200,000.00 万元由深圳市引导基金投资有限公司认缴。上述增资于
     本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 3,850,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                      3,850,000.00   100.00%
     （6）2021 年 6 月，第一次股权无偿划转
所持鲲鹏基金全部股权的批复》
             （深财预[2021]79 号），同意将深圳市引导基金投
资有限公司所持有鲲鹏投资股权无偿划转至深圳市国资委。上述股权划转于 2021
年 6 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资本为 3,850,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                      3,850,000.00   100.00%
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （7）2021 年 6 月，第二次股权无偿划转
股权投资管理有限公司。本次股权划转完成后，深圳市鲲鹏投资有限公司注册资
本为 3,850,000.00 万元，股权结构情况如下：
序号              股东名称            认缴出资额（万元）          出资比例
             合计                     3,850,000.00    100.00%
     截至本报告签署日，鲲鹏投资的控股股东为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公
司，实际控制人为深圳市国资委，鲲鹏投资的产权控制关系结构图如下：
     鲲鹏投资的控股股东深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司基本情况如下：
企业名称        深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司
企业性质        有限责任公司
            深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
            书有限公司）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
              深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
主要办公地点
              书有限公司）
法定代表人         彭鸿林
注册资本          4,030,000.00万元
统一社会信用代码      91440300MA5DFMT631
              受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募
              集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产
              管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
经营范围          股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
              除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 发起设立股权投资基金。
              （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
              的项目须取得许可后方可经营）
成立日期          2016年6月30日
经营期限          2016年6月30日至无固定期限
  鲲鹏投资的主营业务是股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年财务指标
  最近两年鲲鹏投资经审计的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目                2024年12月31日                  2023年12月31日
   资产总额                              5,130,646.44              5,257,803.18
   负债总额                                 668,680.97                  926,969.22
   所有者权益                             4,461,965.47              4,330,833.96
       项目                      2024年度                      2023年度
   营业收入                                    549.67                      153.02
    净利润                                 138,926.26                  121,476.52
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，鲲鹏投资经审计的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                                单位：万元
        项目                                   2024年12月31日
       流动资产                                                    1,524,237.17
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
       项目                         2024年12月31日
     非流动资产                                               3,606,409.27
      资产总额                                               5,130,646.44
      流动负债                                                640,365.66
     非流动负债                                                 28,315.31
      负债总额                                                668,680.97
     所有者权益                                               4,461,965.47
归属于母公司股东所有者权益                                            4,280,699.62
    ②简要合并利润表
                                                         单位：万元
       项目                            2024年度
      营业收入                                                    549.67
      营业利润                                                136,875.95
      利润总额                                                136,875.95
      净利润                                                 138,926.26
归属于母公司所有者净利润                                              117,526.13
    ③简要合并现金流量表
                                                         单位：万元
       项目                            2024年度
经营活动产生的现金流量净额                                              88,546.63
投资活动产生的现金流量净额                                              96,943.26
筹资活动产生的现金流量净额                                               -6,976.55
现金及现金等价物净增加额                                              178,513.35
期末现金及现金等价物余额                                              207,630.80
    截至本报告签署日，除万和证券外，鲲鹏投资主要对外投资情况如下：
序                              注册资本
         公司/企业名称                            持股比例          主营业务
号                              （万元）
    深圳国资协同发展私募基金合伙企业
    （有限合伙）
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序                              注册资本
          公司/企业名称                             持股比例       主营业务
号                              （万元）
     深圳市鲲鹏大交通私募股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     综改试验（深圳）股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     深圳市鲲鹏安科股权投资基金合伙企
     业（有限合伙）
     深圳市重大产业发展一期基金有限公
     司
     深圳市鹏启新睿股权投资基金合伙企
     业（有限合伙）
     深圳市鹏航股权投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     深圳市富海新材二期创业投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     深圳远致富海并购股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     深圳市松禾成长股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     珠海爱奇道口金融投资合伙企业（有
     限合伙）
     深圳南海成长同赢股权投资基金（有
     限合伙）
     江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金
     （有限合伙）
     深圳市深报一本文化产业股权投资基
     金合伙企业（有限合伙）
     深圳市远致瑞信混改股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     深圳信石信兴产业并购股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     深圳市领汇基石股权投资基金合伙企
     业（有限合伙）
     深圳天图兴鹏大消费产业股权投资基
     金合伙企业（有限合伙）
     深圳市达晨创通股权投资企业（有限
     合伙）
     苏州元禾厚望成长一期股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     盈富泰克（深圳）环球技术股权投资
     基金合伙企业（有限合伙）
     宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投
     资基金合伙企业（有限合伙）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序                                       注册资本
          公司/企业名称                                      持股比例      主营业务
号                                       （万元）
     深圳投控共赢股权投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     深圳景林景盈股权投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基
     金（有限合伙）
     深圳红土医疗健康产业股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     深圳润信新观象战略新兴产业私募股
     权投资基金合伙企业（有限合伙）
     联金创新产业私募股权投资基金（深
     圳）合伙企业（有限合伙）
     北京歌华丝路金桥传媒产业投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
     基金（有限合伙）
     深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金
     合伙企业（有限合伙）
     深圳中深新创股权投资合伙企业（有
     限合伙）
     厦门鼎晖景淳股权投资合伙企业（有
     限合伙）
     深圳市远致瑞信新一代信息技术私募
     股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     深圳鲲鹏光远私募股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）
     深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业
     投资基金企业（有限合伙）
     深创投制造业转型升级新材料基金
     （有限合伙）
     （三）深业集团有限公司
企业名称          深业集团有限公司
企业性质          有限责任公司（国有独资）
注册地址          深圳市福田区车公庙泰然八路31号深业泰然大厦F座
主要办公地点        深圳市福田区车公庙泰然八路31号深业泰然大厦F座
法定代表人         王昱文
注册资本          598,000.00万元
统一社会信用代码      914403002793511737
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              资产经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
经营范围          销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新科技项目的技术开发；市
              国有资产管理部门授权经营的其它业务。
成立日期          1997年6月20日
经营期限          1997年6月20日至2047年6月20日
     （1）1997 年 6 月设立
投资开发有限公司的批复》（深国资办[1997]年 82 号），同意成立深圳市深业投
资开发有限公司，注册资本 10,000.00 万元。1997 年 6 月，深圳市国有资产管理
办公室设立深圳市深业投资开发有限公司。1997 年 6 月，深圳市深业投资开发
有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
     设立时，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为 10,000.00 万元，股权结
构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                        10,000.00    100.00%
     （2）2002 年 2 月，第一次增资
公司增资问题的批复》（深国资办[2001]226 号），同意向深圳市深业投资开发有
限公司增加注册资本 26,000.00 万元。上述增资于 2002 年 2 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为 36,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                        36,000.00    100.00%
     （3）2003 年 10 月，第二次增资
有限公司增资问题的批复》（深国资办[2003]233 号），同意向深圳市深业投资开
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发有限公司增加注册资本 165,000.00 万元。上述增资于 2003 年 10 月完成工商登
记。
     本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为 201,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                         201,000.00     100.00%
     （4）2005 年 1 月，第一次股东变更
深圳市国有资产管理办公室的职能。深圳市深业投资开发有限公司的股东由深圳
市国有资产管理办公室变更为深圳市国资委。上述股东变更于 2005 年 1 月完成
工商登记。
     本次变更完成后，深圳市深业投资开发有限公司注册资本为 201,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                         201,000.00    100.00%
     （5）2008 年 4 月，名称变更
为“深业集团有限公司”的批复》
              （深国资委[2008]11 号），同意深圳市深业投资
开发有限公司更名为深业集团有限公司。上述名称变更于 2008 年 4 月完成工商
登记。
     （6）2008 年 9 月，第三次增资
                                         （深
国资委[2008]129 号），同意向深业集团增加注册资本 25,000.00 万元。上述增资
于 2008 年 9 月完成工商登记。
     本次增资完成后，深业集团有限公司注册资本为 226,000.00 万元，股权结构
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情况如下：
    序号            股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                      226,000.00    100.00%
        （7）2010 年 7 月，第二次股东变更
职责内设机构和人员编制规定的通知》（深府办[2009]100 号），设立深圳市国有
资产监督管理局，划入原深圳市国资委的职责，深业集团的股东由深圳市国资委
变更为深圳市国有资产监督管理局。本次股东变更于 2010 年 7 月完成工商登记。
        本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 226,000.00 万元，股权结构
情况如下：
    序号            股东名称             认缴出资额（万元）          出资比例
                合计                      226,000.00     100.00%
        （8）2011 年 11 月，第一次股权无偿划转
        根据 2011 年 8 月深圳市人民政府出具的《关于深圳市特区建设发展集团有
              （深府函[2011]180 号）及 2011 年 10 月深圳市
限公司组建运营实施方案的批复》
国资委3出具的《关于深业集团等四家企业章程中股东名称变更的批复》
                               （深国资
委[2011]72 号），深圳市国资委出资成立市属国有独资公司深圳市特区建设发展
集团有限公司，深业集团 100%的国有股权整体划至深圳市特区建设发展集团有
限公司。上述股权划转于 2011 年 11 月完成工商登记。
        本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 226,000.00 万元，股权结构
情况如下：
    序号            股东名称             认缴出资额（万元）          出资比例
                合计                      226,000.00     100.00%
                                              ，同意
深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”   。
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     （9）2012 年 8 月，第四次增资
同意向深业集团增加注册资本 100,000.00 万元。上述增资于 2012 年 8 月完成工
商登记。
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 326,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         326,000.00    100.00%
     （10）2012 年 12 月，第五次增资
同意根据深圳市国资委《关于协助深业集团完善有关注资手续的函》（深国资委
函[2012]382 号），向深业集团增加注册资本 7,000.00 万元。上述增资于 2012 年
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 333,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                         333,000.00    100.00%
     （11）2013 年 2 月，第六次增资
同意根据深圳市国资委《关于向特区建发集团增加投入的通知》（深国资委
[2012]189 号），向深业集团增加注册资本 7,500.00 万元。上述增资于 2013 年 2
月完成工商登记。
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 340,500.00 万元，股权结构
情况如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                      340,500.00    100.00%
     （12）2014 年 1 月，第七次增资
上述增资于 2014 年 1 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 348,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                      348,000.00    100.00%
     （13）2015 年 1 月，第八次增资
上述增资于 2015 年 1 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 355,500.00 万元，股权结构
情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                      355,500.00    100.00%
     （14）2016 年 7 月，第九次增资
上述增资于 2016 年 7 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 393,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                      393,000.00    100.00%
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （15）2016 年 9 月，第二次股权无偿划转
关于无偿划转深业集团有限公司、深圳市机场（集团）有限公司、深圳市盐田港
集团有限公司股权的通知》（深国资委[2016]89 号）要求，将深圳市特区建设发
展集团有限公司所持有的深业集团 100%股权无偿划转至深圳市国资委。上述股
权划转于 2016 年 9 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 393,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       393,000.00    100.00%
     （16）2021 年 12 月，第十次增资
团有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函[2021]522 号），增加注册资本
至 413,000.00 万元。本次增资于 2021 年 12 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 413,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       413,000.00    100.00%
     （17）2023 年 12 月，第十一次增资
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 588,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号              股东名称                   认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                            588,000.00    100.00%
     （18）2024 年 9 月，第十二次增资
     本次变更完成后，深业集团有限公司注册资本为 598,000.00 万元，股权结构
情况如下：
序号              股东名称                   认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                            598,000.00    100.00%
     截至本报告签署日，深业集团的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深
业集团的产权控制关系结构图如下：
     深业集团控股股东深圳市国资委基本情况如下：
机构名称         深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质         机关
主要办公地点       广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼
负责人          王勇健
统一社会信用代码     11440300K317280672
     深业集团主营业务为资产经营、投资兴办实业，经营涉及地产业务、园区业
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
务及幸福业务（居家社区养老、机构养老、医疗康养、托育等业务板块）、运营
业务及资本业务。深业集团最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年财务指标
  最近两年深业集团经审计的财务数据如下：
                                                         单位：万元
     项目           2024年12月31日                     2023年12月31日
   资产总额                  20,650,362.96                  19,246,560.27
   负债总额                  15,338,243.91                  14,146,358.36
   所有者权益                   5,312,119.05                  5,100,201.92
     项目             2024年度                          2023年度
   营业收入                    1,712,396.03                  1,904,707.79
    净利润                         -43,429.03                   308,805.45
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，深业集团经审计的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                         单位：万元
       项目                             2024年12月31日
      流动资产                                              13,391,903.43
     非流动资产                                               7,258,459.54
      资产总额                                              20,650,362.96
      流动负债                                              10,106,482.23
     非流动负债                                               5,231,761.68
      负债总额                                              15,338,243.91
     所有者权益                                               5,312,119.05
归属于母公司股东所有者权益                                            3,054,157.75
  ②简要合并利润表
                                                         单位：万元
       项目                                2024年度
      营业收入                                               1,712,396.03
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
            项目                                 2024年度
           营业利润                                                   44,757.56
           利润总额                                                   52,033.82
           净利润                                                   -43,429.03
      归属于母公司所有者净利润                                               -35,687.23
       ③简要合并现金流量表
                                                              单位：万元
            项目                                 2024年度
     经营活动产生的现金流量净额                                               303,203.89
     投资活动产生的现金流量净额                                            -131,731.30
     筹资活动产生的现金流量净额                                            -248,281.27
      现金及现金等价物净增加额                                               -57,116.07
      期末现金及现金等价物余额                                           1,543,515.07
       截至本报告签署日，除万和证券外，深业集团主要对外投资情况如下：
序                             注册资本
            公司/企业名称                            持股比例          主营业务
号                             （万元）
                                                          农业技术、农产品种植、
                                                          农产品贸易等
                                                          以自有资金从事投资活
                                                          动等
                                                          养老、婴幼儿托育等健康
                                                          产业投资
                                                          IT技术开发、城市场景研
                                                          究与试验等
                                                          房地产开发、园区运营管
                                                          理等
                                                          投资、受托管理创业资本
                                                          等
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序                                        注册资本
              公司/企业名称                                     持股比例         主营业务
号                                        （万元）
                                                                    以收费公路为主的基础
                                                                    设施投资、建设和运营
                                        （万港元）
                                                                    私募股权投资基金管理、
                                                                    创业投资基金管理服务
                                                                    技术开发及服务、房地产
                                                                    开发、园区管理服务
                                                                    以自有资金从事投资活
                                                                    动、企业管理
                                                                    园区管理服务、创业空间
                                                                    服务、企业管理等
                                                                    城市综合（含房地产）开
                                                                    运营等
                                                                    生物技术开发、咨询、服
                                                                    务等
       （四）深圳市创新投资集团有限公司
     企业名称        深圳市创新投资集团有限公司
     企业性质        有限责任公司
     注册地址        深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
     主要办公地点      深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场52层
     法定代表人       左丁
     注册资本        1,000,000.00万元
     统一社会信用代码    91440300715226118E
     经营范围        创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
              创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
              业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；
              股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不
              得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
              务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
              券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国
              务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
              企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；
              在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
成立日期          1999年8月25日
经营期限          1999年8月25日至2049年8月25日
     （1）1999 年 8 月设立
设立深圳市创新科技投资有限公司，注册资本为 70,000.00 万元。1999 年 8 月，
深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》。
     设立时，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 70,000.00 万元，股权结
构情况如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                          70,000.00    100.00%
     （2）2001 年 8 月，第一次股权转让
深圳市深宝实业股份有限公司将所持的 3,500.00 万元股权分别转让给深圳市公
共交通（集团）有限公司（2,150.00 万元）和深圳能源投资股份有限公司（1,350.00
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
万元）。2001 年 2 月 10 日，深圳市国有资产管理办公室出具《关于转让深圳市
创新科技投资有限公司股权问题的批复》（深国资办[2001]33 号）批准了本次股
权转让。上述股权转让于 2001 年 8 月完成工商登记。
     本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 70,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                         70,000.00    100.00%
     （3）2001 年 8 月，第一次增资
决议，同意增加注册资本 90,000.00 万元，其中，深圳市投资管理公司认缴
深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。上述增资于 2001 年 8 月完成工
商登记。
     本次变更完成后，深圳市创新科技投资有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）        出资比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    序号             股东名称                认缴出资额（万元）         出资比例
                  合计                        160,000.00    100.00%
         （4）2002 年 9 月，名称变更
深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。上述名
称变更于 2002 年 9 月完成工商登记。
         （5）2002 年 11 月，第一次股权无偿划转
资有限公司部分股权划转给深圳市亿鑫投资有限公司问题的批复》（深国资办
[2002]187 号）
           ，同意深圳市投资管理公司将所持深圳市创新科技投资有限公司的
持有深创投 48.88%的股权，出资总额为 78,200.00 万元（其中实际出资 45,200.00
万元，挂靠出资额 33,000.00 万元）。上述股权划转于 2002 年 11 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
    序号             股东名称                认缴出资额（万元）         出资比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号              股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       160,000.00    100.00%
      （6）2002 年 12 月，第二次股权转让
企业管理有限公司将所持深创投 5,000.00 万元股权转让给隆鑫集团有限公司。上
述股权转让于 2002 年 12 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       160,000.00    100.00%
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
         （7）2002 年 12 月，第三次股权转让
资管理公司将其所持深创投股权中的 24,238.00 万元出资额转让给上海大众科技
创业（集团）股份有限公司；同意隆鑫集团有限公司将所持深创投 5,000.00 万元
出资额转让给上海大众科技创业（集团）股份有限公司。上述股权转让于 2002
年 12 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
    序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                       160,000.00    100.00%
         （8）2005 年 7 月，第二次股权无偿划转
和深圳巴士集团股份有限公司5根据《关于创新投资集团有限公司等企业划归国
资委直接监管的通知》
         （深国资委[2004]254 号）及《关于将深圳巴士集团股份有
限公司持有的“创新投”股权划归市国资委持有的通知》
                        （深国资委[2005]155 号）
分别将所持深创投的全部股权划归深圳市国资委直接持有。上述股权划转于 2005
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
年 7 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
    序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                       160,000.00    100.00%
         （9）2006 年 3 月，第四次股权转让
公司根据《关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国
资委[2005]706 号）将所持深创投的全部股权转让给深圳市机场（集团）有限公
司。上述股权转让于 2006 年 3 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
    序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
司。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
                 合计                       160,000.00    100.00%
         （10）2008 年 4 月，第五次股权转让
限公司根据《关于部分金融资产转让问题的批复》
                     （深国资委[2006]280 号）将其
所持深创投的全部股权转让至深圳市投资控股有限公司。上述股权转让于 2008
年 4 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
    序号             股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号              股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       160,000.00    100.00%
      （11）2009 年 7 月，第六次股权转让
所持深创投的全部股权转让给隆鑫控股有限公司。上述股权转让于 2009 年 7 月
完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                       160,000.00    100.00%
      （12）2009 年 8 月，第七次股权转让
将所持深创投的全部股权转让给瀚华担保集团有限公司。上述股权转让于 2009
年 8 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 160,000.00 万元，
股权结构情况如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号              股东名称               认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                       160,000.00    100.00%
      （13）2009 年 11 月，第二次增资
式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/注册资本，增资后注册资本增加
认同股份稀释。上述增资于 2009 年 11 月完成工商登记。
      本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 186,800.00 万元，
深创投股权结构如下：
序号              股东姓名               认缴出资额（万元）         出资比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号              股东姓名               认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                       186,800.00   100.00%
      （14）2010 年 3 月，第八次股权转让
意瀚华担保集团有限公司将其所持深创投的全部股权转让给瀚华担保股份有限
公司。上述股权转让于 2010 年 3 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 186,800.00 万元，
股权结构情况如下：
序号               股东姓名              认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                       186,800.00   100.00%
      （15）2010 年 6 月，第三次增资
                  （深国资局[2010]130 号）以 441,800.00
公司引进战略投资者工作有关问题的批复》
万元的估值为基础，引进深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限
公司和福建七匹狼集团有限公司作为深创投的战略投资者，增加注册资本至
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
立业集团有限公司与福建七匹狼集团有限公司分别持股 4.6308%。上述增资于
      本次增资完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东姓名              认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                     250,133.90   100.00%
      （16）2011 年 7 月，第九次股权转让
瀚华担保股份有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳市星河房地产开发
有限公司。上述股权转让于 2011 年 7 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东姓名              认缴出资额（万元）        出资比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    序号              股东姓名              认缴出资额（万元）        出资比例
                  合计                      250,133.90   100.00%
         （17）2011 年 10 月，第十次股权转让
深圳市星河房地产开发有限公司将所持深创投的 1,666.66 万元股权转让给深圳
能源集团股份有限公司。上述股权转让于 2011 年 10 月完成工商登记。
         本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
    序号              股东姓名              认缴出资额（万元）        出资比例
                                              ，同意
深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”   。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号              股东姓名              认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                     250,133.90   100.00%
      （18）2012 年 6 月，第三次股权无偿划转
公司根据《关于深圳市创新投资集团有限公司股权无偿划转调整事宜的通知》
                                 （深
国资局[2011]77 号）将所持的深创投全部股权无偿划转至深圳市远致投资有限公
司。上述股权划转于 2012 年 6 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 250,133.90 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东姓名              认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                     250,133.90   100.00%
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
      （19）2012 年 9 月，第四次增资
本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元注册资本进行未分配利润送 2 元注册资
本，未分配利润合计转增 50,026.78 万元注册资本；同意以 2011 年末注册资本
本，资本公积金合计转增 50,026.78 万元注册资本。上述增资于 2012 年 9 月完成
工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 350,187.46 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东姓名               认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                      350,187.460   100.00%
      （20）2013 年 7 月，第十一次股权转让
新通产实业开发（深圳）有限公司将所持深创投的全部股权转让给深圳能源集团
股份有限公司。上述股权转让于 2013 年 7 月完成工商登记。
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 350,187.46 万元，
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股权结构情况如下：
序号              股东姓名               认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                      350,187.460   100.00%
      （21）2014 年 8 月，第五次增资
未分配利润转增 35,018.746 万元，并以资本公积转 35,018.746 万元。上述增资于
      本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 420,224.9520 万
元，股权结构情况如下：
序号              股东姓名               认缴出资额（万元）         出资比例
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 序号                    股东姓名                 认缴出资额（万元）           出资比例
                      合计                        420,224.9520    100.00%
          （22）2018 年 11 月，第六次增资
          本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
 序号                     股东姓名                认缴出资额（万元）           出资比例
                       合计                        542,090.1882   100.00%
          （23）2019 年 12 月，第十二次股权转让
持有深创投 1.3222%的股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上述股权转让
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于 2019 年 12 月完成工商登记。
          本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
 序号                 股东姓名               认缴出资额（万元）          出资比例
                    合计                     542,090.1882   100.00%
          （24）2020 年 9 月，第十三次股权转让
团有限公司将所持有深创投的全部股权转让给七匹狼控股集团股份有限公司。上
述股权转让于 2020 年 9 月完成工商登记。
          本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 542,090.1882 万
元，股权结构情况如下：
 序号                 股东姓名               认缴出资额（万元）          出资比例
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 序号                  股东姓名              认缴出资额（万元）         出资比例
                    合计                    542,090.1882   100.00%
          （25）2020 年 11 月，第七次增资
资本 457,909.8118 万元。上述增资于 2020 年 11 月完成工商登记。
          本次变更完成后，深圳市创新投资集团有限公司注册资本为 1,000,000.0000
万元，股权结构情况如下：
 序号                  股东姓名              认缴出资额（万元）         出资比例
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序号              股东姓名                 认缴出资额（万元）          出资比例
            合计                         1,000,000.0000   100.00%
     截至本报告签署日，深创投的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，深创
投主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系直至
自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构的产权
控制关系结构图如下：
     深创投控股股东深圳市国资委基本情况如下：
机构名称       深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质       机关
主要办公地点     广东省深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼
负责人        王勇健
统一社会信用代码   11440300K317280672
     深创投主营业务为创业股权投资，主要包括直接股权投资业务和私募股权投
资基金管理业务，最近三年主营业务无变化。
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  （1）最近两年财务指标
  最近两年深创投经审计的主要财务数据如下：
                                                        单位：万元
     项目           2024年12月31日                  2023年12月31日
   资产总额                   5,075,099.63                 5,198,735.11
   负债总额                   2,033,413.68                 2,238,138.42
   所有者权益                  3,041,685.95                 2,960,596.69
     项目             2024年度                         2023年度
   营业收入                      174,676.55                     187,952.95
    净利润                      160,580.72                     158,275.00
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年深创投经审计的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                        单位：万元
          项目                       2024年12月31日
      流动资产                                             1,341,257.06
     非流动资产                                             3,733,842.57
      资产总额                                             5,075,099.63
      流动负债                                                  812,245.11
     非流动负债                                             1,221,168.57
      负债总额                                             2,033,413.68
     所有者权益                                             3,041,685.95
归属于母公司股东所有者权益                                          2,858,015.09
  ②简要合并利润表
                                                        单位：万元
          项目                              2024年度
      营业收入                                                  174,676.55
      营业利润                                                  208,988.88
      利润总额                                                  211,286.08
       净利润                                                  160,580.72
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          项目                             2024年度
     归属于母公司所有者净利润                                         157,561.35
     ③简要合并现金流量表
                                                          单位：万元
          项目                             2024年度
    经营活动产生的现金流量净额                                            -687.82
    投资活动产生的现金流量净额                                         122,481.06
    筹资活动产生的现金流量净额                                         -252,310.43
     现金及现金等价物净增加额                                         -128,720.59
     期末现金及现金等价物余额                                         385,829.59
     截至本报告签署日，深创投控制的主要下属企业情况如下：
                                  注册资本
序号             企业名称                            持股比例       主营业务
                                  （万元）
                                  （万港元）
      深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）
      有限公司
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                                         注册资本
序号             企业名称                                  持股比例       主营业务
                                         （万元）
     深圳市红土天使股权投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     深圳市红土宏泰创业投资基金合伙企业
     （有限合伙）
     深创投战投二号（珠海）投资合伙企业（有
     限合伙）
     （五）深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
企业名称           深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
企业性质           合伙企业
               深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商
注册地址
               中环2栋2层201
主要办公地点         深圳市福田区福田街道福华一路免税商务大厦26楼
执行事务合伙人        深圳市远致富海投资管理有限公司
注册资本           20,600.00万元
统一社会信用代码       91440300359619280E
               一般经营项目是：受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询。
经营范围           （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
               许可后方可经营）。
成立日期           2015年12月22日
经营期限           2015年12月22日至2027年12月31日
     （1）2015 年 12 月设立
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（有限合伙）共同出资设立远致富海十号，设立时全体合伙人认缴出资总额为
     成立时，出资情况如下：
序号      股东姓名或名称        合伙人类型      认缴出资额（万元）        出资比例
      深圳市远致富海投资管理
          有限公司
      深圳佳合投资管理企业（有
          限合伙）
               合计                        100.00    100.00%
     （2）2016 年 12 月，增加出资额
额 200.00 万元、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）认缴出资额 400.00 万元、
深圳市华友投资有限公司认缴出资额 10,000.00 万元、深圳远致富海并购投资基
金合伙企业（有限合伙）认缴出资额 10,000.00 万元。上述增资于 2016 年 12 月
完成工商登记。
     本次变更完成后，远致富海十号出资情况如下：
序号      股东姓名或名称        合伙人类型      认缴出资额（万元）        出资比例
      深圳市远致富海投资管理    普通合伙人暨执
         有限公司        行事务合伙人
      深圳远致富海并购投资基
      金合伙企业（有限合伙）
      深圳佳合投资管理企业（有
          限合伙）
               合计                      20,600.00   100.00%
     截至本报告签署日，远致富海十号的执行事务合伙人为深圳市远致富海投资
管理有限公司，依据其出具的说明，深圳市远致富海投资管理有限公司无控股股
东、实际控制人，因此远致富海十号无实际控制人。远致富海十号的产权控制关
系结构图如下：
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  截至本报告签署日，远致富海十号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执
行（含表决权行使）按照有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
  截至本报告签署日，远致富海十号执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理
有限公司相关情况如下：
     （1）基本情况
企业名称       深圳市远致富海投资管理有限公司
企业性质       有限责任公司
           深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商
注册地址
           中环2栋2层203
           深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道梨园路333-3号招商
主要办公地点
           中环2栋2层203
法定代表人      李安刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
注册资本           10,000.00万元
统一社会信用代码       91440300062719520G
               受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、
               金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政
经营范围           法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
               营）；创业投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
               自主开展经营活动）。
成立日期           2013年2月21日
经营期限           2013年2月21日至长期
     （2）历史沿革
     ①2013 年 2 月成立
司共同出资设立深圳市远致富海投资管理有限公司。2013 年 2 月，深圳市远致
富海投资管理有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
     成立时，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为 3,500.00 万元，股权
结构情况如下：
序号               股东名称                    认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                              3,500.00    100.00%
     ②2014 年 10 月，第一次增资
东会议决议，同意公司注册资本增至 5,000.00 万元，新增注册资本 1,500.00 万元
由建信（重庆）股权投资基金管理有限公司认购。上述增资于 2014 年 10 月完成
工商登记。
     本次变更完成后，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为 5,000.00 万
元，股权结构情况如下：
序号               股东名称                    认缴出资额（万元）        出资比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     序号            股东名称                 认缴出资额（万元）        出资比例
           信达建信（重庆）股权投资基金管理有
           限公司
                  合计                          5,000.00    100.00%
         ③2018 年 11 月，第二次增资
册资本由 5,000.00 万元变更为 10,000.00 万元。上述增资于 2018 年 11 月完成工
商登记。
         本次变更完成后，深圳市远致富海投资管理有限公司注册资本为 10,000.00
万元，股权结构情况如下：
     序号             股东名称                认缴出资额（万元）        出资比例
           信达建信（重庆）股权投资基金管理有限
           公司14
                  合计                         10,000.00    100.00%
         （3）产权结构关系
         （4）主要股东情况
企业名称             深圳市资本运营集团有限公司15
企业性质             有限责任公司（国有独资）
注册地址             深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
主要办公地点           深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33楼-35楼
法定代表人            胡国斌
注册资本             1,552,000.00万元
统一社会信用代码         91440300664187170P
                 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资
经营范围
                 产管理。
成立日期             2007年6月22日
经营期限             2007年6月22日至2057年6月22日
  （5）最近三年主营业务发展状况
  最近三年，深圳市远致富海投资管理有限公司主要从事私募基金管理及股权
投资业务，最近三年主营业务未发生变更。
  （6）最近两年主要财务数据
  最近两年远致富海投资管理有限公司经审计的主要财务数据如下：
  ①最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
       项目                   2024年12月31日                  2023年12月31日
   资产总额                                     39,547.96               38,275.06
   负债总额                                      6,161.64                5,970.74
   所有者权益                                    33,386.32               32,304.32
       项目                      2024年度                      2023年度
   营业收入                                      6,688.71                2,622.90
    净利润                                      2,239.18                3,135.18
  ②最近一年简要财务报表
  最近一年远致富海投资管理有限公司经审计的简要财务报表如下：
  A、简要合并资产负债表
                                                                单位：万元
            项目                                   2024年12月31日
        流动资产                                                        16,071.27
       非流动资产                                                        23,476.69
        资产总额                                                        39,547.96
    第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
           项目                       2024年12月31日
          流动负债                                              3,746.15
         非流动负债                                              2,415.49
          负债总额                                              6,161.64
         所有者权益                                             33,386.32
    归属于母公司股东所有者权益                                          33,386.32
      B、简要合并利润表
                                                           单位：万元
           项目                         2024年度
          营业收入                                              6,688.71
          营业利润                                              3,032.26
          利润总额                                              3,032.26
          净利润                                               2,239.18
     归属于母公司所有者净利润                                           2,239.18
      C、简要合并现金流量表
                                                           单位：万元
           项目                         2024年度
    经营活动产生的现金流量净额                                           1,007.20
    投资活动产生的现金流量净额                                           -7,475.22
    筹资活动产生的现金流量净额                                           -1,464.54
     现金及现金等价物净增加额                                           -7,932.56
     期末现金及现金等价物余额                                           2,129.78
      （7）对外投资情况
序                                   注册资本
                公司/企业名称                          持股比例        主营业务
号                                   （万元）
     福州市华侨远致富海并购产业投资合伙企业（
                        （有限
     合伙）
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序                                    注册资本
               公司/企业名称                            持股比例     主营业务
号                                    （万元）
      福州榕金远致富海光电产业投资合伙企业
      （有限合伙）
      吉安市井开区远致富海产业投资基金合伙企业（
                          （有
      限合伙）
                                                           新能源产业
                                                             投资
      盐城市黄海远致融合一体化产业投资基金合伙企
      业（有限合伙）
      深圳市远致九洲私募股权投资基金合伙企业（
                         （有限
      合伙）
      深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业
      （有限合伙）
       远致富海十号主要投资于万和证券，最近三年主营业务未发生变化。
       最近两年远致富海十号经审计的主要财务数据如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  （1）最近两年财务指标
                                                          单位：万元
     项目           2024年12月31日                    2023年12月31日
   资产总额                         17,856.84                     20,000.85
   负债总额                            57.12                         55.18
   所有者权益                        17,799.72                     19,945.67
     项目             2024年度                           2023年度
   营业收入                                 -                             -
    净利润                         -2,145.95                         -0.30
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年远致富海十号经审计的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                          单位：万元
          项目                         2024年12月31日
      流动资产                                                         2.18
     非流动资产                                                    17,854.66
      资产总额                                                    17,856.84
      流动负债                                                       57.12
     非流动负债                                                            -
      负债总额                                                       57.12
     所有者权益                                                    17,799.72
  ②简要合并利润表
                                                          单位：万元
          项目                                2024年度
      营业收入                                                            -
      营业利润                                                    -2,145.95
      利润总额                                                    -2,145.95
       净利润                                                    -2,145.95
  ③简要合并现金流量表
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                          单位：万元
        项目                      2024年度
 经营活动产生的现金流量净额                                 0.03
 投资活动产生的现金流量净额                                    -
 筹资活动产生的现金流量净额                                    -
 现金及现金等价物净增加额                                  0.03
 期末现金及现金等价物余额                                  0.88
   除万和证券外，远致富海十号无其他对外投资。
   远致富海十号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为 SR5560。
   根据远致富海十号的合伙协议及营业执照，其存续期至 2027 年 12 月 31 日，
存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
   （1）最终持有人情况
   根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第十五条等相关要求，现对远致富海十号穿透核查至最终出资人。
最终出资人的定义为：（1）自然人；（2）上市公司（含境外上市公司）、新三板
挂牌公司等公众公司；或者（3）国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体
控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养
老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
   根据前述穿透标准，截至本报告签署日，远致富海十号穿透至最终出资人情
况详见本报告之“附件一、远致富海十号穿透至最终持有人的情况”。
   （2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系
   深圳市资本运营集团有限公司是远致富海十号执行事务合伙人深圳市远致
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
富海投资管理有限公司的主要股东，是远致富海十号有限合伙人深圳远致富海并
购投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，深圳市资本运营集团有限公司
是标的公司的控股股东。除上述关系外，远致富海十号的合伙人及最终持有人与
参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
  截至本报告签署日，远致富海十号以持有标的资产为目的，但非专为本次交
易设立的主体。基于审慎性考虑，远致富海十号参照专为本次交易设立的主体对
其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的
资产为目的的主体。
  远致富海十号的执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司，依据
其出具的说明，深圳市远致富海投资管理有限公司无控股股东、实际控制人，因
此远致富海十号无实际控制人，其不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人，不属于《重组管理办法》要求锁定三十六个月的情形。
  远致富海十号成立于 2015 年 12 月 22 日，于 2016 年 12 月 29 日与万和证券
等主体签署了《万和证券股份有限公司之增资协议》，万和证券于 2017 年 8 月 3
日完成远致富海十号等股东增资入股的工商变更登记手续。远致富海十号系为投
资万和证券而设立的专项基金。
  远致富海十号的四名合伙人均非专为投资万和证券而设立的主体，除通过持
有远致富海十号财产份额间接投资万和证券外，还投资了其他企业，具体如下：
深圳市远致富海投资管理有限公司投资了中巨芯科技股份有限公司、深圳市麦捷
微电子科技股份有限公司等企业，深圳市华友投资有限公司投资了深圳市华侨城
华鑫股权投资管理有限公司、东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业（有限合伙）
等企业，深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）投资了深圳远致富海
新能源一号投资企业（有限合伙）、苏州狗尾草智能科技有限公司等企业，深圳
佳合投资管理企业（有限合伙）投资了深圳远致富海十五号投资企业（有限合伙）、
深圳远致富海二十号投资企业（有限合伙）等企业。
  根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大
资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核要点》”）的相关规定并基于谨慎
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
性原则，远致富海十号的合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市华友
投资有限公司、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳佳合投
资管理企业（有限合伙）已出具《关于远致富海十号财产份额锁定的承诺》，承
诺在远致富海十号通过本次交易取得上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方
式转让其持有的远致富海十号财产份额，或要求远致富海十号回购其持有的远致
富海十号财产份额，或从远致富海十号退伙。
  综上所述，远致富海十号及其穿透锁定安排符合《审核要点》的相关规定。
  （六）成都交子金融控股集团有限公司
企业名称       成都交子金融控股集团有限公司
企业性质       有限责任公司（国有控股）
注册地址       成都市高新区天府大道北段1480号高新孵化园
主要办公地点     成都市天府大道北段966号天府国际金融中心3号楼
法定代表人      王永强
注册资本       1,000,000.00万元
统一社会信用代码   915101006796561013
           投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，
           投资及社会经济咨询，金融研究及创新。（不得从事非法集资、吸收
经营范围
           公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动）。
成立日期       2008年9月3日
经营期限       2008年9月3日至无固定期限
  （1）2008 年 9 月成立
都投资控股集团有限公司设立的批复》
                （成国资规[2008]125 号）由成都市国有资
产监督管理委员会出资设立成都投资控股集团有限公司，注册资本 10,000.00 万
元。2008 年 9 月，成都投资控股集团有限公司取得成都市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》。
  成立时，成都投资控股集团有限公司注册资本为 10,000.00 万元，股权结构
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
情况如下：
序号             股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                           10,000.00    100.00%
     （2）2008 年 10 月，第一次增资
股集团增加注册资本并转增实收资本的批复》（成国资规[2008]175 号），同意成
都投资控股集团有限公司注册资本从 10,000.00 万元增至 300,000.00 万元。上述
增资于 2008 年 10 月完成工商登记。
     本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为 300,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号             股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                          300,000.00    100.00%
     （3）2009 年 8 月，第二次增资
资集团有限公司出资 20 亿元投资入股成都投资控股集团有限公司的批复》
                                  （成国
             ，同意成都投资控股集团有限公司注册资本从 300,000.00 万元
资规[2009]188 号）
增至 500,000.00 万元。上述增资于 2009 年 8 月完成工商登记。
     本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为 500,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号             股东名称                  认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                          500,000.00    100.00%
     （4）2012 年 7 月，第一次股权无偿划转
投控集团 20 亿元出资及交投集团有关负债问题的批复》
                          （成国资产权［2011］17
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号），同意成都交通投资集团有限公司持有的成都投资控股集团有限公司 20 亿元
股权无偿划转至成都市协成资产管理有限责任公司，待成都市协成资产管理有限
责任公司办理完出资人变更手续成为国有独资公司后实施。上述股权划转于 2012
年 7 月完成工商登记。
     本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为 500,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号            股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
             合计                      500,000.00    100.00%
     （5）2012 年 7 月，第二次股权无偿划转
国有资产监督管理办法>的通知》的要求，成都市国有资产监督管理委员会持有
的成都投资控股集团有限公司 30 亿元股权划转至成都市金融工作办公室。上述
股权划转于 2012 年 7 月完成工商登记。
     本次变更完成后，成都投资控股集团有限公司注册资本为 500,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号            股东名称              认缴出资额（万元）         出资比例
             合计                      500,000.00    100.00%
     （6）2015 年 10 月，第三次股权无偿划转及第一次名称变更
人民政府关于将市属金融国资移交市国资委监管的通知》（成府函[2014]52 号）
及《成都市国资委关于市属金融类企业变更出资人有关事项的通知》（成国资发
[2014]60 号）要求，出资人由成都市金融工作办公室变更为成都市国有资产监督
管理委员会；企业名称变更为成都金融控股集团有限公司。上述股权划转及名称
变更于 2015 年 10 月完成工商登记。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     本次变更完成后，成都金融控股集团有限公司注册资本为 500,000.00 万元，
股权结构情况如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                       500,000.00     100.00%
     （7）2019 年 1 月，第二次名称变更
     根据《市国资委关于同意成都金融控股集团有限公司变更公司名称的批复》
（成国资批[2018]80 号），2018 年 9 月成都金融控股集团有限公司股东会通过决
议，同意企业名称变更为成都交子金融控股集团有限公司。上述变更于 2019 年
     （8）2020 年 10 月，第三次增资
控集团将未分配利润和资本公积转增注册资本的批复》（成国资批[2020]24 号），
同意成都交子转增注册资本 500,000.00 万元，其中，以未分配利润转增 230,000.00
万元、以资本公积转增 270,000.00 万元，全部作为成都市国有资产监督管理委员
会出资。上述增资于 2020 年 10 月完成工商登记。
     本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为 1,000,000.00
万元，股权结构情况如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）          出资比例
              合计                      1,000,000.00    100.00%
     （9）2020 年 12 月，第四次股权无偿划转
资产管理有限责任公司无偿划转持有的成都交子金控集团股权的通知》（成国资
发[2020]30 号），同意将成都市协成资产管理有限责任公司持有的成都交子
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
于 2020 年 12 月完成工商登记。
     本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为 1,000,000.00
万元，股权结构情况如下：
序号              股东名称             认缴出资额（万元）          出资比例
             合计                      1,000,000.00    100.00%
     （10）2022 年 8 月，第五次股权无偿划转
     根据《财政厅、人力资源社会保障厅、省国资委关于划转市县国有企业部分
国有资本充实社保基金（第二批）的通知》
                  （川财资[2020]114 号）的要求，2022
年 8 月，成都交子股东会通过决议，同意将成都交子 80,000.00 万元股权无偿划
转至四川省财政厅。上述股权划转于 2022 年 8 月完成工商登记。
     本次变更完成后，成都交子金融控股集团有限公司注册资本为 1,000,000.00
万元，股权结构情况如下：
序号              股东名称             认缴出资额（万元）          出资比例
             合计                      1,000,000.00    100.00%
     截至本报告签署日，成都交子的控股股东、实际控制人为成都市国有资产监
督管理委员会，成都交子的产权控制关系结构图如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  成都交子控股股东成都市国有资产监督管理委员会基本情况如下：
机构名称         成都市国有资产监督管理委员会
机构性质         机关
主要办公地点       成都市高新区锦城大道366号
负责人          袁旭
统一社会信用代码     11510100782651923Y
  成都交子作为由成都市国资委直接管理的成都市市属大型国有企业，是整合
地方金融资源、提升地方金融机构竞争力的综合性平台，对外投资覆盖银行、证
券、保险、资产管理产业基金、担保、小额贷款、融资租赁、商业保理、金融科
技、金融安保等多个领域。成都交子一直致力于立足综合金融服务业务，服务实
体经济，业务主要包括三大业务板块：金融资本、金融服务和金融科技。最近三
年成都交子主营业务未发生变化。
  （1）最近两年财务指标
  最近两年成都交子经审计的主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
       项目           2024年12月31日              2023年12月31日
      资产总额                  136,204,149.33        118,761,483.52
      负债总额                  123,907,511.90        108,300,752.42
   所有者权益                     12,296,637.42         10,460,731.10
       项目              2024年度                  2023年度
      营业收入                    5,419,254.26          5,100,764.47
      净利润                     1,404,528.26          1,246,304.19
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年成都交子经审计的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                      单位：万元
         项目                        2024年12月31日
        流动资产                                         30,226,827.80
       非流动资产                                        105,977,321.53
        资产总额                                        136,204,149.33
        流动负债                                         97,719,609.37
       非流动负债                                         26,187,902.54
        负债总额                                        123,907,511.90
       所有者权益                                         12,296,637.42
归属于母公司股东所有者权益                                         3,818,362.32
    ②简要合并利润表
                                                      单位：万元
         项目                             2024年度
        营业收入                                          5,419,254.26
        营业利润                                          1,670,388.28
        利润总额                                          1,683,523.97
        净利润                                           1,404,528.26
    归属于母公司所有者净利润                                         310,958.64
    ③简要合并现金流量表
                                                      单位：万元
         项目                             2024年度
经营活动产生的现金流量净额                                        -9,152,626.63
投资活动产生的现金流量净额                                            287,374.38
筹资活动产生的现金流量净额                                         7,449,605.07
    现金及现金等价物净增加额                                     -1,384,106.17
    期末现金及现金等价物余额                                      4,235,072.41
    截至本报告签署日，除万和证券外，成都交子主要对外投资情况如下：
序                         注册资本
          公司/企业名称                       持股比例        主营业务
号                         （万元）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序                                   注册资本
            公司/企业名称                                 持股比例        主营业务
号                                   （万元）
                                                              金融安保等其他
                                                              金融服务
     成都交子新兴金融投资集团股份有限
     公司
                                                              地方 AMC 及资产
                                                              管理相关业务
                                                              地方 AMC 及资产
                                                              管理相关业务
     成都交子金控股权投资（集团）有限                                         基金管理与投资
     公司                                                       业务
                                                              金融科技产业生
                                                              态培育业务
                                                              地方交易所投资
                                                              市场交易业务
                                                              金融数据治理与
                                                              运营业务
                                                              金融数据治理与
                                                              运营业务
     （七）海口市金融控股集团有限公司
企业名称          海口市金融控股集团有限公司
企业性质          有限责任公司（国有独资）
注册地址          海南省海口市龙华区文华东路9号
主要办公地点        海南省海口市龙华区文华东路9号海口金控大厦
法定代表人         王治平
注册资本          32,835.00万元
统一社会信用代码      914601007931416703
              以自有资金从事投资活动，融资咨询服务。（一般经营项目自主经营，
经营范围          许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期          2007年1月15日
经营期限          2007年1月15日至2027年1月15日
     （1）2007 年 1 月成立
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     成立时，海口创业投资有限公司注册资本为 1,000.00 万元，股权结构情况如
下：
序号            股东名称               认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                        1,000.00    100.00%
     （2）2011 年 1 月，第一次股权无偿划转
府国有资产监督管理委员会关于将海口创业投资有限公司 100%股权划转我委有
关问题的批复》（海国资产权[2010]140 号），海口创业投资有限公司的股东签署
股东决议，同意将海口市担保投资有限公司所持海口创业投资有限公司 100%股
权划转给海口市政府国有资产监督管理委员会。上述股权划转于 2011 年 1 月完
成工商登记。
     本次变更完成后，海口创业投资有限公司注册资本为 1,000.00 万元，股权结
构情况如下：
序号            股东名称               认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                        1,000.00    100.00%
     由于无偿划转只适用于政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司
之间的划转，由于海口市担保投资有限公司有三名股东，不是国有独资企业，不
符合股权无偿划转的条件，因此本次划转存在不符合无偿划转条件的瑕疵。2018
年 7 月，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《海口市政府国有资产监督管
理委员会关于完善市金融控股有限公司原股权划转手续等相关问题的批复》完善
了本次股权划转手续。
     （3）2015 年 12 月，第一次增资及第一次名称变更
及组建海口市金融控股有限公司的批复》，海口创业投资有限公司的股东签署股
东决议，同意企业名称变更为海口市金融控股有限公司；同意海口市政府国有资
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
产监督管理委员会以所持海口市担保投资有限公司 11,550.00 万元股权向海口市
金融控股有限公司增资。上述增资及名称变更事项于 2015 年 12 月完成工商登记。
         本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为 12,550.00 万元，股
权结构情况如下：
     序号            股东名称               认缴出资额（万元）        出资比例
                  合计                       12,550.00    100.00%
         （4）2020 年 11 月，第二次增资
市金融控股有限公司增加注册资本金 3,385.00 万元。上述增资于 2020 年 11 月完
成工商登记。
         本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为 15,935.00 万元，股
权结构情况如下：
     序号            股东名称               认缴出资额（万元）        出资比例
                  合计                       15,935.00    100.00%
         （5）2022 年 12 月，第三次增资
市金融控股有限公司增加注册资本 7,100.00 万元。上述增资于 2022 年 12 月完成
工商登记。
         本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为 23,035.00 万元，股
权结构情况如下：
     序号            股东名称               认缴出资额（万元）        出资比例
                  合计                       23,035.00    100.00%
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     （6）2023 年 4 月，第二次股权无偿划转
融控股有限公司办理股东变更工商登记相关事项的通知》要求，海口市国有资产
监督管理委员会作出股东决定，将其所持有的海口市金融控股有限公司的
工商登记。
     本次变更完成后，海口市金融控股有限公司注册资本为 23,035.00 万元，股
权结构情况如下：
序号              股东名称                 认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                          23,035.00    100.00%
     （7）2024 年 1 月，第二次名称变更
变更为海口市金融控股集团有限公司。上述名称变更于 2024 年 1 月完成工商登
记。
     （8）2024 年 6 月，第四次增资
司增加注册资本 9,800.00 万元。上述增资于 2024 年 6 月完成工商登记。
     本次变更完成后，海口市金融控股集团有限公司注册资本为 32,835.00 万元，
股权结构情况如下：
序号              股东名称                 认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                          32,835.00    100.00%
     截至本报告签署日，海口金控的控股股东、实际控制人为海口市财政局，海
口金控的产权控制关系结构图如下：
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  海口金控控股股东海口市财政局基本情况如下：
机构名称         海口市财政局
机构性质         机关
主要办公地点       海口市秀英区长滨一路8号市第二办公区10号楼
负责人          吴志君
统一社会信用代码     114601000081786122
  海口金控主营业务以自有资金从事投资活动、融资咨询服务。现阶段业务主
要为信用担保、小额贷款、典当贷款、基金管理、商业保理等投融资服务；其中，
信用担保主要是为海南省内中小微企业、“三农”、个体工商户、小微企业主等
主体提供融资性担保及非融资担保业务；小额贷款、典当贷款主要是以自有资金
为小微企业提供小额贷款融资服务；基金管理主要从事私募股权投资基金的募集、
投资、管理以及退出等权益性投资事务；商业保理主要是为部分小微企业提供应
收账款质押融资、贸易性融资、应收账款催收与管理等融资服务；基金管理、商
业保理为 2021 至 2022 年新增培育主业。
  海口金控最近三年主营业务未发生重大变更。
  （1）最近两年财务指标
  最近两年海口金控经审计的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
       项目              2024年12月31日              2023年12月31日
      资产总额                         206,455.59           186,846.14
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   负债总额                         31,481.62                   30,082.50
   所有者权益                     174,973.97                    156,763.67
     项目             2024年度                        2023年度
   营业收入                         11,151.02                   13,277.47
    净利润                          4,936.36                    7,026.75
  注：海口金控 2024 年发生同一控制下的合并，因此 2023 年财务数据发生变化。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年海口金控经审计的简要财务报表如下：
  ①简要合并资产负债表
                                                       单位：万元
      项目                            2024年12月31日
     流动资产                                                   94,930.55
     非流动资产                                             111,525.04
     资产总额                                              206,455.59
     流动负债                                                   14,886.78
     非流动负债                                                  16,594.84
     负债总额                                                   31,481.62
     所有者权益                                             174,973.97
归属于母公司股东所有者权益                                          162,089.39
  ②简要合并利润表
                                                       单位：万元
      项目                               2024年度
     营业收入                                                   11,151.02
     营业利润                                                    6,005.85
     利润总额                                                    6,002.86
      净利润                                                    4,936.36
归属于母公司所有者净利润                                                 3,788.67
  ③简要合并现金流量表
                                                       单位：万元
      项目                               2024年度
经营活动产生的现金流量净额                                                2,302.58
投资活动产生的现金流量净额                                              -10,160.37
    第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
           项目                              2024年度
    筹资活动产生的现金流量净额                                       11,415.26
    现金及现金等价物净增加额                                           3,557.48
    期末现金及现金等价物余额                                        48,940.35
      截至本报告签署日，除万和证券外，海口金控主要对外投资情况如下：
序                      注册资本           持股
          公司/企业名称                                   主营业务
号                      （万元）           比例
                                               私募股权投资基金管理、受托从
                                                   事资产管理
    海口市高质量发展建设投资基
    金合伙企业（有限合伙）
    海南绿色环保投资中心
    （有限合伙）
                                               各类履约担保业务、与担保业务
                                                介服务、以自有资金进行投资
                                               提供中国境内外交易和产权（股
                                               权）的登记、托管、认证、清算
                                               结算、风险监控、数据服务、信
                                                    息技术
    二、其他事项说明
      （一）交易对方之间的关联关系
      因深圳资本现任董事、总经理朱志强目前同时担任深创投董事，深圳资本副
    总经理石澜目前同时担任深创投监事，深圳资本董事李明目前同时担任深业集团
    董事，远致富海十号的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司的董事
    长李安刚同时担任深圳资本董事，鲲鹏投资的控股股东鲲鹏管理的董事徐腊平同
    时担任深圳资本的副总经理。根据《公司法》《上市规则》等相关规定，深圳资
    本分别是深创投、深业集团、远致富海十号、鲲鹏投资的关联方。
      因深创投董事田钧在 2024 年 5 月前担任深业集团董事；根据《公司法》
                                          《上
    市规则》的规定并基于谨慎性及实质重于形式原则认定，深业集团是深创投的关
    联方。
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        （二）交易对方与上市公司的关联关系说明
        公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去
十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现
担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市规则》等相
关规定，交易对方深业集团、深创投系上市公司关联方。
        上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委。交易对方深圳资
本、鲲鹏投资、深业集团、深创投的产权控制关系如下：
        深圳资本的控股股东、实际控制人为深圳市国资委。深圳资本的股权结构如
下：
序号           股东名称       认缴出资额（万元）                    持股比例（%）
           合计                        1,552,000                  100
        鲲鹏投资的控股股东为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司，实际控制人为深
圳市国资委。
        鲲鹏投资的股权结构如下：
序号               股东名称              认缴出资额（万元）              持股比例（%）
                 合计                        3,850,000.00       100.00
        深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号           股东名称       认缴出资额（万元）                    持股比例（%）
           合计                      4,030,000.00               100.00
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        深业集团的控股股东、实际控制人为深圳市国资委。深业集团的股权结构如
下：
序号              股东名称      认缴出资额（万元）                      持股比例（%）
           合计                        598,000.00                100.00
        深创投的控股股东、实际控制人为深圳市国资委。深创投的股权结构如下：
序号               股东名称            认缴出资额（万元）                持股比例（%）
         上海大众公用事业（集团）股份有限
                公司
                 合计                    1,000,000.0000          100.00
        深投控与交易对方中的深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投均为深圳市
国资委控制的企业,深投控与上述交易对方之间不存在控股关系。根据《公司法》
第二百六十五条第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系，因此深投控、深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投相互之
间不仅因为同受深圳市国资委控制而具有关联关系。
        深业集团、深创投与深投控存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形，
但深业集团、深创投的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事不存在
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兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形，且深业集团和深创投的董事
长系按照深圳市属国有企业领导人员选拔任用与管理相关制度进行任命及管理，
其任命不受上市公司控股股东深投控的影响和控制，根据《公司法》第二百六十
五条第（四）项规定17以及《股票上市规则》第 6.3.3 条、6.3.4 条规定18，深业集
团、深创投与国信证券非因同受深圳市国资委控制而形成关联关系，系与国信证
券的控股股东存在董监高交叉任职而形成关联关系（符合《股票上市规则》第
控制的关联人。
     深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投在内的所有交易对方均已出具《关
于不存在一致行动关系的声明、确认及承诺》，就与相关方不存在一致行动关系
事宜作出如下声明、确认及承诺：1、在持有万和证券股权期间均独立行使股东
权利，与万和证券其他股东在对万和证券的经营决策、人事安排、表决权行使等
方面未采取过一致行动，与万和证券其他股东之间不存在一致行动关系，未签署
过一致行动协议也无类似安排；2、与国信证券持股 5%以上的股东（深圳市投资
控股有限公司、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有限公司）及
本次交易的其他交易对方不存在通过任何一致行动协议或类似文件、任何其他安
排以寻求共同扩大所能够支配的国信证券股份表决权数量的行为或者事实。
     深投控与交易对方中的深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投虽同为深圳
市国资委控制的企业，但均依据各自的章程及公司治理制度独立作出投资决策，
互相之间不存在一致行动协议或其他共同扩大表决权的安排；同时，根据《公司
法》第二百六十五条第（四）项的规定、《股票上市规则》第6.3.4的规定以及《
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）      ：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）   ；……
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）      、高级管理
人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）      。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
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企业会计准则第36号-关联方披露》第六条的规定19，深投控与交易对方深圳资本
、鲲鹏投资、深业集团、深创投之间，不仅因为同受深圳市国资委控制而具有关
联关系。
      综上，深投控与交易对方深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投不存在《
上市公司收购管理办法》第八十三条所称一致行动情形，相互之间不存在一致行
动关系。
      本次交易的交易对方的锁定期安排如下：“在本次发行股份购买资产中以标
的资产认购的发行人股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起
对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。…”，符合《重组管理办法》第四十七条
等相关规定。
      综上所述，交易对方深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投不属于上市公
司实际控制人控制的关联人，互相之间不存在一致行动关系，相关锁定期安排符
合《重组管理办法》第四十七条的规定。
      （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
      截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
      （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
      截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
      （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
      截至本报告签署日，根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
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最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或
因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
  （六）标的资产股东人数穿透计算
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的
私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人
数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
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             第四章       交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称           万和证券股份有限公司
统一社会信用代码       91460000730071003K
企业类型           其他股份有限公司（非上市）
注册资本           227,299.7710万元
法定代表人          甘卫斌
成立日期           2002年1月18日
注册地址           海口市南沙路49号通信广场二楼
主要办公地址         深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦20层西厅
               证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基
               金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与
经营范围           证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自
               主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
  （一）标的公司的设立及主要历史沿革
  万和证券系由万和有限以整体变更方式设立，万和有限的前身为万和经纪。
的批复》
   （证监机构字〔2001〕136 号），同意万和经纪的筹建方案及所属成都建
设路、体育场路、蜀汉路、天仙桥南路证券营业部和深圳证券营业部的筹建方案；
同意万和经纪的注册资本金为 12,530.00 万元。
名称预核内字[2001]第 689 号”《企业名称预先核准通知书》，企业名称预先核
准为“万和证券经纪有限公司”。
出《关于创立万和证券经纪有限公司的决议》，全体股东一致同意创立万和经纪。
                                    （深鹏所验字
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〔2001〕250 号），验证截至 2001 年 12 月 10 日止，万和经纪（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 125,300,000.00 元，其中以货币出资人民币
    根据该验资报告，万和经纪设立时，各股东实物出资人民币 81,214,407.64
元，其中存在部分资产未经评估的情况，具体如下：
                                                 评估情况
序                 非货币出资金额
       股东名称                                              未经评估资产金额
号                   （元）             经评估资产金额（元）
                                                            （元）
       合计           81,214,407.64        73,612,462.32      7,601,945.32
    根据验资报告，上述深圳财金中心、成都财盛中心用于出资的未经评估资产，
均以投入万和经纪时的账面净值作为出资对价，三家股东的非货币资产出资作价
均取得了全部股东的确认。根据当时适用的《公司法》
                       （1999 修正）的规定，股
东以实物作价出资应当进行资产评估，因此，万和经纪设立时 7,601,945.32 元实
物出资未履行资产评估程序，存在出资瑕疵。依据深圳财金中心、成都财盛中心、
海口财政服务公司分别与万和有限签订的《实物投资移交清单》，以及上述三家
股东出具的确认函，三家股东已确认于万和经纪设立时对万和经纪的出资金额，
相关非货币资产已移交给万和经纪使用。
    万和经纪设立时股东非货币出资存在的瑕疵不影响万和经纪设立时注册资
本的真实性及设立的合法有效性，不影响万和证券合法存续情况。
业的批复》
    （证监机构字〔2001〕322 号），同意万和经纪开业；核准万和经纪注
册资本金为 12,530.00 万元及各股东的资格和出资金额；核准《万和证券经纪有
限公司章程》。2002 年 1 月 9 日，中国证监会向万和有限核发《经营证券业务许
可证》。
    万和经纪设立时的股权结构如下：
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序号         股东名称        出资金额 （元）            持股比例             出资方式
          合计           125,300,000.00            100.00%
明财务咨询有限公司国有股权划转问题的复函》（深国资委函〔2005〕252 号），
将深圳财金中心持有的万和经纪 48.52%的股权划转至深投控全资企业深圳市亿
鑫投资有限公司。
券经纪有限公司股权转让协议》，对本次股权划转相关事项进行约定，并明确本
次股权转让是国有资产在企业之间的划转，不存在实际的对价支付。2005 年 9
月 19 日，万和经纪召开股东会，一致同意上述股权划转，明确其他股东对此无
异议。
   （证监机构字〔2006〕120 号），批准本次股权变更。2006 年 1 月 26 日，
的批复》
万和经纪完成本次股权划转的工商变更登记手续。
     本次股权划转完成后，万和经纪的股权结构如下：
序号         股东名称           出资金额 （元）                         持股比例
          合计                     125,300,000.00               100.00%
转问题的复函》
      （深国资委函〔2008〕143 号），同意将深圳市亿鑫投资有限公司
持有的万和经纪 48.52%的股权无偿划转至深业集团。2008 年 11 月 19 日，成都
市财政局、成都市国有资产监督管理委员会下发《关于将万和证券 4450 万股股
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权划转至成都控股集团的批复》
             （成财外[2008]51 号），同意将成都财盛中心持有
的万和经纪 35.52%的股权划转至成都投资控股集团有限公司。
议》，成都投资控股集团有限公司与成都财盛中心签署《国有产权无偿划转协议》，
分别就上述股权划转相关事项进行约定。
           （证监许可[2010]173 号），核准上述股权变更，并核准
深业集团和成都投资控股集团有限公司持有万和经纪 5%以上股权的股东资格。
     本次股权划转完成后，万和经纪的股权结构如下：
序号          股东名称              出资金额 （元）                持股比例
           合计                        125,300,000.00      100.00%
有限责任公司”。2011 年 3 月 24 日，万和经纪完成本次更名的工商变更登记手
续。
资扩股的议案》，同意远致投资以货币方式进行向万和有限增资，增资规模为
本公积。增资完成后，万和有限注册资本由 125,300,000.00 元增至 386,035,581.00
元，深业集团、成都投资控股集团有限公司、海口财政服务公司放弃本次增资。
务公司、远致投资、万和有限共同签署《万和证券有限责任公司之增资扩股协议》，
约定万和有限注册资本由人民币 125,300,000.00 元增加至 386,035,581.00 元，新
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增注册资本由远致投资以货币方式认购增资。本次增资所涉评估事项已履行了国
有资产评估备案手续。2013 年 12 月 17 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委
关于万和证券增资扩股相关事项的批复》（深国资委函[2013]587 号）
                                   。
任公司变更注册资本的批复》
            （海南证监许可[2014]21 号），核准万和有限注册资
本由 125,300,000.00 元变更为 386,035,581.00 元，并核准远致投资持有万和有限
   （上会师报字（2014）第 2523 号）。2014 年 7 月 31 日，万和有限完成
资报告》
本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资完成后，万和有限的股权结构如下：
序号             股东名称                   出资金额（元）             持股比例
              合计                         386,035,581.00     100.00%
司注册资本的议案》，同意万和有限以资本公积 113,964,419.00 元转增注册资本，
转增后万和有限注册资本由 386,035,581.00 元增至 500,000,000.00 元。2014 年 9
月 4 日，万和有限就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。
资报告》（上会师报字（2014）第 2703 号）。2014 年 10 月 8 日，万和有限完成
本次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。
     本次资本公积金转增股本完成后，万和有限的股权结构如下：
序号            股东名称                   出资金额（元）              持股比例
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序号            股东名称                   出资金额（元）            持股比例
             合计                        500,000,000.00     100.00%
股方案的批复》（深国资委函[2015]551 号）。2015 年 11 月 10 日，万和有限召开
股东会，审议通过《关于<万和证券股东增资扩股方案>的议案》，同意远致投资
出资 675,400,000.00 元对万和有限进行增资，增资金额中 287,159,864.00 元计入
注册资本，余额 388,240,136.00 元计入资本公积。深业集团、成都金融控股集团
有限公司、海口财政服务公司不参与本次增资，且对其他股东放弃的增资额不行
使优先认购权利。增资完成后，万和有限注册资本由 500,000,000.00 元增至
资协议》，约定万和有限注册资本增加至 787,159,864.00 元，由远致投资以货币
出资。
《验资报告》（上会师报字（2015）第 3893 号）。2015 年 12 月 3 日，万和有限
就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。
     本次增资完成后，万和有限的股权结构如下：
序号            股东名称                   出资金额（元）            持股比例
             合计                        787,159,864.00     100.00%
注：2015 年 10 月 16 日，成都投资控股集团有限公司更名为成都金融控股集团有限公司。
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公司注册资本的议案》，同意以资本公积 212,840,136.00 元转增注册资本，转增
后万和有限注册资本由 787,159,864.00 元增至 1,000,000,000.00 元。
     （上会师报字（2015）第 4040 号）。2015 年 12 月 28 日，万和有限
《验资报告》
完成本次资本公积金转增股本的工商变更登记手续。2015 年 12 月 29 日，万和
有限就本次增资向中国证监会海南监管局进行了备案。
      本次资本公积金转增股本完成后，万和有限的股权结构如下：
 序号             股东名称                  出资金额（元）             持股比例
              合计                       1,000,000,000.00     100.00%
国有资产监督管理委员会关于万和证券有限责任公司国有股权划转给海口市金
融控股有限公司的通知》
          （海国资产权[2016]30 号），将海口财政服务公司持有的
万和有限 3.29%的国有股权无偿划转给海口市金融控股有限公司。
权划转协议》。万和有限已依法在其公司网站公告本次国有股权划转事宜。2015
年 5 月 13 日，万和有限完成本次股权划转的工商变更登记手续。
      本次股权划转完成后，万和有限的股权结构如下：
序号             股东名称                   出资金额（元）             持股比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号             股东名称                   出资金额（元）             持股比例
             合计                        1,000,000,000.00     100.00%
任公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函[2016]369 号），同意万和有限
的股份制改造方案。
券有限责任公司审计报告》（天职业字〔2016〕7225 号），截至 2015 年 12 月 31
日，万和有限经审计的净资产为 1,559,402,845.17 元。
和证券有限责任公司拟进行股份制改造项目评估报告》（鹏信资评报字[2016]第
S007 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，万和有限以资产基础法评估后
的净资产评估价值为 161,644.20 万元。本次增资事项已履行了国有资产评估备案
程序。
责任公司股份制改造方案〉的议案》，同意万和有限整体变更设立为股份有限公
司，以截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产值 1,559,402,845.17 元扣除 2015 年
度拟分配利润 22,575,705.49 元后的剩余金额 1,536,827,139.68 元作为整体折股基
础，按照 1：0.6507 的比例折成股份有限公司股本总额 1,000,000,000 股，每股面
值为 1.00 元，其余部分 45,951,898.06 元计入风险准备金，8,354,363.11 元计入其
他综合收益，482,520,878.51 元计入股份有限公司的资本公积金。股份改制后万
和有限名称变更为万和证券股份有限公司。
                                            （上
会师报（2016）第 3610 号），经审验，截至 2016 年 7 月 5 日，万和有限已将变
更前经审计的净资产 1,559,402,845.17 元中扣除 2015 年度公司拟分配利润
后股份有限公司的注册资本计入股本项下，净资产扣除 2015 年度拟分配利润、
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股本、风险准备金和其他综合收益后的余额 482,520,878.51 元作为变更后股份有
限公司的资本公积。
设立万和证券股份有限公司的议案》等议案。
份有限公司。2016 年 7 月 28 日，万和证券向中国证监会海南监管局进行本次变
更公司形式的备案。
     万和证券变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号            股东名称                   持股数量（股）           持股比例
             合计                        1,000,000,000     100.00%
份有限公司增资扩股总体方案>的议案》，同意由远致投资、鲲鹏投资、深创投及
远致富海十号以非公开协议方式对万和证券增资，其中远致投资出资 25,930.00
万元，鲲鹏投资出资 83,256.00 万元，深创投出资 20,814.00 万元，远致富海十号
出资 20,000.00 万元，深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口金控不认购
本次增资；增资方案最终以经深圳市国资委审核批准后的内容为准。增资完成后，
万和证券注册资本由 1,000,000,000.00 元增至 1,563,274,502.00 元。本次增资事项
已履行了国有资产评估备案程序。
扩股方案的批复》
       （深国资委函〔2016〕1105 号），同意万和证券增资扩股方案，
鲲鹏投资、深创投、远致投资、远致富海十号共同出资 15 亿元，其中，远致投
资以不超过 3 亿元参与增资；入股价格按照国资监管规定，以经备案的资产评估
结果为依据合理确定（评估基准日为 2016 年 7 月 31 日），增资各方同股同价、
现金出资。2016 年 12 月 29 日，万和证券、远致投资、鲲鹏投资、深创投及远
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
致富海十号共同签署《万和证券股份有限公司之增资协议》。2017 年 8 月 2 日，
上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具《验资报告》（上会师报字
（2017）第 4455 号）。
限公司增加注册资本且股权结构发生重大调整和变更持有 5%以上股权的股东的
批复》（海南证监许可〔2017〕7 号），核准鲲鹏投资、深创投持有万和证券 5%
以上股权的股东资格；核准万和证券注册资本由 1,000,000,000.00 元变更为
手续。
      本次增资完成后，万和证券的股权结构如下：
序号                股东名称                 持股数量（股）           持股比例
                合计                       1,563,274,502    100.00%
限公司 2017 年增资扩股方案的议案》，同意远致投资、鲲鹏投资、深业集团以非
公开协议方式对万和证券增资 20 亿元，增资价格以经深圳市国资委核准或备案
的万和证券全部资产评估价值对应的每股价格为准，增资金额中 709,723,208.00
元计入注册资本，其余 1,290,276,792.00 元计入资本公积。增资完成后，万和证
券注册资本由 1,563,274,502.00 元增至 2,272,997,710.00 元。
股方案的批复》
      （深国资委函[2017]1113 号）
                        ，同意万和证券增资扩股方案，由远
致投资及其他市属国有股东共同增资万和证券。增资后，远致投资持有万和证券
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
约 57.01%股份。入股价格按照国资监管规定，以经备案的资产评估结果为依据
合理确定（评估基准日为 2017 年 8 月 31 日），增资各方同股同价、现金出资。
     本次增资事项已履行了国有资产评估备案程序。万和证券已就本次增资向中
国证监会海南监管局进行了备案。
《万和证券股份有限公司之增资协议》。2017 年 12 月 20 日，上会会计师事务所
                    （上会师报字（2017）第 5844 号）。
（特殊普通合伙）就本次增资出具《验资报告》
     本次增资完成后，万和证券的股权结构如下：
序号             股东名称               持股数量（股）           持股比例
              合计                    2,272,997,710     100.00%
知（深国资委函[2021]48 号），根据深圳市政府工作部署，将深圳资本所持部分
万和证券股权无偿划转给深国管持有。
确将深圳资本持有的万和证券 89,119,885 股股份划转给深国管。2021 年 12 月 22
日，万和证券完成本次股权划转的工商变更登记手续。
     本次股权划转完成后，万和证券的股权结构如下：
序号            股东名称               持股数量（股）            持股比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号          股东名称                持股数量（股）             持股比例
          合计                     2,272,997,710.00     100.00%
注：1、2020 年 3 月 3 日，深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司；
     （二）股东出资及合法存续情况
     根据万和证券设立及历次工商登记变更材料，万和证券历次股权变更均依法
履行了工商管理部门登记和备案手续。
     截至本报告签署日，万和证券为合法设立并有效存续的企业法人，除万和经
纪设立时股东非货币出资瑕疵外，不存在其他出资瑕疵情况。万和证券的主体资
格合法、有效，注册资本均已实缴到位。
     （三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
     最近三年，万和证券不存在增资、减资情况。
     最近三年股权转让情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（一）标的公司的设立及主要历史沿革”之“13、2021 年 12 月，
第四次股权无偿划转”。
     截至本报告签署日，除上述情况外，万和证券最近三年内不存在其他股权转
让情况。
     最近三年，万和证券不存在改制情况。
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     除本次交易评估外，最近三年内万和证券不存在资产评估情况。
     （四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的
情况
     标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂
牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
     （一）股权结构图
     截至本报告签署日，万和证券的股权结构如下：
序号          股东名称                持股数量（股）           持股比例
           合计                     2,272,997,710    100.00%
     （二）控股股东及实际控制人
     截至本报告签署日，万和证券的产权控制关系如下图所示：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  截至本报告签署日，深圳资本控制万和证券 53.09%的股权，为万和证券控
股股东。深圳市国资委为万和证券的实际控制人。
  （三）标的公司股权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  本次交易的标的资产为万和证券 96.08%的股权。截至本报告签署日，前述 7
名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告签署日，万和证券的《公司章程》或相关投资协议中不存在可能
对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响万
和证券资产独立性的协议或其他安排。
  （五）本次拟购买资产为标的公司控股权
  本次交易的标的资产为万和证券 96.08%的股权，为标的公司控股权。
  本次交易国信证券未收购深国管持有万和证券 3.92%的股权的原因如下：国
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
务院于 2017 年 11 月印发“国发〔2017〕49 号”《国务院关于印发划转部分国
有资本充实社保基金实施方案的通知》（以下简称《实施方案》），决定划转部分
国有资本充实社保基金。按照《深圳市国资委 深圳市财政局 深圳市人力资源和
社会保障局关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（深国资委
〔2021〕6 号）等相关文件要求，深国管接收包括万和证券股权在内多家公司股
权进行专户管理。为严格落实《实施方案》，深国管拟将分两批承接的包括万和
证券股权在内的多家纳入划转范围的国有股权（国有资本）划转至广东省财政厅。
  鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部门要
求划转至广东省财政厅，用于充实社保基金之用途，如需对划入的国有股权进行
运作，需严格履行程序，报上级部门决策，因此深国管未参与本次国信证券对万
和证券的股权收购事项。
四、下属企业构成
  截至本报告签署日，万和证券共有 2 家全资子公司，无重要的合营企业及联
营企业。根据报告期经审计的财务数据，万和证券下属企业构成标的公司最近一
期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20.00%以上且有重大影响
的重要子公司为万和弘远。具体情况如下：
  （一） 重要子公司
公司名称         万和弘远投资有限公司
统一社会信用代码     91440300MA5FF1MP9D
企业类型         有限责任公司（法人独资）
注册资本         20,000.00 万元
法定代表人        崔凯
成立日期         2018 年 12 月 28 日
             深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路 1 号 1 栋 14 层创客空间
注册地址
             C 区-12
             受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
             资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不
经营范围         得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
             不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除依法须经批准
             的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
股权结构           万和证券持股 100%
  （1）2018 年 12 月，万和弘远设立
证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（海南证监许可[2018]2 号），
核准万和证券章程增加内容“公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资
基金业务”。
资本为 2 亿元人民币，并取得了国家市场监督管理总局核发的《企业名称预先核
    （（国）登记内名预核字[2018]第 43598 号）。
准通知书》
理局向万和弘远颁发了营业执照。
  截至本报告签署日，万和弘远为万和证券 100%持股的全资子公司。
  截至本报告签署日，万和弘远主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情形。
  万和弘远主要开展私募投资基金业务。2019 年 4 月，万和弘远在中国证券
投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记备案，登记编号 GC2600031645。
万和弘远投资方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业
私募投资管理人特色品牌。报告期各期末，万和弘远管理基金个数分别为 8 只、
                                                            单位：万元
 项目     2024 年 11 月 30 日      2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
总资产               17,026.48             17,277.15             18,630.80
       第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
        负债                 1,192.95                  441.33           1,095.54
       净资产                15,833.53             16,835.82            17,535.26
        项目       2024 年 1-11 月             2023 年度              2022 年度
       营业收入                  -56.06                  777.16               848.03
       利润总额               -1,334.87                  -850.08         -1,342.96
       净利润                -1,002.29                  -699.44         -1,034.18
         最近三年，万和弘远不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
         截至本报告签署日，万和弘远合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权
      机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。
         （二）其他子公司情况
      公司名称                 万和证券投资有限公司
      统一社会信用代码             91440300MA5GWFRAX1
      企业类型                 有限责任公司（法人独资）
      法定代表人                张桓
      成立日期                 2021年7月14日
      注册资本                 10,000.00万元
                           深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技
      注册地址
                           大厦1406
      经营范围                 从事另类投资业务（限参与科创板、创业板跟投）
      股权机构                 万和证券持股100%
         （三）分支机构情况
         截至本报告签署日，万和证券设有 27 家分公司，基本情况如下：
              统一社会信用
序号     名称                   住所                           经营范围                      设立时间
                代码
                                 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
     万和证券股            浙江省杭州市江 基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限
     浙江分公司            荣安大厦802-1室 与证券交易、证券投资有关的财务顾问。（依法
                                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
       第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
             统一社会信用
序号     名称                  住所                  经营范围                设立时间
               代码
                                  营活动）
                           浙江省台州市椒 一般项目：证券分支机构证券业务（不含证券自
     万和证券股
     台州分公司
                                          证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
                                          基金代销；代销金融产品；证券资产管理，（仅
                           云南省昆明市西
     万和证券股                                限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维
     云南分公司                                目信息传递与推荐，客户关系维护等辅助工作）
                           楼
                                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                          开展经营活动）
                                          证券经纪、证券投资咨询、融资融券；证券投资
     万和证券股                 成都高新区府城
     四川分公司                 栋1单元9层904号
                                          门批准后方可开展经营活动）。
                           深圳市福田区深
                           南 大 道 7028号 时
     万和证券股
     深圳分公司
                           单元
                                          许可经营项目是：证券经纪；融资融券；证券投
     万和证券股                 深圳市罗湖区笋
                                          资咨询；证券投资基金销售；代销金融产品；证
     份 有 限 公 司 91440300738 岗 东 路 1002号 宝
     深 圳 罗 湖 分 8390052     安广场A座27楼、
                                          （仅限项目承揽）；与证券交易、证券投资活动
     公司                    B、C座3楼
                                          有关的财务顾问。
                           深圳市南山区粤
     万和证券股                                许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融
                           海街道海珠社区
     份 有 限 公 司 91440300349                资融券、证券投资基金销售、证券资产管理（仅
     深圳湾       895564X                    限项目承揽）、代销金融产品、证券承销与保荐
                           鹏润达商业广场
     分公司                                  （仅限项目承揽）。
                           深圳市宝安区新 许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融
     万和证券股                 安街道海滨社区 资融券、证券投资基金销售、证券资产管理（仅
     份 有 限 公 司 91440300359 N23 区 海 天 路 限项目承揽）、代销金融产品、证券承销和保荐
     深 圳 宝 安 分 2118595     15-3 号 卓 越 宝 中 （仅限项目承揽）。（以上各项涉及法律、行政
     公司                    时 代 广 场 二 期 C 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
                           栋410           须取得许可后方可经营）
                           深圳市南山区粤
     万和证券股
                           海街道滨海社区 许可经营项目是：证券经纪，证券投资咨询，融
     份 有 限 公 司 91440300354
     深 圳 科 技 园 475820P
                           圳湾创业投资大 销金融产品，证券承销与保荐。
     分公司
                           厦27层01A室
                           深圳市福田区香
                                          许可经营项目是：证券经纪、证券投资咨询、融
     万和证券股                 蜜湖街道东海社
     华南分公司                 号时代科技大厦
                                          揽）。
       第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
             统一社会信用
序号     名称                住所                经营范围              设立时间
               代码
                                  证券投资咨询，证券经纪，证券投资基金代销，
     万和证券股            上海市黄浦区龙
     上海分公司            801-806室
                                  经营活动】
                                  证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资
                      陕西省西安市高 基金销售、代销金融产品、证券资产管理（仅限
     万和证券股
     陕西分公司
                      栋2层1号       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                  经营活动）
                                  证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资
     万和证券股            济南市市中区英 基金代销、代销金融产品、证券资产管理（仅限
     山东分公司            楼3层         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                  开展经营活动）
                                  证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资
                                  基金代销、代销金融产品；证券资产管理（仅限
     万和证券股            沈阳市沈河区青 项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护
     辽宁分公司            （505）       信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。
                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                  开展经营活动。）
                                  证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
                      江西省南昌市红
     万和证券股                        基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限
     江西分公司                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      花园13栋232室
                                  开展经营活动）
                                  证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
                                  基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限
     万和证券股                        项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承揽）；
     江苏分公司                        般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
                                  证或者批准文件经营）。（依法须经批准的项目，
                                  经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
                      苏州工业园区苏
     万和证券股                        基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限
     苏州分公司                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      楼）502室
                                  开展经营活动）
                                  证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
                                  基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限
     万和证券股            常州市新北区通
     常州分公司            A108室
                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                  经营活动）
     万和证券股            湖南省长沙市芙 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
     湖南分公司            万家丽中路一段 项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护
       第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
             统一社会信用
序号     名称                    住所                 经营范围              设立时间
               代码
                                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                        开展经营活动）
                         武昌区积玉桥街
                         临江大道96号武
                                        证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
                         汉积玉桥万达广
     万和证券股                              基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限
     湖北分公司                              （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
                         字楼）武汉万达中
                                        开展经营活动）
                         心写字楼9层04单
                         元
     万和证券股               郑州市金水区农 一般项目：证券分支机构证券业务（除依法须经
     河南分公司               楼2层局部          动）
                                        证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资
                                        基金销售、代销金融产品、证券资产管理（仅限
     万和证券股               海南省海口市南 项目承揽）、证券承销与保荐（仅限项目承揽）、
                                                           （一 2010/11/17
     海南分公司               广场3楼           般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
                                        证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
                                        经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     万和证券股               广州市天河区黄 证券投资基金代销；证券资产管理；证券投资咨
     广东分公司               楼C房            产品
                                        证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
     万和证券股               甘肃省兰州市城 基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限
     甘肃分公司               桥门大厦8楼804 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                        开展经营活动）。
                                        证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售；
                         福建省福州市鼓 代销金融产品；融资融券；证券资产管理业务项
     万和证券股
     福建分公司
                         商场10号          务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                        准后方可开展经营活动）
                                        一般项目：证券分支机构证券业务。（除依法须
     万和证券股               北京市西城区玉
     北京分公司               701
                                        制类项目的经营活动。）
                                        证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资
                         合肥市庐阳区蒙
     万和证券股                              基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅限
     安徽分公司                              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                         室
                                        开展经营活动）
      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
        截至本报告签署日，万和证券设有 19 家营业部，基本情况如下：
              统一社会                                                  设立
序号     名称                      住所                  经营范围
              信用代码                                                  时间
                                           服务：证券经纪；证券投资咨询；融资融券；
     万和证券股份                                证券投资基金代销；代销金融产品；证券资产
     有限公司杭州                                管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、    2016/7/
     中河中路证券                                客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限       5
              E4A         号1001室
     营业部                                   项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维
                                           护等辅助工作）。
     万和证券股份
     有限公司绍兴                                                        2017/1
     胜利东路证券                                                         0/12
     营业部
     万和证券股份                                证券经纪、融资融券；证券投资咨询、代销金
     有限公司成都   915101007   成都市金牛区蜀          融产品、证券投资基金销售、证券资产管理、    2002/3/
     蜀汉路证券营   34833466X   汉东路3号            证券承销与保荐。（依法须经批准的项目，经      25
     业部                                    相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                           证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
                                           资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
     万和证券股份
                                           限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系
     有限公司成都   915101007   成都市建设西街3                                 2002/3/
     建设西街证券   348336340   号                                          25
                                           目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护
     营业部
                                           等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相
                                           关部门批准后方可开展经营活动）。
                                           证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售
     万和证券股份
                          成都市青羊区大          （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
     有限公司成都   915101007                                            2002/3/
     大墙西街证券   34833247K                                              25
                          国际2楼             理；证券承销与保荐。（依法须经批准的项目，
     营业部
                                           经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                           受主体委托在总公司范围内从事：证券经纪、
     万和证券股份               四川省成都市金
                                           融资融券、证券投资咨询、证券投资基金代销；
     有限公司成都   915101003   牛区五块石五福                                  2015/7/
     五福桥证券营   50620947N   桥东路9号龙湖百                                   30
                                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
     业部                   货8栋二层4、5号
                                           经营活动）。
     万和证券股份               深圳市福田区香          证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投
     有限公司深圳               蜜湖街道竹林社          资基金销售、证券资产管理（仅限项目承揽）、   2016/4/
     香蜜湖证券营   LK3J        区 紫 竹 七 道 17 号   代销金融产品、证券承销与保荐（仅限项目承      15
     业部                   求是大厦西座702        揽）
                          深圳市福田区沙          证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
     万和证券股份
     有限公司深圳                                                        2019/1
     沙嘴路证券营                                                         2/12
     业部
                          A栋10层楼1011       顾问。
     万和证券股份               深圳市深汕特别
     有限公司深圳               合作区鹅埠镇创                                  2023/1
     深汕特别合作   K3H         富路100号文贞楼                                 1/9
     区证券营业部               1栋4楼403
      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
              统一社会                                                   设立
序号     名称                      住所                   经营范围
              信用代码                                                   时间
                                            证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
     万和证券股份                                 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
     有限公司烟台                                 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承    2017/6/
     黄海路证券营                                 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务      29
              Y1K         号楼1单元0501号
     业部                                     顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                            准后方可开展经营活动）
                                            证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
     万和证券股份               山东省东营市开           资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
     有限公司东营               发 区 玉 带 河 路 19    限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承    2018/8/
     玉带河路证券   D5XU        号沃金·鉴湖明月          揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务      30
     营业部                  大厦1幢101号          顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                            准后方可开展经营活动）
                                            证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
     万和证券股份                                 资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
     有限公司南昌                                 限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承    2020/1/
     八一大道证券                                 揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务       3
              E1N         附属楼二层
     营业部                                    顾问（以上项目依法须经批准的项目，经相关
                                            部门批准后方可开展经营活动）
                                            证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
     万和证券股份               江苏省南通市崇           资基金销售；代销金融产品；证券资产管理（仅
     有限公司南通               川 路 58 号 7 幢      限项目承揽）；证券承销与保荐（仅限项目承    2017/6/
     崇川路证券营   B1M         A1702室、A1703      揽）；与证券交易、证券投资活动有关的财务      30
     业部                   室                 顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                            准后方可开展经营活动）
                                            证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投
     万和证券股份                                 资基金代销；代销金融产品；证券资产管理（仅
     有限公司郑州                                 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系    2016/6/
     紫荆山路证券   Q5D                           维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承揽、      8
                          -1兴达国贸三楼
     营业部                                    项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
                                            作）（以上范围凭经营证券业务许可证经营）。
     万和证券股份               海南省三亚市天           证券经纪，证券投资咨询，融资融券，证券投
     有限公司三亚   914602005   涯 区 胜 利 路 91 号    资基金销售，证券资产管理（仅限项目承揽），   2011/2/
     胜利路证券营   67968987J   海湾商务大厦9楼          代销金融产品，证券承销与保荐（仅限项目承      17
     业部                   9001单元            揽）。
                          广州市番禺区钟
     万和证券股份
     有限公司广州                                                         2015/7/
     祈福新邨证券                                                           13
              K           房 、 206 房 、 207   经纪；代销金融产品
     营业部
                          房
     万和证券股份               广州市海珠区新
                                            代销金融产品；证券资产管理；证券经纪；证
     有限公司广州   914401013   港 中 路 376 号 505                           2015/7/
     新港中路证券   47425905Q   房,506房（仅限办                                   3
                                            销售服务；融资融券
     营业部                  公用途）
     万和证券股份
                          广州市越秀区环
     有限公司广州   914401013                                             2015/7/
     环市东路证券   47416814G                                               13
                          北塔2303房
     营业部
      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
               统一社会                                                                   设立
序号     名称                    住所                                 经营范围
               信用代码                                                                   时间
     有限公司厦门   MA2Y5KA   星西路178号第十         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展                        14
     七星西路证券   W9G       八 层 03 单 元 、 05   经营活动）
     营业部                单元之一
      五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
        （一）主要资产情况
        根据天健出具的《审计报告》，截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券主要资产
      情况如下：
                                                                        单位：万元
               项目
                                              金额                       比例
      货币资金                                         255,804.32                22.18%
       其中：客户资金存款                                   222,492.22                19.29%
      结算备付金                                        111,379.09                 9.66%
       其中：客户备付金                                     84,444.40                 7.32%
      融出资金                                         206,310.38                17.89%
      衍生金融资产                                             7.74                 0.00%
      存出保证金                                          4,084.17                 0.35%
      应收款项                                          11,333.61                 0.98%
      买入返售金融资产                                       9,085.09                 0.79%
      交易性金融资产                                      512,250.25                44.41%
      其他债权投资                                         8,678.85                 0.75%
      其他权益工具投资                                        506.53                  0.04%
      长期股权投资                                        12,003.46                 1.04%
      投资性房地产                                          571.14                  0.05%
      固定资产                                           2,665.77                 0.23%
      在建工程                                               4.66                 0.00%
      使用权资产                                          2,113.64                 0.18%
      无形资产                                           6,805.47                 0.59%
      递延所得税资产                                        6,695.18                 0.58%
      其他资产                                           3,031.98                 0.26%
              资产总计                             1,153,331.32                 100.00%
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
       截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券的固定资产整体情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目      账面原值        累计折旧         减值准备        账面净值         成新率
     房屋及建筑物      2,459.09    1,166.04            -    1,293.05    52.58%
      交通工具        193.98      184.28             -       9.70      5.00%
      电子设备       6,499.07    5,022.56      215.43     1,261.08    19.40%
     办公设备及其他      655.82      554.45          1.65      99.71     15.20%
        合计       9,807.95    6,927.34      217.08     2,663.54    27.16%
     注：上表所述固定资产净值不包括固定资产清理。
       （1）自有房产情况
       截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有 21 处、面积 3,858.21
     平方米的房屋，均已取得房产证或不动产权证书。前述房屋所有权权属清晰，不
     存在抵押、查封的情形。
       万和证券及其子公司已取得房产证或不动产权证书的房屋具体情况如下：
序号     权利人       不动产权证号                  坐落           权利类型        建筑面积（㎡）
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123326号       场A栋27-A
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123342号       场 A 栋 27-B
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123336号       场A栋27-C
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123406号       场A栋27-D
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123298号       场A栋27-E
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123331号       场A栋27-F
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123295号       场A栋27-G
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123399号       场A栋27-H
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123392号       场A栋27-L
               粤（2017）深圳市不动     福田区梅林二路北侧福
               产第0123487号       兴花园A栋302
               粤（2017）深圳市不动     罗湖区笋岗东路宝安广
               产第0123360号       场裙楼3-B
           第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     序号      权利人       不动产权证号                 坐落           权利类型       建筑面积（㎡）
                     粤（2017）深圳市不动
                               罗湖区笋岗东路宝安广
                     产第0123387号场裙楼3-C
                     粤（2017）深圳市不动
                               罗湖区笋岗东路宝安广
                     产第0123365号场裙楼3-D
                     川（2017）成都市不动
                               金牛区西青路55号1栋2
                     产第0186584号单元1层1号
                     川（2017）成都市不动
                               金牛区西青路55号1栋2
                     产第0186585号单元1层2号
                     川（2017）成都市不动
                               金牛区外西筒车巷28号1
                     产第0187313号栋1单元3层11号
                     川（2017）成都市不动
                               青羊区鼓楼南街117号B
                     产第0186978号栋10层1006号
            万和证券四    川（2018）成都市不动
                               高新区府城大道西段505
             川分公司    产第0273095号号1栋1单元9层904号
                               昆明市西山区滇池路384
            万和证券云 云（2019）西山区不动              市场化商
             南分公司  产第0145477号                品房
                               一）1号楼7层711号
                               昆明市西山区滇池路384
            万和证券云 云（2019）西山区不动              市场化商
             南分公司  产第0145483号                品房
                               一）1号楼7层712号
                               昆明市西山区滇池路384
            万和证券云 云（2019）西山区不动              市场化商
             南分公司  产第0145461号                品房
                               一）1号楼7层713号
           注：万和证券还拥有位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场地下一层的一处停车位。
             （2）租赁房产情况
             截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构主要租赁使用合计 45
           项、面积总计约 21,519.19 平方米的房屋，具体情况如下：
                                                        面积                        租赁
序号    出租方           承租方             租赁地址                           租赁期限
                                                       （㎡）                        用途
                            深圳市福田区农园路时代科技
     深圳市农科置                                                        2025-04-16
      业有限公司                                                       至2026-04-15
                            深圳市福田区农园路时代科技
                            大厦12层1201、1202、1222、
     深圳市农科租                 1223号，14层1401、1402、1403、
                                                                  至2026-04-15
       公司                   号，20层2001、2002、2003、
                                       号
     深圳市深巴跨
                            深圳市福田区梅林路42号深政
                              汽修大厦4楼403室
      务有限公司
     杭州香华投资          万和证券    杭州市上城区五星路188号荣                        2023-11-09
     管理有限公司         浙江分公司       安大厦802-1室                         至2028-11-08
        第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                面积                      租赁
序号    出租方       承租方            租赁地址                       租赁期限
                                               （㎡）                      用途
     杭州绿都信发
             万和证券杭州中河中   杭州市上城区中河中路198号                   2024-03-24
               路证券营业部      绿都大厦10层1001室                  至2026-03-23
        公司
             万和证券绍兴胜利东   绍兴市越城区世茂天际中心9                    2024-04-01
               路证券营业部          层905号                     至2027-03-31
               万和证券台州    台州市椒江区葭沚街道白云山                    2020-11-25   开办证券营
                分公司       西路449号、451号部分                  至2025-12-24   业厅及办公
     成都巨松贸易 万和证券成都蜀汉路    成都市金牛区蜀汉路3号3栋鸿                   2020-12-01
       有限公司    证券营业部        森商务楼5楼部分                     至2025-11-30
     成都光明光电 万和证券成都建设西    成都市成华区建设西街3号光                    2023-01-01   证券交易及
     股份有限公司    街证券营业部        明综合楼房屋                      至2025-12-31   相关服务
             万和证券成都大墙西   四川省成都市青羊区大墙西街                    2022-10-24
               街证券营业部       33号1栋2层201号                  至2025-10-23
     李兴枝、李静、
             万和证券成都五福桥   成都市金牛区五块石五福桥东                    2022-04-01
               证券营业部     路9号龙湖百货8栋二层4、5号                 至2027-03-31
        杰萍
     深圳市鹏润达   万和证券深圳湾    深圳市南山区鹏润达商业广场                    2024-09-01
     集团有限公司     分公司           A座15层06号                   至2027-08-31
             万和证券深圳前海证   深圳市宝安区新安街道海滨社
     深圳市康蔚科
                券营业部     区N23区海天路15-3号卓越宝                 2022-08-15
             （现名万和证券深圳   中时代广场二期大厦C栋410                  至2025-08-14
        公司
               宝安分公司）            室
     深圳市大沙河
             万和证券深圳科技园   深圳市南山区深圳湾创业投资                    2024-12-31
                分公司          大厦2701A房                    至2025-12-30
        公司
             万和证券深圳香蜜湖   深圳市福田区深南中路竹子林                    2024-04-01
               证券营业部      求是大厦西座7层701-703号               至2027-03-31
     深圳市尚美基              深圳市福田区沙嘴路红树华府
             万和证券深圳沙嘴路                                    2025-05-01
               证券营业部                                     至2028-04-30
        公司                      1011房
     深圳市深汕国              深圳市深汕特别合作区鹅埠镇
             万和证券深圳深汕特                                   2023-08-10至
             别合作区证券营业部                                    2026-08-09
     团）有限公司                       业
                         上海市黄浦区龙华东路917号8
     上海金鸿置业   万和证券上海                                      2024-06-10
      有限公司     分公司                                       至2027-06-09
                             室、805室与806室
     西安超滤净化   万和证券陕西     西安市雁塔区高新三路六号西                    2025-04-01    经营
     工程有限公司    分公司         安超滤大厦1栋2层1号                   至2026-03-31    办公
     山东政通产业
              万和证券山东     济南市市中区英雄山路129号                   2025-03-01
               分公司        祥泰广场6号楼301、302室                至2026-02-28
       公司
           万和证券烟台黄海路 烟台市莱山区黄海置地广场大                        2025-07-01
             证券营业部      厦A栋5层0501号                       至2028-06-30
           万和证券东营太行山
   御洋（山东）工
             路证券营业部  东营市东营区玉带河路19号沃                       2024-07-22    商用
           （现名万和证券东营 金鉴湖明月大厦1栋1层101号                     至2029-07-21    办公
     公司
           玉带河路证券营业部）
         第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                面积                      租赁
序号     出租方        承租方           租赁地址                      租赁期限
                                               （㎡）                      用途
                        沈阳市沈河区青年大街169号                    2024-07-20
                          盛华公馆A座房屋505号                   至2027-07-20
                        南昌市红谷滩新区红谷大道
                                                         至2027-02-14
                              层232号
     江西万国国际
             万和证券南昌八一大 南昌市西湖区八一大道1号万                      2024-12-01
               道证券营业部      国酒店附属楼二楼                      至2025-12-31
       任公司
                       南京市建邺区庐山路168号新                     2024-08-30    商务
                            地中心二期810室                    至2029-08-29    办公
     苏州天海房地            苏州工业园区苏州大道西118
                                                         至2027-06-15
        公司                        室
     南通产业技术
             万和证券南通崇川路 南通市产研院本部园区5号楼                      2023-07-15
               证券营业部      17层1702室、1703室                 至2026-07-14
        公司
                       常州市新北区通江中路315号                     2024-09-15    商业
                                A108室                    至2027-09-14    服务
     湖南旺德府置                                               2024-08-01
                       长沙市旺德府大厦第6层604-1
                                  号房
        公司                                                  （注）
     中创新能（武            武汉市武昌区积玉桥街临江大
                                                         至2026-12-14
       限公司                     楼4单元
                       郑州市金水区农业路东45号商                     2022-04-01    经营
                         业裙楼2层206号、207号                  至2027-03-31    办公
             万和证券郑州紫荆山 郑州市管城回族区紫荆山路62                     2023-04-19
               路证券营业部    号-1兴达国贸三层01号                    至2028-04-18
     海南省通信管            海口市南沙路47号通信广场西                     2025-01-01    经营
        理局              附三楼及主二楼部分房屋                      至2025-12-31    办公
     三亚港务集团
     有限公司、三亚 万和证券三亚胜利路 三亚市胜利路91号海湾商务大                     2023-10-01
     新海湾投资有    证券营业部         厦9楼901单元                    至2026-09-30
       限公司
     广州市富轩置             天河区黄埔大道西路120号                     2025-03-01
      业有限公司                2301房自编C单元                    至2027-03-31
     广州市祈福缤
                       广东省广州市番禺区钟村街福
     纷世界商业地 万和证券广州祈福新                                     2024-05-01   经营证券业
     产经营管理有    邨证券营业部                                    至2027-04-30     务
       限公司
             万和证券广州新港中 广州市海珠区新港中路376号                     2024-06-01
               路证券营业部        505房、506房                   至2027-05-31
             万和证券广州环市东 广州市越秀区广州世界贸易中                      2023-11-01
               路证券营业部       心北栋23层03号                    至2025-10-31
                       兰州市城关区桥门大厦8层804                    2023-11-01
                                  号                      至2025-10-31
                       福州市鼓楼区东街8号利达大                      2025-01-01
                         厦AB连体三层商场10号                    至2026-12-31
            第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                              面积                     租赁
序号     出租方             承租方               租赁地址                            租赁期限
                                                             （㎡）                     用途
            万和证券厦门塔埔东
     厦门海翼资产   路证券营业部        厦门市思明区七星西路178号           2024-03-18
     管理有限公司 （现名万和证券厦门 第十八层03单元、05单元之一               至2029-03-17
            七星西路证券营业部）
     北京创业公社
                            北京市西城区玉廊西园9号楼            2021-07-15
       公司
     合肥企邻物业
                            合肥市庐阳区国文大厦1栋7层           2024-07-08
       公司
     深圳市深国际                 深圳市福田区红荔西路8045号         2020-02-01至
     商务有限公司                      深国际大厦7层             2025-12-31
          注：万和证券湖南分公司的租赁合同将于 2025 年 7 月 31 日到期，目前已完成续租合
        同的签署，续租至 2028 年 7 月 31 日。
                截至本报告书签署日，万和证券于 2025 年 6 月 30 日前到期的租赁用房均
        已完成续租合同的签署，不会对万和证券的生产经营稳定性产生重大不利影响。
                （1）土地使用权
                截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构无土地使用权。
                （2）注册商标
                截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有 2 项注册商标，不
        存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情况如下：
       序                                                                     是否授权许
                商标图案     商标权利人       注册号       类别          专用权期限
       号                                                                     可他人使用
                （3）中国境内登记著作权
                截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构拥有 2 项在中国境内登
        记的著作权，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。
        具体情况如下：
        序                                                                是否许可他人
                著作权人         软件名称              登记号          登记日期
        号                                                                  使用
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序                                                                  是否许可他人
        著作权人              软件名称           登记号          登记日期
号                                                                    使用
        （4）交易席位
        截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构在上交所拥有 6 个交易
席位，在深交所拥有 3 个交易席位，在北交所和全国中小企业股份转让系统拥有
        （5）备案域名
        截至本报告签署日，万和证券及其子公司共拥有 10 项在中国境内备案的域
名，不存在重大权属纠纷，未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。具体情
况如下：
                                                                   是否许可他人
序号              域名           所有者         注册日期         到期日期
                                                                     使用
        截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在特许经营权。
        （二）主要负债及或有负债情况
        根据天健出具的《审计报告》，截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券的负债构
成情况如下：
                                                                   单位：万元
                 项目                           金额                    比例
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
          项目                    金额                比例
应付短期融资款                               98,065.64    16.01%
拆入资金                                  31,017.15        5.06%
交易性金融负债                                 237.75         0.04%
衍生金融负债                                     0.01        0.00%
卖出回购金融资产款                            143,944.33    23.49%
代理买卖证券款                              295,348.41    48.20%
应付职工薪酬                                 6,266.67        1.02%
应交税费                                    486.21         0.08%
应付款项                                  18,471.59        3.01%
合同负债                                   1,059.80        0.17%
应付债券                                  10,710.69        1.75%
租赁负债                                   2,063.12        0.34%
递延所得税负债                                1,867.09        0.30%
其他负债                                   3,177.14        0.52%
负债合计                                 612,715.61   100.00%
  （三）对外担保情况
  截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在对外担保情况。
  （四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
  截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在许可他人使用自
己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  （一）重大诉讼、仲裁案件
  截至本报告签署日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大影响的未
决诉讼、仲裁情况如下：
  截至本报告签署日，万和证券不存在作为被告/被申请人且涉及自有资金的
重大未决诉讼、仲裁案件；万和证券作为原告/申请人且涉及自有资金的重大未
         第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
         决诉讼、仲裁案件情况具体如下：
                                                                 单位：万元
    序     原告/    被告/被申                                涉诉本
                           案由           案件基本情况                     最新进展
    号     申请人     请人                                  金金额
                                  请求法院判令开*胜向万和证券支付
                                                                 该案件已终审判决
                                  融资款本金及融资利息、支付逾期回
                                                                 进入执行程序，经
                                  购证券违约金、万和证券对开*胜质
                                                                 过财产调查法院未
                                  押的盛运环保股票就折价、拍卖、变
                          质押式证券                                  发现其他可供执行
                          回购纠纷                                   的财产，已裁定此
                                  范围内享有优先受偿权。
                                                                 次执行终结，如发
                                  一审法院支持万和证券上述请求，开
                                                                 现有可供执行财产
                                  *胜向法院提起上诉，二审法院驳回
                                                                 可再次申请执行。
                                  上诉，维持原判。
                                  请求法院判令柴*生向万和证券支付
                                  融资款本金及融资利息、支付逾期回
                                  购证券违约金、陈*对柴*生在上述第
                                  偿责任、确认万和证券对柴*生质押               该案件已终审判
                          质押式证券
                          回购纠纷
                                  得价款在上述第1、2项诉讼请求范围              阶段。
                                  内享有优先受偿权。
                                  一审法院支持万和证券上述请求，柴
                                  *生向法院提起上诉，二审法院驳回
                                  上诉，维持原判。
           （1）万和证券作为被告
                                                                 单位：万元
          原告/     被告/被申                                涉诉本
序号                          案由          案件基本情况                      最新进展
          申请人      请人                                  金金额
                                  广州证券与万和证券进行了三                  该案件已终局裁
                  万和证券
         中信证券华                    笔债券质押式回购交易，到期                  决，目前处于执行
                  （代表“万
         南股份有限                    后万和证券未履行约定的回购                  阶段，由资管产品
                  和证券臻和
         公司（曾用             债券质    义务，请求仲裁庭裁决万和证                  自有财产承担还款
                  债券8号定
         名：广州证             押式回    券偿还三笔协议回购交易项下                  义务。广州证券已
         券股份有限             购交易    融资款及相关利息、补息、罚                  与广州资产管理有
                  计划”，以
         公司，以下             纠纷     息。                             限公司达成债权转
                  下简称“臻
         简称“广州                    仲裁庭裁决万和证券以其管理                  让协议，申请执行
                  和8号资管
         证券”）                     的臻和8号资管计划财产向广                  人变更为广州资产
                  计划”）
                                  州证券支付相关款项。                     管理有限公司。
                                  万和证券代表其管理的臻和5
                  万和证券
                                  号资管计划与忻州信用社完成
                  （代表“万
                                  了中国银行间市场债券质押式
                  和证券臻和                                          该案件已终局裁
                           债券质    回购交易，臻和5号资管计划在
                  债券5号定                                          决，目前处于执行
                           押式回    到期结算日时未支付部分到期
                           购交易    结算金额，忻州信用社请求仲
                  计划”，以                                          自有财产承担还款
                           纠纷     裁庭裁决，万和证券以臻和5
                  下简称“臻                                          义务。
                                  号资管计划自有财产向忻州信
                  和5号资管
                                  用社支付到期资金结算额及相
                  计划”）
                                  关补偿金额、罚息，确认忻州
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     原告/      被告/被申                               涉诉本
序号                     案由          案件基本情况                   最新进展
     申请人       请人                                 金金额
                             信用社对“中信信托·永泰财
                             产权信托计划”信托受益权及
                             其孳息的拍卖、变卖、折价所
                             得款项在前述债务范围内享有
                             优先受偿权。
                             仲裁庭裁决万和证券以其管理
                             的臻和5号资管计划财产向忻
                             州信用社支付相关款项。
        ①万和证券（代表“ 臻和 8 号资管计划”）与广州证券债券质押式回购交
     易纠纷
        A、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额
        臻和 8 号资管计划属于固定收益类定向资管计划，该计划的投资范围包括标
     准化债券等固定收益类产品，具体而言，投资人委托万和证券设立该资管计划，
     并将资金交由管理人运作，万和证券作为管理人，根据资管合同约定运用委托资
     金，在债券市场上投资标准化债券资产，同时可通过债券质押式回购交易以增加
     流动性，优化资金配置并增厚收益。2018 年 7 月 4 日至 2018 年 10 月 19 日期间，
     万和证券管理的臻和 8 号资管计划与广州证券开展了三笔债券质押式回购交易，
     质押标的债券名称为“17 国购 03”。回购到期后，臻和 8 号资管计划因自身流
     动性原因未能向广州证券支付结算金额，对广州证券构成违约。2019 年 10 月，
     广州证券向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。
     决书》，裁决：（1）万和证券以其管理的臻和 8 号资管计划财产向广州证券偿还
     三笔协议回购交易项下融资款 3,495.00 万元以及融资利息 104.56 万元（计至违
     约日 2018 年 11 月 16 日）；
                         （2）万和证券以其管理的臻和 8 号资管计划财产向广
     州证券偿付补息（自 2018 年 11 月 17 日起，以 4,305.00 万元为基数，按照年利
     率 7%，计算至 2019 年 7 月 25 日；自 2019 年 7 月 26 日起，以 4,025.00 万元为
     基数，按照年利率 7%，计算至 2019 年 12 月 3 日；自 12 月 4 日起，以 3,495.00
     万元为基数，按照年利率 7%，计算至回购资金实际到账之日）及罚息（自 2018
     年 11 月 17 日起，以 4,305.00 万元为基数，按照日利率万分之二，计算至 2019
     年 7 月 25 日；自 2019 年 7 月 26 日起，以 4,025.00 万元为基数，按照日利率万
     分之二，计算至 2019 年 12 月 3 日；自 12 月 4 日起，以 3,495.00 万元为基数，
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按照日利率万分之二，计算至回购资金实际到账之日）；（3）万和证券以其管理
的臻和 8 号资管计划财产向广州证券偿付律师费 12.00 万元；
                                （4）广州证券有权
在上述裁决确认的债券范围内对已经办理质押登记的质押债券“17 国购 03”折
                    （5）万和证券以其管理的臻和 8
价或以拍卖、变卖该债券所得的价款优先受偿；
号资管计划财产支付仲裁费 38.81 万元。上述裁决为终局裁决。
权转让协议，裁定变更申请执行人为广州资产管理有限公司。
年 7 月 25 日收到广东省深圳市中级人民法院的执行款 45.09 万元，“（2019）
深国仲裁 6479 号”《裁决书》中第（1）项裁决中所列“三笔协议回购交易项下
融资款”余额为 3,449.91 万元，第（2）项裁决所列“补息”及“罚息”自 2023
年 7 月 25 日起按照 3,449.91 万元为基数进行计算。
   根据上述裁决情况和执行情况，截至 2025 年 6 月 8 日，臻和 8 号资管计划
应向广州资产管理有限公司支付的融资款余额、融资利息、补息及罚息共计约
   B、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定
   万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券 8 号
定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：
   “一、前言
   委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风
险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、
义务和风险，自行承担投资风险。
   管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委
托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委
托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
   …四、声明与承诺
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   （一）委托人的声明与保证
   …6、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲
解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、
流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的
风险揭示书（附件八），并承诺自行承担风险和损失，自行处理相关纠纷；
担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；
权利到期无法实现而导致本定向资产管理计划无法实现预期目标时，管理人将以
该笔资金对应资产实际投资收益为限向委托人分配收益；…
   （二）管理人的声明与承诺
   …5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益
作出承诺；…
   附件八：风险揭示书
   …一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
   …定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不
受损失或者取得最低收益。…”
   根据上述条款，臻和 8 号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等
约定的情况。
   C、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付
   截至 2025 年 6 月 8 日，臻和 8 号资管计划资产及账面价值情况具体如下：
                                          单位：万元
               项目                  账面价值
银行存款                                           0.00
华鼎股份（601113.SH）股票                              6.35
“17 国购 03”债券                                 708.94
其他应收款-国购投资                                  1,706.95
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            项目                     账面价值
合计                                          2,422.24
     上述财产中：
     a、华鼎股份（601113.SH）股票为臻和 8 号资管计划根据违约债“17 三鼎
价值对其进行核算。截至本报告签署日，万和证券尚未取得委托人对于处置该资
产的确认。
     b、“17 国购 03”债券为臻和 8 号资管计划仍持有的违约债，由于“17 国
购 03”债券尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；其他应收款-国购投
资为臻和 8 号资管计划在持有的违约债“18 国购 02”债券注销后将相应债权金
额转入其他应收款并以成本金额进行核算。根据“17 国购 03”债券和“18 国购
计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17 国购 03”债券和“18
国购 02”债券对应的债权总额为 8,641.45 万元，约定国购投资有限公司在 2031
年 12 月 28 日前分期进行清偿。截至本报告签署日，上述债权尚未完成清偿。
     如上所述，根据臻和 8 号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，
臻和 8 号资管计划财产持有的应收债权金额为 8,641.45 万元，与持有的其他资产
合计为 8,647.80 万元，资管计划的资产能够覆盖诉讼对应的应偿付金额。但鉴于
上述《留债协议》存在无法履约的风险，臻和 8 号资管计划存在自身资产不能偿
还诉讼对应的偿付金额的风险。
     D、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万
和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价
     截至本报告签署日，臻和 8 号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情
形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，偿付义务以臻和 8 号资管
计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益
作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发
生损失的风险。
     臻和 8 号资管计划系资管新规出台前成立的产品，其合同中关于投资政策的
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  条款约定及实际投资执行情况具体如下：
                                                   是否符合
            合同条款                     实际投资情况
                                                   条款约定
委托资产投资范围包括：
（1）固定收益类投资品种：包括但不限于在银行间/交易
所上市交易的国债、企业债券、地方政府债、政府机构债、
资产支持证券、公司债券（含非公开发行公司债）、各类
金融债(含次级债、混合资本债)、经银行间市场交易商协会
                                  臻和8号资管计划委托资产
和发改委批准注册发行的各类债务融资工具（如短期融资
                                  的主要投向为债券和债券
券、超短期融资券等）、债券回购（含交易所质押式回购、
                                  正回购，且持有单只债券的
交易所协议回购、银行间质押式回购、银行间买断式回购）                          符合
                                  市值比例未超过总资产的
等；持有单只债券市值比例为计划总资产的0-100%；
（2）货币市场工具：包括但不限于现金、银行存款、大额
                                  围的要求
可转让存单；
（3）金融产品：仅限于以上投资范围的货币基金、债券基
金（含分级基金的A份额、B份额）、信托计划、证券公司
及子公司资产管理计划、银行理财产品、银行资产管理计
划等。
                                  臻和8号资管计划委托资产
不得违反本合同中有关投资范围及投资比例的规定及将委
                                  未用于抵押融资或对外担       符合
托资产用于抵押融资或者对外担保等用途
                                  保等用途
                                  臻和8号资管计划委托资产
不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资              未用于可能承担无限责任       符合
                                  的投资
                                  臻和8号资管计划委托资产
                                  投资的债券，其发行人所属
不得将委托资产投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的         行业包括进出口贸易业、房
                                                    符合
行业                                地产业、建筑业等，未投资
                                  高污染、高能耗等国家禁止
                                  投资的行业
                                  臻和8号资管计划委托资金
遵循法律法规或监管机关有关“严禁银行理财资金违规进
                                  不属于银行理财资金，不存      符合
入房地产领域”的相关投资限制要求
                                  在限制要求
                                  自资管计划成立至投资债
杠杆比例限制：该计划总资产与净资产的比例不得超过
                                  券违约前，臻和8号资管计
                                  划总资产占净资产的比例       符合
                                  均未超过500%，符合合同约
                                  定的杠杆比例限制
    如上表所述，万和证券作为臻和 8 号资管计划管理人，已按照合同条款约定
  使用委托资金进行投资，资金使用符合合同条款的相关要求，不存在重大过失。
    综上，万和证券对臻和 8 号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，如后
  续委托人就万和证券在管理臻和 8 号资管计划中是否存在重大过失的事项提起
  诉讼，万和证券承担责任的可能性较小，不会影响本次交易作价。
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   ②万和证券（代表“ 臻和 5 号资管计划”）与忻州信用社债券质押式回购
交易纠纷
   A、案件具体情况、裁决情况及资管计划预计支付总金额
   臻和 5 号资管计划属于固定收益类定向资管计划，该计划的投资范围包括标
准化债券资产等固定收益类产品，具体而言，投资人委托万和证券设立该资管计
划，并将资金交由管理人运作，万和证券作为管理人，根据资管合同约定运用委
托资金，在债券市场上投资标准化债券资产，同时可通过债券质押式回购交易以
增加流动性，优化资金配置并增厚收益。2018 年 6 月 11 日及 6 月 22 日，万和
证券管理的臻和 5 号资管计划与忻州信用社开展了两笔债券质押式回购交易，质
押标的债券名称为“18 永泰集团 SCP001”。回购到期后，臻和 5 号资管计划因
自身流动性原因未能向忻州信用社支付结算金额，对忻州信用社构成违约。2022
年 8 月，忻州信用社向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。
裁字第 1561 号” 《裁决书》，裁决：（1）万和证券以臻和 5 号资管计划自有财
产向忻州信用社支付到期资金结算额 9,058.25 万元；
                            （2）万和证券以臻和 5 号资
管计划自有财产向忻州信用社支付补偿金额 7.60 万元；（3）万和证券以臻和 5
号资管计划自有财产向忻州信用社支付以 4,339.81 万元为基数按照年利率 8.8%
计算自 2018 年 7 月 11 日（含该日）起至 2021 年 10 月 27 日（不含该日）的罚
息 1,259.76 万元以及以 4,289.81 万元为基数按照年利率 8.8%计算自 2021 年 10
月 27 日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂算至 2022 年 8 月 15 日为 303.04
   （4）万和证券以臻和 5 号资管计划自有财产向忻州信用社支付以 4,826.05
万元）；
万元为基数按照日利率万分之二计算自 2018 年 7 月 14 日（含该日）起至 2021
年 10 月 27 日（不含该日）的罚息 1,159.22 万元以及以 4,776.05 万元为基数按照
日利率万分之二计算自 2021 年 10 月 27 日（含该日）起至实际付款日的罚息（暂
算至 2022 年 8 月 15 日的罚息为 279.88 万元）；（5）本案仲裁费 85.02 万元，全
部由万和证券以臻和 5 号资管计划的自有财产承担，万和证券应当以臻和 5 号资
管计划的自有财产直接向忻州信用社支付其所代垫的上述款项；
                           （6）忻州信用社
对万和证券管理的臻和 5 号资管计划质押的券面总额为 9,500.00 万元的 18 永泰
集团 SCP001 债券的替代物 112,446,294.52 份“中信信托•永泰财产权信托计划”
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
信托受益权及其孳息的拍卖、变卖、折价所得款项在上述 1-5 项债务范围内享有
优先受偿权。上述裁决为终局裁决。
号”《执行通知书》，责令万和证券履行下列义务：（1）以臻和 5 号资管计划自
有财产向忻州信用社支付 12,152.76 万元及相关利息（待算）；
                                 （2）对臻和 5 号资
管计划质押的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112,446,294.52 份“中信信托•
永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在本案债
券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费 18.89 万元（暂计）。
号之一”《执行裁定书》，认为：涉案信托受益权正在进行评估，目前评估报告
未作出，该涉案信托受益权不具备处置条件，在忻州信用社同意本案终结执行的
情况下，裁定终结“[2023]中国贸仲京裁字第 1561 号”《裁决书》执行，待涉
案信托受益权的评估报告作出后，再予以恢复执行。
海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有限公司所管理的万和证
券臻和债券 5 号定向资产管理计划享有的“中信信托•永泰财产权信托计划”信
托受益权评估项目资产评估报告》（上德基业评报字【2024】第 2485 号），根据
评估报告，臻和 5 号资管计划享有的 139,440,902.82 份“中信信托•永泰财产权信
托计划”信托受益权在评估基准日 2024 年 11 月 26 日的评估值为 13,944.09 万元。
                         （1）以臻和 5 号资管计划
自有财产向忻州信用社支付 12,152.76 万元及相关利息（待算）；
                                  （2）对臻和 5 号
资管计划质押的 18 永泰集团 SCP001 债券的替代物 112,446,294.52 份“中信信托
•永泰财产权信托计划”信托受益权及其孳息的折价、拍卖或变卖所得款在本案
债券范围内享有优先受偿权；（3）负担案件执行费 18.89 万元（暂计）。
  根据上述裁决情况和执行情况，截至 2025 年 6 月 8 日，臻和 5 号资管计划
应向忻州信用社支付的融资款余额、补偿金额及罚息共计约 14,112.91 万元。
  B、资管计划的主要条款，是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券臻和债券 5 号
定向资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：
  “一、前言
  …4、…投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
  ...三、承诺与声明
  （一）资产管理人承诺
  …3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委
托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限
定投资损失金额或者比例。
  …（三）资金委托人声明
  …4、已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所
投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产
管理计划的收益情况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”
的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。
  资产委托人确认在签署本合同前已签署相应的风险揭示书，委托人理解风险
揭示书中所述内容，愿意承担本计划可能存在的风险与后果。资产委托人理解委
托财产的投资、运作、托管面临本合同第十八部分中列举的各类风险，资产管理
人及资产托管人就委托财产面临的前述固有风险免于承担责任。
  …十八、风险揭示
  计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
  （一）资产管理计划面临的一般风险
  管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但
不保证计划财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
  在发生揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致本计划项下计划财产重
大损失的，委托人可能发生委托本金损失的风险。
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   …（二）本计划的特定风险
   （1）本计划未约定收益，本计划的资产配置以及对所投资个券的判断可能与市
场的实际表现有一定偏离，存在计划收益不能达到预期或者本金损失的风险。…”
   根据上述条款，臻和 5 号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等
约定的情况。
   C、资管计划最新财产情况以及能否足额偿付
   截至 2025 年 6 月 8 日，臻和 5 号资管计划资产及账面价值情况具体如下：
                                            单位：万元
               项目                    账面价值
银行存款                                              0.04
“17 颐和 04”债券                                   313.80
“17 国购 03”债券                                    55.07
其他应收款-国购投资                                    1,191.20
“中信信托·永泰财产权信托计划”信托受益权                        13,944.09
               合计                            15,504.19
   上述财产中：
   a、“17 颐和 04”债券为臻和 5 号资管计划仍持有的违约债，目前按公允价
值对其进行核算；根据其发行人颐和地产集团有限公司最新债务重组方案，颐和
地产集团有限公司拟出售抵押物及其他资产进行清偿。截至本报告签署日，颐和
地产集团有限公司尚未完成相关资产的出售。
   b、“17 国购 03”债券为臻和 5 号资管计划仍持有的违约债，由于“17 国
购 03”债券尚未完成注销，目前按公允价值对其进行核算；其他应收款-国购投
资为臻和 5 号资管计划在持有的违约债“18 国购 02”债券注销后将相应债权金
额转入其他应收款并以成本金额进行核算。根据“17 国购 03”债券和“18 国购
计划与国购投资有限公司签署了《留债协议》，确认“17 国购 03”债券和“18
国购 02”债券对应的债权总额为 2,274.11 万元，约定国购投资有限公司在 2031
年 12 月 28 日前分期进行清偿。截至报告书签署日，上述债权尚未完成清偿。
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   c、“中信信托•永泰财产权信托计划”信托受益权为臻和 5 号资管计划持有
的违约债“18 永泰集团 SCP001”发行人永泰集团有限公司破产重整后，永泰集
团有限公司以 139,440,902.82 份“中信信托•永泰财产权信托计划”信托受益权
份额予以清偿，目前按成本金额对其进行核算。根据上德基业资产评估（北京）
有限公司出具的《海南省海口市中级人民法院拟仲裁裁决涉及的万和证券股份有
限公司所管理的万和证券臻和债券 5 号定向资产管理计划享有的“中信信托•永
泰财产权信托计划”信托受益权评估项目资产评估报告》
                        （上德基业评报字【2024】
第 2485 号），上述信托受益权在评估基准日 2024 年 11 月 26 日的评估值为
   如上所述，根据臻和 5 号资管计划与国购投资有限公司签署的《留债协议》，
臻和 5 号资管计划持有的应收债权金额为 2,274.11 万元，根据上德基业资产评估
（北京）有限公司出具的评估报告，臻和 5 号资管计划享有的 139,440,902.82 份
“中信信托•永泰财产权信托计划”信托受益权金额为 13,944.09 万元，与持有的
其他资产合计为 16,532.04 万元，资管计划的资产能够覆盖诉讼对应的应偿付金
额。但鉴于上述《留债协议》存在无法履约风险，“中信信托•永泰财产权信托
计划”信托受益权价值存在变动风险，臻和 5 号资管计划存在自身资产不能偿还
诉讼对应的偿付金额的风险。
   D、是否存在资管计划偿付后资管计划委托人要求万和证券追偿的情形，万
和证券是否存在偿付义务或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价
   截至本报告签署日，臻和 5 号资管计划委托人不存在要求万和证券追偿的情
形。结合仲裁裁决结果及资管计划合同主要条款约定，偿付义务以臻和 5 号资管
计划资产为限，万和证券未对资管计划委托人资产本金不受损失或取得最低收益
作出承诺；同时，资管计划委托人签署了《风险揭示书》，了解存在委托本金发
生损失的风险。
   臻和 5 号资管计划系资管新规出台前成立的产品，其合同中关于投资政策的
条款约定及实际投资执行情况具体如下：
                                              是否符合
                合同条款             实际投资情况
                                              条款约定
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                                                   是否符合
            合同条款                     实际投资情况
                                                   条款约定
委托资产投资范围包括：
（1）固定收益类投资品种：包括但不限于在银行间/交易
所上市交易的国债、企业债券、地方政府债、政府机构债、
资产支持证券、公司债券（含非公开发行公司债）、各类
金融债(含次级债、混合资本债)、经银行间市场交易商协会
                                  臻和5号资管计划委托资产
和发改委批准注册发行的各类债务融资工具（如短期融资
                                  的主要投向为债券和债券
券、超短期融资券等）、债券回购（含交易所质押式回购、
                                  正回购，且持有单只债券的
交易所协议回购、银行间质押式回购、银行间买断式回购）                          符合
                                  市值比例未超过总资产的
等；持有单只债券市值比例为计划总资产的0-100%；
（2）货币市场工具：包括但不限于现金、银行存款、大额
                                  围的要求
可转让存单；
（3）金融产品：仅限于以上投资范围的货币基金、债券基
金（含分级基金的A份额、B份额）、信托计划、证券公司
及子公司资产管理计划、银行理财产品、银行资产管理计
划等。
                                  臻和5号资管计划委托资产
不得违反本合同中有关投资范围及投资比例的规定及将委
                                  未用于抵押融资或对外担       符合
托资产用于抵押融资或者对外担保等用途
                                  保等用途
                                  臻和5号资管计划委托资产
不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资              未用于可能承担无限责任       符合
                                  的投资
                                  臻和5号资管计划委托资产
                                  投资的债券，其发行人所属
不得将委托资产投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的         行业包括汽车销售业、房地
                                                    符合
行业                                产业、建筑业、综合行业等
                                  ，未投资高污染、高能耗等
                                  国家禁止投资的行业
                                  臻和5号资管计划委托资金
遵循法律法规或监管机关有关“严禁银行理财资金违规进
                                  不属于银行理财资金，不存      符合
入房地产领域”的相关投资限制要求
                                  在限制要求
                                  自资管计划成立至投资债
杠杆比例限制：该计划总资产与净资产的比例不得超过
                                  券违约前，臻和5号资管计
                                  划总资产占净资产的比例       符合
                                  均未超过500%，符合合同约
                                  定的杠杆比例限制
    如上表所述，万和证券作为臻和 5 号资管计划管理人，已按照合同条款约定
  使用委托资金进行投资，资金使用符合合同条款的相关要求，不存在重大过失。
    综上，万和证券对臻和 5 号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，如后
  续委托人就万和证券在管理臻和 5 号资管计划中是否存在重大过失的事项提起
  诉讼，万和证券承担责任的可能性较小，不会影响本次交易作价。
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      （2）万和证券作为原告
                                                单位：万元
序   原告/     被告/被申                               涉诉本金  最新
                    案由             案件基本情况
号   申请人      请人                                  金额   进展
                          万和证券（代表兴凯1号资管计划）与凯迪
                          公司约定进行股票质押式回购交易，后凯
    万和证券
                          迪公司逾期支付利息、质押股票被法院冻
     （代表
                          结。依据协议约定，万和证券有权要求凯
    “万和证    阳光凯迪                                            该案件
                          迪公司提前购回质押标的证券。万和证券
    券兴凯1号   新能源集                                            已终审
                    融资融   请求法院判令凯迪公司偿还万和证券融资
    定向资产    团有限公                                            判决，
     管理计    司（以下简                                           目前处
                    纠纷    券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折
    划”，以下   称“凯迪                                            于执行
                          价、拍卖或变卖所得价款在前述诉讼请求
    简称兴凯1   公司”）                                            阶段。
                          的债权款项内优先受偿。
    号资管计
                          一审法院支持万和证券上述请求，凯迪公
      划）
                          司向最高人民法院申请再审，最高人民法
                          院裁定驳回其再审申请。
                          万和证券（代表兴凯1号资管计划）与凯迪
                          公司约定进行股票质押式回购交易，后凯
                          迪公司逾期支付利息、质押股票被法院冻
                          结。依据协议约定，万和证券有权要求凯
                                                            该案件
                          迪公司提前购回质押标的证券。万和证券
    万和证券                                                    已终审
                    融资融   请求法院判令凯迪公司偿还万和证券融资
    （代表兴                                                    判决，
    凯1号资管                                                   目前处
                    纠纷    券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折
     计划）                                                    于执行
                          价、拍卖或变卖所得价款在前述诉讼请求
                                                            阶段。
                          的债权款项内优先受偿。
                          一审法院支持万和证券上述请求，凯迪公
                          司向最高人民法院申请再审，最高人民法
                          院裁定驳回其再审申请。
      ①万和证券代表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的具体情况
      截至本报告签署日，万和证券存续资管计划中，涉及股票质押式回购业务的
    产品共有 4 只，均为通道业务，均已根据《关于规范金融机构资产管理业务的指
    导意见》的要求完成了整改，资管计划已终止，委托资产已现状返还给委托人。
    由于股票质押式回购的融资人仍未按约定偿还融资款本金及利息致使无法解除
    质押，且交易所无法对股票质押式回购业务的质权人进行变更，因此万和证券仅
    作为产品管理人协助委托人处理相关事务，资管计划尚未完成清算。
      ②万和证券对融入方资质审查、标的证券管理和风险监控等相关风险管理
    制度及执行情况
      针对股票质押式回购业务，万和证券已制定了《万和证券股份有限公司股票
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质押式回购交易业务管理办法》，对内部控制及风险管理相关步骤予以明确。
  对于融出方为资管计划的，《万和证券股份有限公司股票质押式回购交易业
务管理办法》中进一步规定在资产管理合同及相关文件明确资管计划可参与股票
质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一质押
股票的投资比例、质押率上限等事项；同时，在资产管理合同等相关文件中向资
管计划委托人充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险。
  就融入方资质审查方面，万和证券根据监管要求制定资金融入方的准入条件，
展业前对融入方进行综合评估，开展客户主体资格的适当性管理，了解融入方相
关信息，对融入方的风险承受能力进行测评，了解融入方融入资金使用计划的合
法合规性；对于符合准入条件的融入方，万和证券对融入方进行尽职调查，对融
入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、融资投向、风险承受
能力等进行尽职调查，最终评定客户资质等级；在开展业务过程中，根据客户的
资信变化等因素，对客户资质等级适时进行调整。
  就标的证券管理和风险监控方面，万和证券综合考虑上市公司基本面风险情
况、市场面风险情况、流动性风险情况和集中度风险情况等因素，确定标的证券
及质押率；根据市场情况及行业监管情况，定期或不定期对标的证券及质押率进
行调整，并可根据股票质押式回购交易业务交易情况、业务风险情况对标的证券
及质押率进一步调整；在开展业务过程中，万和证券对融出资金的用途进行持续
跟踪，防止融出资金流向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域。
  报告期内，万和证券严格执行股票质押式回购业务的风险管理制度，对于代
表资管计划同相关方开展股票质押式回购业务的，已根据《万和证券股份有限公
司股票质押式回购交易业务管理办法》的规定在资管计划合同中进行了约定和风
险提示。
  ③上述案件的执行情况，凯迪公司是否存在可供执行的财产
  兴凯 1 号资管计划系委托人与融资方通过引入通道方万和证券设立资管计
划以实现融资目的，具体而言，融资方通过交易所开展标准化的股票质押式回购
交易，将其持有的上市公司股票质押给资管计划,万和证券作为资管计划管理人，
根据委托人的指令及与融资方签署的股票质押式回购协议拨付融资款。
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  根据委托人投资指令，兴凯 1 号资管计划于 2017 年 9 月与凯迪公司开展了
两笔股票质押式回购交易，质押标的股票为凯迪生态（000939.SZ）。协议回购到
期后，凯迪公司逾期支付利息，且质押标的股票被法院冻结，对兴凯 1 号资管计
划构成违约。2018 年 5 月，万和证券（代表兴凯 1 号资管计划）向海南省高级
人民法院提起诉讼申请。
“（2018）琼民初 31 号”《民事判决书》，判决凯迪公司偿还万和证券融资本金
及利息、支付违约金、并确认万和证券对凯迪公司质押的凯迪生态股票的折价、
拍卖或变卖所得价款在前述诉讼请求的债权款项内优先受偿。凯迪公司不服法院
判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。
  上述判决执行期间，凯迪公司向法院申请了破产重整。2021 年 12 月 27 日，
武汉市中级人民法院作出“（2021）鄂 01 破申 53 号”《民事裁定书》，裁定受
理凯迪公司的破产重整申请，万和证券已代表兴凯 1 号资管计划完成了上述股票
质押式回购交易对应的债权申报，获审定的有财产担保债权总额 160,347.66 万元
（含本金、利息及违约金），质押财产为凯迪公司持有的凯迪生态（000939.SZ）
得清偿。
  ④涉及的资管计划是否存在承诺保本、最低收益、预计收益等约定
  万和证券作为管理人与委托人、托管人共同签订的《万和证券兴凯 1 号定向
资产管理计划资产管理合同》的主要条款包括：
  “前言
  …管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证
委托资产一定盈利，也不保证最低收益。…
  …五、委托资产的投资
  …（二）投资范围及投资比例
  现金、银行存款、股票质押式回购；投资比例为资产总值的 0-100%。…
  （三）投资执行流程
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  …2、委托人或其认可的指令发送人可向管理人出具签章确认的投资指令，
管理人完全按照委托人的投资指令进行投资操作，委托人自行对投资标的尽职调
查负责，管理人不对投资标的的真实性负责，执行上述投资指令所产生的一切风
险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任。
  委托人在此同意并授权管理人可以参与沪深交易所股票质押式回购交易，同
意并授权管理人参与沪深交易所股票质押式回购交易时，由管理人代表本定向业
务与融入方签署《股票质押回购交易业务协议》，质权人登记为管理人，由管理
人负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。管理人系代表委托人接受和办理
股权质押，该质押权益全部归属于委托人。
  （四）投资限制
  为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
  …2、投资于股票质押回购的，单一融入方或者单一质押股票的投资比例为
资产总值的 0-100%；单只 A 股股票质押的数量不超过该股票 A 股股本的 15%；
单只 A 股股票市场整体质押比例不超过 50%；股票质押率上限不得超过 60%。
  …（五）股票质押式回购交易的特别约定
交易及登记结算业务办法（试行）》的相关规则及股票质押式回购交易业务协议
的规定执行。
的融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》、
                     《股票质押式回购交易业务协议
书》及相关表单，由万和证券股份有限公司向沪深交易所提交交易申报指令。
议价等相关事项。
司法冻结情形的，管理人应及时告知委托人，并向委托人披露后续可以采取的处
理方式。…
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  六、委托人的声明与保证
  …（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和
对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险
揭示书，承诺自行承担风险和损失；…
  …八、管理人的声明与保证
  …（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收
益做出承诺；
  （三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和
合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；…
  …附件四、风险揭示书
  …二、了解定向资产管理业务风险
  …（六）本委托参与股票质押回购式交易业务的特殊风险
  信用风险主要是指因股票质押回购交易的融入方未能履约而导致的风险。主
要体现在：融入方在交易期间违背协议中约定的承诺及融入方在购回交易日未履
约购回，质押标的证券被违约处置后，委托资产可能仍面临损失的风险。…”
  根据上述条款，兴凯 1 号资管计划不存在承诺保本、最低收益、预计收益等
约定的情况。
  ⑤是否存在委托人要求万和证券追偿的情形，万和证券是否存在偿付义务
或潜在偿付风险，相关事项是否影响本次交易作价
  兴凯 1 号资管计划为通道业务，万和证券系根据委托人指令开展股票质押式
回购交易，根据资管合同主要条款的约定，万和证券执行委托人投资指令所产生
的一切风险与损失由委托财产承担，管理人不承担由此产生的任何责任；委托人
向万和证券发送的投资指令中均明确，“为完成本次投资，管理人代表委托人签
署相关合同，管理人对相关合同内容和条款所造成的交易结果不承担责任”。万
和证券作为兴凯 1 号资管计划管理人，已按照委托人发出的投资指令进行投资，
资金使用符合合同条款的相关要求，不存在重大过失。
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     目前，万和证券已与委托人签署了资管计划终止协议，委托资产已现状返还
给委托人，同时终止协议中约定“本计划终止后，三方在资管合同项下权利、义
务随即全部终止，三方不得以任何理由追究对方违约责任或主张权利、义务”。
     综上，万和证券对兴凯 1 号资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，如后
续委托人就万和证券在管理兴凯 1 号资管计划中是否存在重大过失的事项提起
诉讼，万和证券承担责任的可能性较小，不会影响本次交易作价。
     （二）其他未决诉讼、仲裁情况
     截至本报告签署日，除上述已经披露的重大未决诉讼、仲裁案件外，万和证
券其他未决诉讼、仲裁案件共 8 起，相关情况具体如下：
                                             单位：万元
     万和证券          涉诉本金
序号          案由                        最新进展
      身份            金额
                             该案件已一审判决，目前处于执行阶段，法院认
            股权转让             为被执行人无财产可供执行，已裁定终结本次执
             纠纷              行程序，后续如发现被执行人具备执行能力，可
                             申请恢复该执行
                             该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院认
            融资融券             为未发现被执行人有可供执行的财产，已裁定终
            交易纠纷             结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执
                             行财产，可申请恢复该执行
                             该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院认
            融资融券             为未发现被执行人有可供执行的财产，已裁定终
            交易纠纷             结本次执行程序，后续如发现被执行人有可供执
                             行财产，可申请恢复该执行
                             原被告达成调解协议后，被告未履行《民事调解
                             书》项下义务，万和证券已向法院申请强制执行，
            房租租赁
             纠纷
                             结本次执行。被执行人已申请破产清算，万和证
                             券已完成债权申报
                             该仲裁案件已裁决，目前处于执行阶段，法院认
            房租租赁             为未发现被执行人有其他可供执行的财产，已裁
             纠纷              定终结本次执行程序，后续如发现被执行人有可
                             供执行财产，可申请恢复该执行
            民间借贷             申请执行人关于追加万和证券为被执行人的申
             纠纷              请待法院作出裁决
            损害股东             该案件已一审判决，法院判决万和证券协助配合
             纠纷              申请备案）
注 1：原告要求万和证券承担协助配合义务办理涉案股票的解除限售手续，不涉及支付义务；
注 2：原告要求继承被继承人在万和证券开立的证券账户里存放的资金。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当及时披露涉案金额超
过 1,000 万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁事
项；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
     截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券经审计的归属于母公司所有者的净资产
金额为 540,615.71 万元。根据审慎性原则并结合万和证券经营实际情况，重组报
告书中将涉案本金金额超过 500 万元以及案件性质较为重要的未决诉讼或仲裁
事项作为万和证券重大诉讼或仲裁事项进行披露，披露标准具备合理性。
     万和证券上述其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于 500 万元，且均为万和证
券日常开展正常业务引起，综合判断，相关案件不会对万和证券产生重大影响。
存在影响
     上述万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的资产金额及计提坏账、减
值金额具体如下：
                                                  单位：万元
序号     资产负债表项目   账面余额       公允价值变动金额/坏账计提金额       账面价值
注：其他权益工具投资的公允价值变动计入其他综合收益科目，上表中的负数代表公允价值
变动损失。
     如上表所示，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件中，涉及的其他权益工具投
资出于流动性考虑已将账面价值调整为零，涉及的应收款项和其他应收款已全额
计提坏账，会计处理具有合理性。本次交易评估中已考虑了上述情况，评估值按
账面价值进行评估，不会对本次交易作价产生影响。
     综上，万和证券其他未决诉讼、仲裁案件金额均小于 500 万元，且均为万和
证券日常开展正常业务引起，相关案件不会对万和证券产生重大影响；万和证券
已对相关事项合理进行会计处理，相关案件不会对本次交易作价产生影响。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  （三）行政处罚、监管措施及纪律处分
  截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑
事处罚或重大行政处罚的情形。
管理局海南省分局行政处罚决定书》（琼汇检罚[2022]4 号），因万和证券海南分
公司开立的 2 个账户办理 B 股保证金业务，违反了外汇账户管理规定，鉴于万
和证券海南分公司交易背景真实，根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008
修订）》第四十八条并按照《外汇管理行政罚款裁量办法》相关规定，适用一般
情节低档进行处罚，责令万和证券改正，给予警告，并处以 7 万元罚款。
  根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》第四十八条，“有下列
情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下
的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：……（四）违反外汇账户管理规定
的；……”的规定，万和证券上述处罚金额属于处罚依据中的较低幅度，因此，
万和证券上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为，不构成本次交易的实质
障碍。
                         第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    况如下：
序    单位      监管函件名称        监管      出具                            监管
                                                    事由                           整改情况
号    名称       （文号）         机构      日期                            措施
            中国证券监督管                                                     1、强化分支机构干部背景考察工作，强化员工考勤
            理委员会浙江监                                                     管理，建立通过周例会对分支机构进行出勤检查的
    万和证券台
            管局行政监管措                                              责令改正   机制。
     州分公司
            施决定书〔2021〕                                                  2、采取优化合规考核制度和建立分支机构合规风控
                                              规授权其他人员代为行使职权、对           职意识，及时报送问题。
                          中国证监
                                              客户风险测评和投资者适当性管理           3、下发执行《万和证券股份有限公司分公司管理实
            中国证券监督管                           不到位以及台州分公司原负责人黄           施细则》，明确分公司管理路径，压实主体责任。
                           管局
            理委员会浙江监                           *峰因涉嫌犯罪被司法部门采取强           4、加强证券法律法规学习，通过监管案例学习进行
    万和证券    管局行政监管措                           制措施，分公司未及时报告的情形。   警示函    风险警示教育。
            施决定书〔2021〕                                                  5、增加现场检查频次，对分支机构进行持续规范管
                                                                        峰负责人职务。
                                                                        券发行等现场检查发现问题进行有效整改，化解存
            中国证券监督管                           万和证券存在“三会”运作不规
                                                                        量风险。
            理委员会海南监 中国证监                      范、内部制度不健全、内部问责力
                                                                        展人人参与、为期6个月的综合治理专项工作，排查
            施决定书〔2021〕 管局                     不严、公司债券业务履职尽责不到
                                                                        潜在风险隐患，完善工作机制流程，防范新增风险，
                                                                        压实主体责任，提升内部管理水平。
                        第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序   单位     监管函件名称         监管      出具                           监管
                                                   事由                          整改情况
号   名称      （文号）          机构      日期                           措施
                                                                      段性应用综合治理工作成果，动态化进行优先问责。
                                             万和证券在广东真美食品股份有限
                                             公司项目首次公开发行股票并在创
                                                                      承接标准，加强立项前尽职调查工作要求，制定保
                                             业板上市项目中，未按照《保荐人
                                                                      荐项目发行人质量评价表，优化立项程序。
                                             尽职调查工作准则》等执业规范的
                                             要求，对发行人成本核算、采购业
           深证函〔2022〕     深圳证券                                         完善投行股权业务制度，加强专业判断能力，有效
                                             在建工程、销售收入等进行充分核
                                                                      保持充分的职业谨慎，加强对项目收集底稿的分析，
                                             查，对上述方面存在的多项异常情
                                                                      加强与监管及同业的沟通交流。
                                             形未能保持充分关注并审慎核查，
                                             核查程序执行不到位，发表核查意
                                                                      题报送机制，强化内部问责机制。
                                             见不准确。
                                                                      剖析在执业中是否存在未勤勉尽责、对项目风险识
                                             万和证券在深圳市赛为智能股份有
           中国证券监督管                                                    别不够、核查不足、未保持应有的执业谨慎等问题，
                                             限公司非公开发行股票保荐业务
           理委员会深圳监 中国证监                                               并作出书面报告。
                                             中，对赛为智能的重大合同、控股
                                             股东资金占用、应收账款回款等尽
           施决定书〔2022〕 管局                                              研究、落实问责决定。
                                             职调查不充分，保荐文件所作承诺
                                             与实际不符。
                                                                      训，加强风险识别，严控项目风险，切实提升执业
                                                                      质量。
                                             万和证券存在投资银行类业务内部          1、组织召开多次专项工作会议，提高站位、统一思
           中国证券监督管                           控制不完善，内控监督缺失，整体   责令改正   想、凝聚共识，深刻认识公司投行业务存在的不足。
           理委员会行政监       中国                  内控建设和规范性水平较低；以及   并限制业   2、向中国证监会及中国证监会海南监管局等监管部
            管措施决定书       证监会                 廉洁从业风险防控机制不完善，近   务活动的   门汇报工作，认真贯彻执行监管部门提出的问题，
            〔2023〕34号                        三年未开展投行条线廉洁从业合规   监管措施   高标准做好整改工作。
                                             检查，部分岗位人员出现违反廉洁          3、强化组织领导，设立投行业务内控整改领导小组、
                       第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序   单位     监管函件名称        监管      出具                              监管
                                                   事由                            整改情况
号   名称      （文号）         机构      日期                              措施
                                            从业规定的情形。                    整改工作小组，压紧压实整改责任，定期检视督导
                                                                        整改进度和工作质量。
                                                                        案》，明确整改工作目标、原则、工作要求，建立
                                                                        整改组织保障机制。
                                                                        限公司作为独立第三方，开展投行业务整改咨询及
                                                                        相关评估服务。
                                                                        管理制度考试，以学习、测试推动全体员工合规意
                                                                        识风控意识、履职尽责意识和能力的提升。
                                                                        问题，从组织架构、“一、二、三道防线”建设、
                                                                        薪酬考核、业务信息系统、内部监督检查机制等方
                                                                        面进行了专项整改。
           中国证券监督管                          万和证券保荐的贵州永吉印务股份
           理委员会行政监      中国                  有限公司可转债项目，发行人证券
            管措施决定书      证监会                 上市当年营业利润比上年下滑50%
                                                                        闭环。
            〔2024〕6号                        以上。
                                            大宗交易方式受让了上市公司大股
                                            东减持的股份。2023年10月，深交          1、提升责任意识，有效落实监管要求。
           深证函〔2024〕    深圳证券                所发现该客户违规减持，并明确将             2、完善制度机制，加强内部协同。
                                            证券认真履行客户管理职责，但在             4、压实责任主体，做好客户交易管理。
                                            该客户持续违规减持期间，万和证
                                            券未能按照相关规定采取拒绝委托
                     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序    单位     监管函件名称     监管      出具                           监管
                                                事由                         整改情况
号    名称      （文号）      机构      日期                           措施
                                          等措施限制其违规减持行为，该客
                                          户“清仓式”卖出受限股份。
            中国证券监督管
                                          万和证券安徽分公司存在企业微信         1、紧抓关键岗位人员，督促履行职责。
            理委员会安徽监 中国证监
    万和证券安                                 管理不当，部分外部人员被认证为         2、强化合规培训效能检视，提升合规意识。
     徽分公司                                 分公司员工并建群荐股，分公司合         3、加大问责力度，提高问责威慑力。
            施决定书〔2024〕 管局
                                          规管理覆盖不到位。               4、持续把好人员关口，完善管控机制。
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  截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构最近三年共计存在 8 项
涉及监管评价扣分的行政监管措施、自律监管措施事项，该等违规情况涉及的监
管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示、限制业务活动等。
  万和证券受到的行政监管措施或自律监管措施中，只有一项涉及限制业务活
动。万和证券于 2023 年 10 月 16 日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保
荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从
业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题
进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体
系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长
效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国
证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于 2024 年 8 月恢复万和证
券保荐和公司债券承销业务资格。目前万和证券保荐和债券承销业务正常经营，
该行政监管措施的相关影响因素截至本报告签署日已消除。
  如上表所示，除责令改正并限制业务活动的监管措施外，万和证券涉及的其
他行政监管措施或自律监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警示。万和证
券及其分支机构上述监管措施所述违规事项进行了整改和规范。在整改和规范过
程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设体系，持续细化和落实
管控措施，降低风控合规风险，该等监管措施的相关影响因素截至本报告签署日
均已消除。
  综上所述，截至本报告签署日，万和证券被采取的数项行政监管措施或自律
监管措施的相关影响因素均已消除，不存在重大违法违规行为。
七、最近三年主营业务发展情况
  （一）证券行业情况
  根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场
服务业（J671）。
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  （1）行业主管部门与监管体制
  根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，
我国证券业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和
证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。
  ①中国证监会的集中统一监督管理
  中国证监会为国务院直属机构，依法对证券市场实行监督管理，维护证券市
场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进证券市场健
康发展。
  根据《证券法》的有关规定，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行
下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核
准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行
为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场
所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务
人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；
依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券
市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法
规规定的其他职责。
  ②证券业协会的自律监管
  证券业协会系根据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立
的证券行业自律性组织，为社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。证券
业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
  根据《证券法》规定，证券业协会履行下列职责：教育和组织会员及其从业
人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行
社会责任；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要
求；督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；制定和实施证
券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、
自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；
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制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；组织会员就证券行业的发展、
运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织
行业交流，引导行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠
纷进行调解；证券业协会章程规定的其他职责。
  ③证券交易所的自律管理
  证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所系为证券集中交易提供
场所和设施、组织和监督证券交易、实行自律管理的法人。
  根据《证券交易所管理办法》规定，证券交易所的职能包括：提供证券集中
交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；依法审核公开发
行证券申请；审核、安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市等；提供
非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市
交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券发行上市、交
易等提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；
法律、行政法规规定的及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。
  ④其他监管机构
融消费者保护职责以及中国证监会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总
局，由其统筹负责金融消费者权益保护。中国人民银行及其分支机构、国家外汇
管理部门分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部
分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督管理职责。国有资
产监督管理部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管
理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。
  （2）行业主要法律法规及政策
  证券公司是证券市场重要的中介机构，在我国证券市场的培育和发展过程中
发挥了十分重要的作用。为提高证券公司质量，保护客户的合法权益，实现证券
行业的规范发展，我国已逐步建立了一套较为完整的行业监管法律法规体系，内
容涵盖全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行政法
规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。
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    分类          主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
          《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务
市场准入与     范围审批暂行规定》《证券公司股权管理规定》《外商投资证券公司管理办
 业务许可     法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》《证
          券市场禁入规定》等
          《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司分类监管规定》
证券公司日     《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券投资基金管理公司治理准则（试
 常管理      行）》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构
          管理办法》等
          《证券市场禁入规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
证券从业人     业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管
 员管理      理规则》《证券经纪人管理暂行规定》《期货从业人员管理办法》《证券分
          析师执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等
          《证券经纪业务管理办法》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办
          法》《证券公司开立客户账户规范》《证券公司客户资金账户管理规则》《中
          国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机
     证券
          构从事外资股业务资格管理暂行规定》《证券交易委托代理业务指引》《证
     经纪
          券登记结算管理办法》《证券经纪人管理暂行规定》《证券公司代销金融产
          品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意见》《证券投资基金销售机
          构内部控制指导意见》等
          《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》
          《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务
     信用   规则（试行）》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易
     交易   所融资融券交易实施细则》《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》《股
          票质押式回购交易及登记结算业务办法》《质押式报价回购交易及登记结算
          业务办法》《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等
          《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办
          法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上
          市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证
          券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳
业
          证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所首次公开发行证券发
务
          行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
管
          务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深
理
          圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《北京证券交易所上
          市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》
          《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上
          市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法
     投资   （试行）》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
     银行   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重
          大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
          《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《非上市公众公司收购
          管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办
          法》《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》《深圳证券交易所优先股
          试点业务实施细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务
          细则》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》《试
          点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《存托凭证
          发行与交易管理办法（试行）》《上市公司分拆规则（试行）》《全国中小
          企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司信息披露管理办法》
          《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《公
          司信用类债券信息披露管理办法》《证券公司次级债管理规定》《银行间债
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 分类            主要法律、行政法规、部门规章和规范性文件
        券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》《欺诈发行上市股票
        责令回购实施办法（试行）》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序
        规定》等
        《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资
        产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
        《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指
        导意见>操作指引》《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充
   资产
        通知》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司客户资产管理业
   管理
        务规范》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证
        券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及
        基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所
        资产支持证券业务规则》《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等
   证券   《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有
   自营   关事项的规定》《证券公司股票期权自营业务指南》等
        《期货交易管理条例》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证
   期货
        券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司期货交易咨询业
   业务
        务办法》《期货公司监督管理办法》《期货公司信息公示管理规定》等
   创新   《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理
   业务   规范》等
   投资   《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发
   咨询   布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》等
        《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业网络和信息安全管理
信息技术    办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券
        公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》等
        《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《关于证券公司执行<企业会计准
信息披露
        则>的通知》《证券公司年度报告内容与格式准则》等
        《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期
投资者保护   货交易者保障基金管理办法》《证券投资者保护基金管理办法》《国务院办
        公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等
        《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
        风险控制指标计算标准规定》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理
风险防范
        办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证
        券公司压力测试指引》等
  （1）证券行业发展历程
  随着我国经济平稳健康发展，我国证券行业的市场规模持续扩张、监管体系
不断完善，在改善融资结构、优化资源配置、服务实体经济等领域的核心枢纽作
用日益凸显，现已成为我国国民经济中不可或缺的重要支柱。我国证券行业发展
大致经历了以下阶段：
  ①第一阶段：中国证券市场的建立
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
率先开办了代客买卖股票和债券及企业债券抵押业务，同年 9 月，上海市建立了
第一个证券柜台交易点，办理飞乐音响和延中实业的股票代购、代销业务，是新
中国证券正规化交易市场的开端。
于同年 12 月 19 日正式开业；1991 年 4 月，经国务院授权中国人民银行批准，
深圳证券交易所成立，并于同年 7 月正式开业。以沪深交易所成立为标志，中国
证券市场开始其高速发展历程。
  ②第二阶段：全国统一监管市场的形成
开始逐步纳入全国统一监管框架。中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一
系列的规章制度，初步形成了证券市场的法律法规体系。
会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机
构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转
向全国性市场发展阶段。
我国证券市场的法治建设进入了一个新的历史阶段。
  ③第三阶段：多层次资本市场发展阶段
意见》，明确了推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想和任务，是资本市
场定位发展的纲领性文件，此后我国证券市场经历一系列重大制度变革，包括证
券公司综合治理、上市公司股权分置改革、发展机构投资者等。
大举措，为中国的中小企业提供了筹资和股票交易平台，中小企业板在中国股票
市场的地位日益重要。
架进一步完善。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国。
指出规范发展区域性股权市场是完善多层次资本市场体系的重要举措。
  ④第四阶段：注册制引领全面深化改革
法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；2019 年 7 月 22 日，
科创板首批公司在上海证券交易所挂牌上市交易，标志着设立科创板并试点注册
制这一重大改革任务正式落地。
股转公司发布多项业务规则，落实公开发行、精选层、交易制度等 7 项深化新三
板改革有关业务规则，意味着新三板改革进入实质阶段。
统挂牌公司转板上市的指导意见》，为统筹协调不同上市路径的制度规则做好监
管衔接；2020 年 7 月，新三板精选层正式设立并开市交易，为中小企业拓宽了
上市渠道，加强了多层次资本市场之间的联系。
法（试行）》及一系列配套规则颁布实施，创业板注册制正式实施。推进创业板
改革并实施注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市
场功能的重要安排。
布将设立北京证券交易所；次日，北京证券交易所正式注册成立，成为国务院批
准设立的中国第一家公司制证券交易所，进一步深化了金融供给侧结构性改革、
完善了多层次资本市场体系建设。
司，中国的多层次资本市场越发完善，为服务中国多样化的实体经济发展提供更
多可能性。
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                                   《上市公
司证券发行注册管理办法》以及配套修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等相关法规，全面推行注册制。注册制的全面实施
是中国资本市场改革道路上的重要一步，不仅进一步完善了中国资本市场监管体
系，也将直接提高资本市场各参与方的成熟度和理性水平，引领全面深化改革。
  ⑤第五阶段：证券市场高质量发展
者信心”，随后中国证监会等监管机构从投资端、融资端、交易端、券商端全方
位出发并推出一系列政策措施，如降低交易端印花税、促进投融资两端动态平衡、
进一步规范股份减持行为、引导上市公司中期分红及股份回购、优化公募基金费
率结构、放宽券商端两融杠杆等，以激发市场活力、增强投资者信心，为证券行
业的发展提供了有力支持。同月，沪深交易所出台《以上市公司质量为导向的保
荐机构执业质量评价实施办法（试行）》，督促保荐机构强化质量意识，加快从注
重“可批性”向注重“可投性”转变，从源头提高上市公司质量。
计划显著提升未来北交所市场规模、效率、质量、功能、活跃度、稳定性等。
监管，完善金融体制，优化金融服务，防范化解风险，强调推动我国金融高质量
发展，意味着金融上升为国家战略的新高度，为未来金融高质量发展提供了根本
遵循。
市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件。
                    《关于严把发行上市准入关从源头
上提高上市公司质量的意见（试行）》着眼于从源头提高上市公司质量，压紧压
实发行监管全链条各相关方责任；
              《关于加强上市公司监管的意见（试行）》着眼
于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范
减持、加大分红监管、加强市值管理等问题；《关于加强证券公司和公募基金监
管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》聚焦校正行业机构定
位、促进功能发挥、提升专业服务能力和监管效能；《关于落实政治过硬能力过
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硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》明确了未来一个时期证监
会系统自身建设的努力方向、目标任务和具体举措。
       （新“国九条”），提出未来 5 年基本形成资本市场高质量发展
发展的若干意见》
的总体框架，严把发行上市准入关，严格上市公司持续监管，加大退市监管力度，
加强证券基金机构监管，加强交易监管，大力推动中长期资金入市，进一步全面
深化改革开放，推动形成促进资本市场高质量发展的合力。
  （2）证券行业发展趋势
  ①行业整合趋势逐步显现
  目前，我国证券公司在平均规模上相比商业银行、保险公司等金融机构存在
较大差距，同时在业务范围受严格监管下，大多数证券公司业务品种相对单一、
传统业务同质化竞争较为严重，我国证券行业呈现证券公司数量众多、整体规模
偏小、同质化竞争激烈的发展现状。
  近年来，监管层明确提出“培育一流投资银行和投资机构”的目标，并鼓励
头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强。2019 年 11 月，中国证监会
明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行
业结构优化及整合；2023 年 10 月，中央金融工作会议提出要“培育一流投资银
行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”；2024 年 3 月，中国证监
会发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资
机构的意见（试行）》提出力争通过 5 年左右时间，推动形成 10 家左右优质头部
机构引领行业高质量发展，到 2035 年形成 2-3 家具备国际竞争力与市场引领力
的投资银行和投资机构；2024 年 4 月，国务院印发的《关于加强监管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）明确提出“支持头部机
构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、
特色化经营”。
  大型综合性证券公司因拥有完整的金融服务体系、全国性网络和跨境平台、
充足的资本实力、良好的风险管理和内部控制、多样化的融资渠道和良好的品牌
等优势，其竞争优势日趋明显，通过横向并购进一步扩大业务规模或进入新的业
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务领域，有利于促进业务协同发展，提高综合竞争能力和对抗风险的能力。随着
我国证券行业专业化程度逐步提高以及对综合能力要求的增强，我国证券行业整
合趋势逐步显现，行业集中度将持续提升。
  ②强监管环境下的可持续发展
  近年来，国务院、中国证监会和证券交易所等监管机构密集出台了多项旨在
防范金融风险和强化资本市场高质量发展的政策性文件。2023 年 10 月，中央金
融工作会议突出强调加强监管防范风险，会议指出要切实提高金融监管的有效性，
依法将所有金融活动全部纳入监管，未来的监管创新会更加以全面加强监管、防
范化解风险为重点，证券行业将持续面临严格的监管环境；2024 年 4 月，国务
院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
                               （新“国
九条”）明确提出以强监管、防风险、促高质量发展为主线，推进金融强国建设，
进一步深化强监管和防范风险作为未来资本市场发展主线的重要性，证券行业风
险意识得到较大提高，为证券行业规范化发展提供了坚实的政策基础。
  强监管环境下，证券公司将更加注重通过完善内部控制体系、加强风险监测
和预警机制、增强员工合规意识等方式确保公司稳健运行。证券公司风险管理能
力及合规经营能力将成为其可持续发展的基石。
  ③业务结构转型与升级
  目前我国证券公司的业务收入主要集中于传统的经纪业务和自营业务，创新
类业务占比相对较低，该业务结构导致证券公司的盈利模式较为单一、同质化竞
争激烈。
  近年来，多层次资本市场建设持续推进，证券公司纷纷推进业务结构多元化
以适应市场环境的变化和客户需求的多样化。经纪业务领域，证券公司正由交易
通道服务加速升级为投顾业务为核心的财富管理模式，以客户为中心构建买方视
角的财富管理服务体系；投资银行业务领域，全面注册制的落地推动证券行业进
一步市场化与专业化，北交所业务逐渐成为证券公司新的业务增长点，投资银行
业务模式由单纯的保荐与承销向包含行业研究、价值发现、客户服务、直接投资
等多维度、全生命周期的综合服务业务发展，在服务实体经济中担任的角色也更
加重要，以及公司债券、资产支持证券、优先股和其他衍生品等产品的不断推出，
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证券承销的产品将日趋丰富；资产管理业务领域，随着资管业务制度体系的不断
健全以及相关配套政策的陆续出台，资产管理业务整合有序的行业新格局正加速
形成，券商资管公募化提速、主动管理趋势正稳步提升；自营业务领域，证券公
司逐步通过发展场外衍生品交易业务、降低方向性投资比例等方式实现自营业务
的去方向化，同时通过发挥自身优势为不同产品、机构客户提供多元化服务。
  同时，金融科技将持续赋能证券行业，推动证券公司的科技与数字化应用从
单纯支撑业务发展向主动赋能业务与引领业务发展转变。
  ④国际化发展与跨境业务增长
进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，强调“助力推进高水平开放”，
坚持“引进来”和“走出去”并重；2024 年 4 月，新“国九条”提出拓展优化
资本市场跨境互联互通机制、拓宽企业境外上市融资渠道、深化国际证券监管合
作，进一步释放对券商拓展海外市场的政策利好信号。
  在“引进来”方面，伴随政策支持及开放力度不断提升，符合条件的外资机
构纷纷在中国境内设立机构并且逐步发展壮大，外资证券公司进入将带来“鲶鱼
效应”，有助于提升我国证券行业服务效率与服务能力，提升整体竞争力；2024
年 4 月，国家外汇管理局海南省分局组织召开跨境资产管理业务试点推进会，跨
境资管试点业务实行单边、主动开放模式，面向境外所有符合条件的投资者销售
资产管理产品，拓展了境外资金投资中国境内市场渠道。
  在“走出去”方面，证券公司将通过投融资、财务顾问、跨境并购等专业服
务助力中资企业“走出去”，积极服务企业跨境投融资便利化；近年来中国证监
会相继开通中日、深港、沪港、中新等地 ETF 互联互通，2024 年 6 月国内首批
沙特 ETF 正式落地，市场已涌现出一批互联互通 ETF 产品，为中国境内外投资
者提供了合适的跨境配置工具，未来仍将有序推进 “基金互认”“ETF 互
挂”“跨境理财通”等跨境互联互通业务试点，研究探索推进跨境经纪业务试点。
  （3）证券行业周期性、区域性特征
  ①周期性
  证券市场行情受到国际经济形势、国民经济发展、宏观经济政策、证券行业
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发展状况和景气程度、汇率波动、融资成本和利率水平等因素影响，具有周期性
强的特点。证券公司的经纪、自营和投行等各项业务的收益水平与证券市场股价
波动和股票交易量具有较高的相关性。
  ②区域性
  证券行业发展水平与国民经济发展情况高度相关，我国各省市证券行业情况
也受当地经济总量、经济发展水平的影响呈现出较强的区域性特征。从区域发展
角度来看，东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。
  （1）有利因素
  ①宏观经济稳定增长
  平稳增长的宏观经济是证券行业发展的源动力。根据国家统计局数据，2010
年至 2024 年，我国国内生产总值从 397,983 亿元增加至 1,349,084 亿元，年均复
合增长率 9.11%，2024 年较上年增长 5.0%；2010 年至 2024 年，我国城镇居民人
均可支配收入从 19,109 元增加至 54,188 元，年均复合增长率 7.73%，2024 年较
上年增长 4.6%。
  良好的宏观经济环境为证券行业的蓬勃发展奠定了坚实基础。一方面，经济
健康稳定发展能够为我国企业持续盈利创造有利条件，同时还能够激发企业在资
本市场进行融资的活跃度；另一方面，随着宏观经济的稳步增长，居民储蓄和可
支配收入增加，对股票、基金、债券等证券资产配置的需求也更加多元化。证券
市场需求的扩大为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业务规模的进一
步增长。
  ②监管政策持续利好
  近年来，我国证券市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，正处于全面发
展的新时期，相关政策的陆续出台旨在推动我国证券行业高质量发展。
        《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
提出“完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，大力发展机构投资者，
提高直接融资特别是股权融资比重。全面实行股票发行注册制，建立常态化退市
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机制，提高上市公司质量”。2022 年，
                   《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面
建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出要“健全资本市场功能，提高直接融
资比重”。2023 年，中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出
“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024 年 4 月，国务院印发的《关于加
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
                       （新“国九条”），明确了
我国资本市场下一步深化改革的顶层设计，中国证监会、证券交易所等监管机构
不断完善资本市场运行和监管的制度体系，资本市场的运行将更加成熟规范、监
管将更加具有针对性和有效性。
  随着各项规定的逐步落地和深入实施，我国资本市场有望迎来新一轮的发展
机遇，资本市场投融资功能更为均衡，上市公司质量不断提升，投资并购和证券
交易活跃度进一步提高。同时，国内证券市场也加强了与国际市场的互联互通，
提高了市场的国际化水平，为证券行业的国际化发展提供了机遇。
  ③数字化转型与金融科技应用
  证券行业正积极拥抱数字化转型浪潮。证券公司通过运用大数据、云计算、
人工智能、区块链等金融科技手段对传统业务进行改造升级，推动证券公司自身
合规、内控、业务管理的智能发展，提升行业网络和信息安全防护能力，同时还
催生了新的业务模式和产品，为证券行业提供了新的增长点。
  金融科技与数字化转型已经成为证券行业商业模式创新和价值释放的关键。
未来，证券公司将持续研究新兴数字化技术，不断优化金融科技的建设和布局，
建设数字业务生态，为客户提供更优质、专业的服务。
  （2）不利因素
  ①资本规模偏小
  证券行业属于资本密集型行业，资本规模的扩大有利于证券公司提升抵御风
险能力和市场竞争能力。相比国际大型金融机构及国内银行、保险等金融机构，
我国证券公司发展时间较短、整体规模较小，在面临市场波动或潜在风险时，证
券公司资本规模偏小不仅不利于抵御风险，也不利于发展多元化创新业务以及提
升数字化、国际化等核心竞争力，更容易受到市场冲击。
  ②国际竞争加剧
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  随着外资控股中国境内证券公司股权比例的放开，目前已有多家实力雄厚的
外资证券公司进入我国证券市场。外资证券公司凭借其国际化运营经验、专业化
水平及国内外资本市场联动等显著优势快速融入并活跃于国内市场，对国内证券
公司产生了竞争压力，进一步加剧了国内证券行业的竞争格局。此外，国内证券
公司在境外业务布局较少、国际化程度不高，影响我国证券公司在国际市场上的
竞争力。
  ③专业人才短缺
  证券行业属于知识密集型行业，专业人才是证券公司的核心资源。证券公司
业务涉及金融、法律、会计等多个领域，对从业人员的专业素养和技能要求较高，
并且近年来受金融科技及国际化进程快速发展的影响，证券公司对具备专业技能、
科技思维及国际视野的复合型人才的需求日益迫切。由于行业竞争加剧及人才流
动加速，证券公司可能面临专业人才短缺的问题，将对公司的业务拓展和创新能
力造成不利影响。
  （1）行业竞争格局
  ①大型证券公司主导、中小型证券公司特色化发展并存
  目前，我国证券公司数量众多、整体规模偏小、同质化竞争激烈，大型证券
公司凭借雄厚的资本实力、完善的业务体系、广泛的客户基础、较强的资源整合
能力和风险防控能力，在市场中占据主导地位，能够为客户提供全方位的金融服
务；中小型证券公司则通过特色化、专业化的服务，在特定领域或区域市场中形
成竞争优势，通过提供更加精准、高效的服务来满足市场需求。我国证券行业呈
现出大型证券公司主导、中小型证券公司特色化发展并存的格局。
  ②业务同质化竞争程度高、行业集中度持续提升
  目前，我国证券公司的业务收入主要集中于传统的经纪业务和自营业务，创
新类业务占比相对较低，该业务结构导致证券公司的盈利模式较为单一、同质化
竞争激烈。大型综合性证券公司因拥有充足的资本实力，通过横向并购进一步扩
大业务规模或进入新的业务领域，有利于促进业务协同发展，提高综合竞争能力
和对抗风险的能力。随着我国证券行业专业化程度逐步提高以及对综合能力要求
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的增强，我国证券行业整合趋势逐步显现，行业集中度将持续提升。
  ③多元化与国际化发展加剧市场竞争
  随着金融科技的快速发展及监管制度的陆续放开，证券行业的竞争格局正在
发生变化。在金融科技方面，信息技术的发展催生了一批综合运用互联网、大数
据、人工智能等手段的互联网金融公司，因其具有成本低、效率高和覆盖广等优
势，逐步抢占证券公司在传统业务领域的市场份额。在外资准入方面，随着监管
对市场准入的逐步放开，目前已有多家实力雄厚的外资证券公司进入我国证券市
场，外资证券公司凭借其国际化运营经验、专业化水平及国内外资本市场联动等
显著优势快速融入并活跃于国内市场，对国内证券公司产生了竞争压力。在市场
参与主体方面，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等在资产管理、
金融产品销售、债券承销等业务领域的参与度不断提高，进一步加剧了证券行业
的竞争。
  （2）行业进入壁垒
  ①行业准入监管
  我国对证券行业实行严格的准入管制，
                  《证券法》
                      《证券公司业务范围审批暂
行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券
公司分支机构监管规定》等法律法规及规章制度对证券公司的设立审批、经营证
券业务的许可证颁发、证券公司分类监管等方面实行准入监管。行业准入监管有
利于防范行业风险、提升证券公司质量、保护投资者合法权益，更好地推进证券
公司的创新发展，以实现提高证券公司服务资本市场和实体经济能力的整体目标。
  ②资本规模壁垒
  证券行业属于资本密集型行业，证券公司各项业务的开展与资本规模密切相
关，较大的资本规模要求与初始资本投入构成了证券行业的资本规模壁垒。随着
证券行业的不断发展，监管机构已经建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，
对证券公司资本规模及股东资质的要求也相应提高。
  ③专业人才壁垒
  证券行业属于知识密集型行业，专业人才是证券公司的核心资源。证券公司
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业务涉及金融、法律、会计等多个领域，对从业人员的专业素养和技能要求较高，
并且近年来受金融科技及国际化进程快速发展的影响，证券公司对具备专业技能、
科技思维及国际视野的复合型人才的需求日益迫切。
  （3）标的公司核心竞争力
  ①区位优势
  深圳既是粤港澳大湾区的核心城市之一，也是建设中国特色社会主义先行示
范区的主体，目前处于“双区”建设、“双区”叠加、“双区”示范的重大战略
机遇期。万和证券主要办公地位于深圳，立足并深耕粤港澳大湾区，具有优越的
区位优势。
  作为深圳国资委旗下券商，万和证券坚持贯彻落实深圳市国资委产业发展战
略。依托深圳国资国企资源优势，万和证券积极参与深圳市属国资系统企业的并
购重组和政府引导基金的设立等，提供财务顾问、保荐、承销、资产证券化、私
募股权融资等服务。同时，万和证券积极拓展各类优质大型国有企业客户，为客
户提供多样化的债券融资服务，已拥有一批高质量、高评级的稳定客户群体。未
来，万和证券将充分发挥自身区域资源优势，发挥深耕粤港澳大湾区的区位优势。
  ②区域布局优势
  万和证券已在国家重点发展区域、经济发达的地区建立了数量适当、高效经
营的布局体系，在全国范围内积累了优质客户资源。
  截至本报告签署日，万和证券在全国共有 46 家分支机构，包括 27 家分公司
和 19 家营业部，分布在全国 18 个省份及直辖市，其中约三分之一位于粤港澳大
湾区，约三分之一位于长三角及北京、成都等国家重点发展区域，网点布局较为
全面，客户基础优良，业务渠道广泛。同时，万和证券除为客户提供传统的经纪
业务服务外，还为客户提供证券投资顾问业务和代销金融产品业务等服务内容，
满足客户多样化的投融资需求。
  ③海南自由贸易港跨境资管试点业务的先发优势
家金融监督管理总局）、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于金融支持
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海南全面深化改革开放的意见》（银发〔2021〕84 号），提出探索开展跨境资产
管理业务试点。该试点业务有利于促进我国资本市场扩大开放，为境外资金投资
中国境内市场拓展新渠道；有利于推动人民币国际化，为人民币国际化提供新动
力，为离岸人民币回流提供新渠道；有利于提升海南作为“双循环”交汇点的地
位。
  海南跨境资管试点业务对海南自由贸易港具有重要意义，亦具有很强的先行
先试特点。万和证券注册地在海南，作为海南辖区的资产管理金融机构之一，高
度重视海南跨境资管试点业务的筹备工作，将加快推进跨境资产管理等国际业务
和创新业务，力争成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的特色
证券公司。
  ④综合服务优势
  万和证券系拥有证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资
基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问等各类业务资格的综合类券商。作为业务牌照齐全、网
点覆盖全面、产业链多元的综合类券商，万和证券立足于打造专注客户需求的综
合金融服务平台，具有较强的抵御市场风险的能力，是推进业务拓展及提升综合
竞争力的基本保障。
     （4）标的公司市场地位
  根据证券业协会发布的《证券公司 2022 年经营业绩指标排名结果》
                                  《证券公
司 2023 年经营业绩指标排名结果》，截至 2022 年末和 2023 年末，万和证券总资
产排名分别为第 78 位和第 81 位，净资产排名分别为第 76 位和第 76 位，营业收
入排名分别为第 99 位和第 83 位，净利润排名分别为第 97 位和第 78 位，净资本
排名分别为第 74 位和第 73 位。万和证券主要经营数据排名情况如下：
                                     排名
       项目
       总资产             第 81 位                 第 78 位
       净资产             第 76 位                 第 76 位
      营业收入             第 83 位                 第 99 位
       净利润             第 78 位                 第 97 位
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                                                         排名
          项目
          净资本                         第 73 位                         第 74 位
     财务杠杆倍数                           第 78 位                         第 70 位
     客户资金余额                           第 81 位                         第 82 位
     证券经纪业务收入                         第 90 位                         第 86 位
 代理买卖证券业务收入                           第 82 位                         第 84 位
     投资银行业务收入                         第 76 位                         第 86 位
     资产管理业务收入                         第 88 位                         第 85 位
 融资融券业务利息收入                           第 68 位                         第 67 位
 股票质押业务利息收入                           第 65 位                         第 70 位
     证券投资收入                           第 63 位                         第 82 位
     （二）主营业务发展情况
     万和证券作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、
自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。万和证券及子公司各项业务均
已取得中国证监会、证券交易所、证券业协会等有权机构的审批或备案。报告期
内，万和证券主营业务未发生变化。
     报告期内，万和证券财富管理业务和自营投资业务收入占比较高，各类业务
的收入构成情况如下：
                                                                               单位：万元
     类别
                 金额         占比           金额          占比             金额           占比
财富管理业务          18,755.78    44.59%     24,265.52    47.21%        26,437.89    258.05%
自营投资业务          18,446.10    43.86%     16,760.21    32.61%       -23,084.78    -225.32%
资产管理业务           1,038.62     2.47%      1,358.26        2.64%      1,457.56     14.23%
投资银行业务           2,600.31     6.18%      7,862.82    15.30%         4,236.22     41.35%
其他               1,217.36     2.89%      1,151.02        2.24%      1,198.33     11.70%
     合计         42,058.17   100.00%     51,397.83   100.00%        10,245.22    100.00%
     （1）业务概况及经营情况
     万和证券财富管理业务分为经纪业务与信用业务。2022 年度、2023 年度和
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万元和 18,755.78 万元，占万和证券营业收入的比重分别为 258.05%、47.21%和
   报告期内，万和证券全面推进财富管理业务高质量发展，以互联网+金融和
私募客户拓展为重点扩规模，以代理买卖证券、两融业务为重点保收入，不断完
善合规管理体系，压实主体责任，防范经营风险，推动财富管理条线稳中求进。
截至本报告签署日，万和证券共有分支机构 46 家，形成了以珠三角为核心区域、
以长三角为重点区域辐射全国的网点布局。万和证券分支机构具体分布情况如下：
   地域          所属省份   分公司     营业部     合计       占比
               广东省     7         6
  华南地区                                15      32.61%
               海南省     1         1
               福建省     1         1
               江苏省     3         1
               江西省     1         1
  华东地区         山东省     1         2    17      36.96%
               上海市     1         -
               浙江省     2         2
               安徽省     1         -
               四川省     1         4
  西南地区                                6       13.04%
               云南省     1         -
               河南省     1         1
  华中地区         湖北省     1         -    4        8.70%
               湖南省     1         -
               甘肃省     1         -
  西北地区                                2        4.35%
               陕西省     1         -
  华北地区         北京市     1         -    1        2.17%
  东北地区         辽宁省     1         -    1        2.17%
          总计           27       19    46      100.00%
注：上表按照万和证券全国分支机构情况列示，其中深圳分公司未从事财富管理业务。
   ①经纪业务
   万和证券经纪业务主要包含代理买卖证券、证券投资顾问、代销金融产品、
交易单元席位租赁等业务。报告期内，万和证券经纪业务继续以夯实经纪业务基
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础规模为核心，以合规为前提，以营销为抓手，以队伍建设为根本，以产品、服
务和科技为驱动，紧密连接客户端和资产端，有效提升管理效能。
   A、代理买卖证券业务
   代理买卖证券业务指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖
证券从而获取代理买卖证券手续费及佣金收入。报告期内，万和证券经纪业务持
续开拓新增客户，代理买卖证券业务收入主要受二级市场交易活跃度和佣金率的
影响。报告期内，万和证券代理买卖证券业务实现的净收入分别为 9,592.11 万元、
   报告期内，万和证券代理买卖证券业务的证券交易额、托管证券市值、保证
金余额及对应市场份额具体情况如下：
        项目
                         年 11 月 30 日            年 12 月 31 日         年 12 月 31 日
代理买卖证券交易额（亿元）                    5,260.04               5,262.40         6,551.57
    交易额市场份额                          0.04%                0.04%              0.05%
  托管证券市值（亿元）                         757.31              688.26           690.89
  托管证券市值市场份额                         0.10%                0.10%              0.10%
 客户保证金余额（亿元）                          29.56               24.27              24.15
  客户保证金市场份额                          0.12%                0.14%              0.13%
注 1：代理买卖证券交易额及市场份额统计口径为代理买卖股票、基金、债券的交易额及相
应市场份额；
注 2：由于证券业协会按季度发布行业相关数据，2024 年 1-11 月的托管证券市值市场份额
和客户保证金市场份额中的行业数据采用协会发布的 2024 年 1-9 月的数据进行计算。
   报告期内，万和证券及证券行业平均净佣金率变动情况如下：
       项目            2024 年 1-11 月            2023 年度              2022 年度
 万和证券平均净佣金率                  0.167‰               0.158‰                 0.154‰
  行业平均净佣金率                   0.165‰               0.163‰                 0.183‰
注 1：万和证券平均佣金费率=万和证券代理买卖证券业务净收入/万和证券股票和基金交易
总金额；
注 2：行业平均佣金费率=行业代理买卖证券业务净收入/市场股票和基金交易总金额；
注 3：由于证券业协会按季度发布行业相关数据，2024 年 1-11 月的行业平均净佣金率为根
据协会发布的 2024 年 1-9 月的数据进行计算的结果。
   随着证券公司传统经纪业务竞争日趋激烈，行业平均净佣金率水平呈下降趋
势。2022 年和 2023 年，万和证券代理买卖证券业务平均净佣金率保持稳定，但
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相对低于行业净佣金率，主要基于综合考虑自身市场地位以及经纪业务正处于拓
展阶段，提供具有市场竞争力的净佣金率能够快速拓展新客户、提升经纪业务规
模。报告期内，万和证券客户数量保持持续向好、稳定增长的态势，2024 年 11
月末客户数较 2023 年末增长 25.55%，2023 年末客户数较 2022 年末增长 5.36%。
报告期内，万和证券代理买卖证券业务的客户数量如下：
        项目          2024 年 11 月 30 日   2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
期末账户数（证券账户）
          （户）                532,199              423,878            402,332
 其中：机构客户（户）                    1,619                1,610              1,606
     个人客户（户）                 530,580              422,268            400,726
   为提升自身营销能力，万和证券财富管理业务条线确立了将互联网渠道作为
公司零售业务客户规模增长的突破口。报告期内，万和证券与同花顺、通达信等
互联网渠道合作进行基于互联网的客户营销，通过广告投放、优化开户节点、业
务共建等方式拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率，获客效果显著。
   a、客户资产情况、客户数量、证券交易额及佣金率情况
   报告期内，万和证券代理买卖证券业务客户资产情况、客户数量、证券交易
额及佣金率情况如下：
 客户类型         客户资产规模            交易额（亿元）           交易额占比           佣金率
机构客户                                                                0.170‰
         小计                              507.22       100.00%
个人客户                                                                0.231‰
         小计                            4,752.82       100.00%
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
            合计                       5,260.04    100.00%   0.225‰
客户类型        客户资产规模            交易额（亿元）           交易额占比      佣金率
机构客户                                                       0.236‰
       小计                             838.95     100.00%
个人客户                                                       0.240‰
       小计                            4,423.44    100.00%
            合计                       5,262.40    100.00%   0.239‰
客户类型        客户资产规模            交易额（亿元）           交易额占比      佣金率
机构客户                                                       0.302‰
       小计                             996.40     100.00%
个人客户                                                       0.236‰
       小计                            5,555.17    100.00%
            合计                       6,551.57    100.00%   0.246‰
注 1：客户资产规模为各期末客户资金账户与证券账户的资产合计；
注 2：交易额为代理买卖股票、基金和债券的交易额总计；
注 3：佣金率=代理买卖股票、基金和债券业务收入/交易额。
  客户资产方面，根据万和证券的客户资产规模实际情况，将机构客户分为 5
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档，规模分别为 0-100 万元（不含）、100 万元-1,000 万元（不含），1,000 万元-5,000
万元（不含）、5,000 万元-1 亿元（不含）和 1 亿元及以上；将个人客户分为 5
档，规模分别为 0-10 万元（不含）、10 万元-50 万元（不含）、50 万元-200 万元
（不含）、200 万元-500 万元（不含）和 500 万元及以上。其中，机构客户主要
集中在资产规模为 5,000 万元以下，报告期内交易额占比合计分别为 84.46%、
易额占比合计分别为 63.98%、68.15%和 65.98%。
   客户数量方面，报告期各期末机构客户证券账户数分别为 1,606 户、1,610
户和 1,619 户，个人客户证券账户数分别为 400,726 户、422,268 户和 530,580 户。
万和证券不同规模下的机构客户和个人客户的数量保持持续向好、稳定增长的态
势，2024 年 11 月末客户数较 2023 年末增长 25.55%，2023 年末客户数较 2022
年末增长 5.36%，主要为通过互联网营销渠道获取的个人客户数量的增长。
   证券交易额方面，报告期内，万和证券不同规模下的机构客户和个人客户代
理买卖证券交易额呈现先下降后企稳的趋势，与证券市场景气程度有关。2022
年、
亿元和 10,085.73 亿元，整体处于先下降后上升的趋势。不同资产规模下机构客
户和个人客户的代理买卖证券交易额与证券市场行情的变动趋势不存在重大差
异。
   佣金率方面，报告期内，万和证券机构客户代理买卖证券佣金率分别为
质化竞争较为明显，佣金率随行业竞争加剧而有所下降。其中，机构客户佣金率
逐年下降的主要原因系机构客户特别是量化私募客户通常交易量大且交易频率
高，对佣金率相对较为敏感，议价能力较个人客户高。
   b、不同类型及资产规模客户佣金率情况
   对于不同类型客户的佣金率，机构客户佣金率普遍略低于个人客户，主要系
机构客户通常具有更高的交易规模和资金规模，且对于市场的整体影响力和品牌
认知度更高，在谈判时具有更强的议价能力。对于不同资产规模客户的佣金率，
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资产规模高的客户佣金率普遍略低于资产规模低的客户，主要系其作为核心客户，
对经纪业务收入贡献度更高，具有更强的议价能力，具备一定的佣金率协商空间。
其中，2022 年机构客户佣金率高于个人用户，主要系当年个别新开户的私募客
户对佣金率敏感度相对较低，且当年交易规模较大，整体上提升机构客户的佣金
率水平。
  综上所述，佣金率一般基于各客户的资产规模、交易规模、交易频率和服务
需求等因素综合考虑，不同类型、不同资产规模的客户佣金率存在一定差异，但
总体佣金率的确定依据与同行业可比公司开展该项业务的制定标准基本一致，不
存在显著差异，均基于交易双方的正常商业行为遵循市场化原则确定，符合行业
惯例，具备合理性，定价公允。
  c、有效户数量及变动情况
  报告期各期，万和证券代理买卖证券业务有效户数量情况如下：
    项目        2024 年 1-11 月         2023 年度         2022 年度
期末有效账户数（证
券账户）（户）
其中：机构客户（户）                386                 444             454
    个人客户（户）            75,184             71,018          78,451
注：有效账户为当期接受代理买卖证券服务并产生相应手续费及佣金的账户。
所下降，主要原因系：第一，2023 年我国证券市场处于持续波动区间，2023 年
末上证指数较上年末下降 3.70%，深证成指较上年末下降 13.54%，沪深市场全
年日均交易额较上年下降 5.27%，交投活跃度下降、赚钱效应减弱，投资者情绪
较低，叠加市场竞争加剧，导致交易额及市占率下降；第二，万和证券严格落实
关于监管机构对客户异常交易管理的要求，针对性地处置了因频繁发生异常交易
行为而导致风险的客户，且为有效控制融资客户单一担保证券集中度风险与大额
负债客户持仓结构风险，对高风险融资客户进行处置，该部分客户成交活跃，清
退后对代理买卖证券交易额影响较大。
长，2024 年 1-11 月有效账户数量较上年小幅增长，代理买卖证券交易额及市占
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率保持平稳，主要原因系：第一，2024 年 1-11 月，沪深股市整体呈现区间震荡
调整、V 型强势反弹走势。年初指数下探、成交缩量，自 9 月下旬起，在政策利
好和资金面改善的双重推动下，市场迎来强劲反弹，交投活跃度显著提高；第二，
万和证券 2024 年 1-11 月新增客户以个人客户为主，而个人客户的交易额及交易
频率相对较低，因此客户数量的增加未使得客户结构得到有效改变，代理买卖证
券交易额及市占率变动较小。
  d、行业佣金率下行的影响及应对措施
  佣金率是影响证券公司经纪业务收入的关键因素之一。证券行业经纪业务佣
金率下行导致证券公司之间竞争加剧，未来万和证券佣金率面临下行风险，进而
对该业务收入造成一定程度的不利影响。长期来看，交易量的提升会缓冲佣金率
下行所带来的经纪业务收入压力。2024 年 9 月下旬起，在利好政策的推出和资
金面改善的双重推动下，交易活跃度回升，代理买卖证券业务交易量上涨，经纪
业务收入随之有所提升。
  面对行业经纪业务佣金率持续下降的趋势，万和证券主要采取以下措施，多
元化客户收入来源，增强客户粘性，促进经纪业务的转型升级，缓解佣金率下行
压力：
  第一，推动财富管理业务转型，构建多元化的业务收入路径。针对传统经纪
业务高度依赖交易佣金的结构性问题，顺应客户需求升级趋势，为不同风险偏好
和资产规模的客户提供财富规划、资产配置、产品筛选等全链条服务，逐步构建
以账户管理费、产品销售佣金等多元收入为支撑的业务模式，以降低对交易佣金
的过度依赖。
  第二，加强证券投资顾问业务布局，提升服务附加值。针对客户日益增长的
专业化投资顾问服务需求，推出一系列投资顾问提佣型增值服务产品，提升存量
客户的服务内容覆盖度，从而增强客户粘性及依赖度，同时在一定程度上提升为
存量客户提供经纪业务服务的佣金水平。
  第三，针对不同客户群体的交易需求，推出分层分类的佣金定价体系，实施
差异化佣金策略，打造服务溢价空间。针对高频交易客户和专业投资者，提供极
速交易通道、量化交易系统等增值服务工具，通过技术赋能提升交易效率；为偏
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好稳健投资的客户定制网格交易工具等自动化交易解决方案，帮助客户优化交易
成本。通过将服务价值与佣金定价挂钩，在行业佣金率下行的环境下，为高资产
且高频交易客户和专业投资者群体创造服务溢价空间。
   B、证券投资顾问业务
   证券投资顾问业务指证券公司接受投资者委托，按照约定向投资者提供涉及
证券及证券相关产品的包括投资品种选择、投资组合以及理财规划建议等投资建
议服务，辅助投资者做出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。
报告期内，万和证券投资顾问业务净收入分别为 623.03 万元、395.37 万元和
   万和证券于 2010 年 12 月取得证券投资咨询业务资格。万和证券投资顾问业
务定位于为客户提供涵盖投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等专业化、
个性化的投资建议，以满足客户在不同市场环境下的投资需求。
   C、代销金融产品业务
   代销金融产品业务是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者
介绍金融产品购买人并收取相应手续费，金融产品包括公募基金、私募基金、资
管产品、期货产品及信托产品等。万和证券主要销售的金融产品为公募固收类产
品和私募量化产品。报告期内，万和证券代销金融产品业务实现的净收入分别为
   万和证券分别于 2010 年 9 月以及 2015 年 12 月取得了证券投资基金销售业
务资格以及代销金融产品业务资格。万和证券的金融产品销售业务定位于以客户
为中心，围绕客户资产长期稳健增值的目标，筛选、引进、销售优秀的公募、私
募、资管等多类别多策略金融产品，服务于客户全生命周期的财富管理需求。
   D、交易单元席位租赁业务
   万和证券通过向基金公司等机构客户租赁上交所和深交所基金专用交易单
元，获取交易单元席位租赁收入。报告期内，万和证券交易单元席位租赁净收入
分别为 471.18 万元、448.38 万元和 138.84 万元。
   ②信用业务
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   万和证券信用业务主要为融资融券业务，即投资者提交担保物，证券公司向
客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出证券，并由客户交存相应担保物
的经营活动，分为融资业务和融券业务。万和证券于 2015 年 4 月取得融资融券
业务资格。万和证券融资融券业务以“总部集中管理，风险整体可控，合规稳健
运行”为基本发展原则，加强综合费率管理、优化系统流程、夯实合规内控和风
险管理、优化绩效考核，全面保障业务发展。万和证券报告期内仅开展融资业务，
融资业务实现的利息收入分别为 16,253.73 万元、15,375.40 万元和 7,860.58 万元。
截至报告期各期末，万和证券融资融券业务的开户数量及占比、融资融券规模及
占净资本比例、期末维持担保比例、利率水平等情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目
                   年 11 月 30 日             12 月 31 日            月 31 日
融资融券开户数（户）                     477                  376                  342
融资融券客户数（户）                    3,811                3,497                3,378
    开户占比                    12.52%               10.75%               10.12%
 期末融资融券余额                205,610.13           211,958.08           266,989.41
  其中：融资余额                205,610.13           211,958.08           266,989.41
      融券余额                        -                    -                    -
期末户均融资融券金额                    53.95                60.61                79.04
    市场份额                   1.121‰               1.342‰               1.848‰
融资（含融券）的金额/
    净资本
  期末担保物价值                588,892.64           457,208.24           661,515.29
 期末维持担保比例                  284.12%              221.44%              245.42%
           融资         4.25% - 8.35%        4.60% - 8.35%        5.00% - 8.35%
 利率水平
           融券                     -                    -                    -
 融资融券利息收入                  7,860.58            15,375.40            16,253.73
  平均融资利率                     5.74%                6.27%                6.34%
注 1：开户占比为融资融券各期新增信用资金账户数/各期末融资融券账户数；
注 2：融资融券余额为期末收市时融资融券的金额，不包含转入应收账款的款项；
注 3：期末维持担保比例为期末公司客户担保物价值与其融资融券债务之间的平均比例；
注 4：市场份额=万和证券期末融资余额/市场期末融资余额；
注 5：平均融资利率=当期累计融资利息收入/日均融资余额；2024 年 1-11 月的平均融资利
率已年化处理。
   报告期内，万和证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司对比情况如下：
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                                                           单位：亿元
公司名称       项目
                   /2024年11月30日          年12月31日        年12月31日
       融出资金账面价值              93.27             76.05          70.17
       融资融券业务利息
       收入
       融资（含融券）的
中原证券   金额/净资本
       期末维持担保比例            未披露                未披露            未披露
       融资利率                 8.35%              8.35%         8.35%
       融券利率                10.35%             10.35%        10.35%
       融出资金账面价值              69.78             62.08          59.11
       融资融券业务利息
       收入
       融资（含融券）的
财达证券   金额/净资本
       期末维持担保比例           250.82%            233.30%        234.28%
       融资利率                 8.35%              8.35%         8.35%
       融券利率                10.35%             10.35%        10.35%
       融出资金账面价值              75.90             71.85          61.17
       融资融券业务利息
       收入
       融资（含融券）的
                           未披露                未披露            未披露
第一创业   金额/净资本
       期末维持担保比例           277.70%            256.68%        267.64%
       融资利率                 8.60%              8.60%         8.60%
       融券利率                10.35%             10.35%        10.35%
       融出资金账面价值              30.40             22.64          21.13
       融资融券业务利息
       收入
       融资（含融券）的
首创证券   金额/净资本
       期末维持担保比例           259.06%            255.82%        251.56%
       融资利率                 8.35%              8.35%         8.35%
       融券利率                10.35%             10.35%        10.35%
       融出资金账面价值              51.95             46.74          41.59
       融资融券业务利息
       收入
华林证券
       融资（含融券）的
                           未披露                未披露            未披露
       金额/净资本
       期末维持担保比例           255.76%            239.27%        247.00%
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公司名称        项目
                      /2024年11月30日          年12月31日        年12月31日
        融资利率                   8.60%              8.60%          8.60%
        融券利率                  10.60%             10.60%         10.60%
        融出资金账面价值                22.84             20.47          17.83
        融资融券业务利息
        收入
        融资（含融券）的
太平洋证券   金额/净资本
        期末维持担保比例             278.24%            259.32%        272.79%
        融资利率                   8.35%              8.35%          8.35%
        融券利率                  10.35%             10.35%         10.35%
        融出资金账面价值                20.63             21.30          26.87
        融资融券业务利息
        收入
        融资（含融券）的
万和证券    金额/净资本
        期末维持担保比例             284.12%            221.44%        245.42%
        融资利率                   8.35%              8.35%          8.35%
        融券利率                  10.35%             10.35%         10.35%
注 1：同行业可比公司最近一期融资融券业务数据取自 2024 年年度报告；
注 2：融资利率、融券利率为万和证券及同行业可比公司对外公告的标准利率水平。
由上表数据，万和证券融资融券业务经营数据与同行业可比公司相比无显著差异。
   万和证券财富管理总部于 2023 年规划建设“综合运营平台”信用业务模块
与“预约开户”系统，系统自 2024 年 3 月正式投入使用，有效缩短了客户临柜
开户的所需时间，提升了业务办理敏捷性，并且财富管理总部持续指导分支机构
规范运用，分支机构的使用反馈与客户的业务办理评价整体良好。报告期内，万
和证券融资融券客户数量逐年增加，2024 年 11 月末，万和证券融资融券客户数
量较 2023 年末增加 8.98%。
   报告期各期末，万和证券融资余额分别为 266,989.41 万元、211,958.08 万元
和 205,610.13 万元，市场份额分别为 1.848‰、1.342‰和 1.121‰，融资规模和
市场份额均逐年下降，一方面受市场行情波动加剧、交易量显著缩减、投资者主
动规避风险等因素影响，另一方面系由于万和证券实施融资融券业务结构调整工
作，分批次了结挂钩高风险证券的融资负债，有效缓释了融资融券业务的单一担
保证券集中度风险、异常交易类客户合规风险与大额负债客户持仓结构风险，信
用账户整体安全系数显著增强。
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  报告期内，万和证券平均融资利率分别为 6.34%、6.27%和 5.74%，呈现稳
中有降的趋势，主要系贷款市场报价利率（LPR）逐年调降及市场竞争逐渐加剧
所致。自 2022 年以来，一年期贷款市场报价利率（LPR）已由 3.70%累计五次
调降至 3.10%，结合 2025 年 1 月中国人民银行工作会议强调的“货币政策适度
宽松”、“择机降准降息”等政策信号，预计市场融资融券利率整体水平仍会下
降，但下降空间有限。
  万和证券融资融券客户中，可用于后续融资交易且具备大额可用保证金的客
户数量、符合融资融券业务条件但尚未开通相关服务的客户数量稳步增长，部分
高资产规模客户及私募基金已与万和证券建立较为稳定的业务关系，现有存量客
户与尚未开通相关业务服务的潜在客户将在未来可支配资金充裕、资金成本有望
压降的情形下，提升万和证券融资融券业务的规模及收入。
  综上，万和证券的融资融券余额、市场份额以及市场利率的波动，不会对万
和证券经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
  报告期内，万和证券融资融券业务运行稳健，未发生过交易中断、融出资金
受损的情形，且未发生因强制平仓导致的投诉事件。2024 年 11 月末，万和证券
维持担保比例为 284.12%，业务风险整体可控。
  （2）主要业务流程
  ①经纪业务
  A、代理买卖证券业务
  代理买卖证券业务的主要流程如下：
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  B、证券投资顾问业务
  证券投资顾问业务的主要流程如下：
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  C、代销金融产品业务
  代销金融产品业务的主要流程如下：
  ②信用业务
  信用业务主要为融资融券业务，其主要流程如下：
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  （3）运作体系及经营模式
  万和证券设立财富管理委员会作为财富管理业务的决策机构，同时在经营管
理层层面设立信用交易管理和金融产品代销两个专业委员会负责具体业务的审
议与决策。财富管理总部为财富管理业务的主管部门，具体组织结构如下：
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  财富业务部定位为金融产品销售及投顾服务中心；零售业务部负责零售业务
营销体系的搭建、营销活动的组织实施、分支机构的业务督导及营销队伍的建设
管理；机构业务部负责机构经纪业务体系的搭建、机构经纪业务的开展及业务督
导、分支机构与总部各部门的业务衔接与协同工作；信用交易部统筹管理融资融
券、股票质押、约定购回等信用业务；金融产品部负责金融产品代销管理，拓展
及维护金融产品发行人代销合作关系；金融衍生品部负责股票期权经纪业务等衍
生品业务的开展及管理工作；数字金融部负责互联网业务的运维及管理、财富管
理条线客户交易系统的统筹规划及建设等；客户服务部负责搭建客户服务体系及
指导客户服务工作；综合管理部统筹财富管理条线相关管理及考核，为部门日常
管理与协调提供支持；合规团队负责财富管理条线的合规风控体系建设以及日常
合规管理。
  经营模式方面，对于经纪业务，万和证券坚持以客户为中心，在确保业务合
规的前提下，持续提升业务服务能力。万和证券通过持续优化区域网点布局、加
大互联网+金融投入力度、丰富金融产品和服务品类以及打造专业人才服务团队，
不断拓展客户资源，构建了以传统的代理买卖证券业务为主，多元金融产品代销
和证券投资顾问业务为辅的专业服务体系。对于信用业务，作为财富管理收入的
重要来源，万和证券坚持把控业务整体风险，严格遵守包括征信审核、额度授信、
风险监测等环节的制度和规则，持续推动信用业务的精细化管理与特色发展。
  （4）质量管理和风险控制
  万和证券设立财富管理委员会，统一协调与管理财富管理业务，建立了由董
事会、经理层及其风险管理执行委员会、风险管理部、财富管理总部、各分支机
构以及其他内控或职能部门组成的风险管理体系，履行财富管理业务全面风险管
理职责。
  经纪业务方面，万和证券制定分支机构管理制度，加强对分支机构的统一规
划和集中管理，防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险；建立健全投资
者权益保护制度，健全客户适当性管理机制；建立健全经纪业务风险管理制度，
明确风险识别、风险评估、风险监控等流程。各分支机构作为经纪业务风险管理
的一线部门，设置合规风控岗，实时监督经纪业务开展过程中涉及的风险事件，
并及时履行报告职责。合规、风险管理部门负责指导业务部门开展日常合规风险
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监控工作，及时收集、评估各类风险事件，为经纪业务风险管理提供进一步保障。
   信用交易业务方面，万和证券制定融资融券业务管理、征信与授信管理、标
的证券与可充抵保证金证券、信用交易业务客户回访、融资融券业务客户投诉举
报管理等业务流程及内部控制措施，严格按照融资融券业务风险管理、风险控制
指标等操作和管理指引，保障融资融券业务的前、中、后台相互分离、相互制约，
从业务的决策、执行、监督、反馈等各个环节控制业务风险；制定股票质押式回
购交易业务管理、质押标的证券管理、尽职调查、信息披露和报告、贷后管理、
违约处置等一系列业务管理制度及配套的操作指引和实施细则。
   （1）业务概况及经营情况
   万和证券自营投资业务分为固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市
业务及另类投资业务。截至本报告签署日，万和投资另类投资业务尚未实际展业，
仅开展自有资金现金管理业务。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-11 月，万和
证券自营投资业务实现收入分别为-23,084.78 万元、16,760.21 万元和 18,446.10
万元，占万和证券营业收入的比重分别为-225.32%、32.61%和 43.86%。
   报告期内，万和证券自营投资业务的投资标的主要为交易性金融资产，交易
性金融资产中以投资风险相对较低的固定收益类业务为主，投资金额占比分别为
和 10.93%，占比相对较低。
   ①固定收益类业务
   万和证券固定收益类业务的投资范围主要包括深圳证券交易所、上海证券交
易所、上交所固定收益证券综合电子平台发行或上市的固定收益产品，以及银行
间债券市场发行或上市的固定收益产品。固定收益类业务的交易品种主要包括公
司债、金融债、政府债、可转债、基金、国债期货和利率互换等。固定收益类业
务的投资模式为通过债券现券交易和投资债券型基金等方式，为万和证券获取投
资收益。就风险特征及风险程度而言，固定收益类业务投资标的整体流动性较强，
风险相对较小，低于股票投资。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
行间现券交易前中后一站式集中处理能力的金融机构。报告期内，万和证券（母
公司口径）固定收益类业务规模较为平稳，具体情况如下：
                                                       单位：万元
     项目       2024年1-11月             2023年度          2022年度
债券                 500,631.27           554,436.60     558,227.54
基金                  34,761.22            70,565.41      24,033.15
其他                          -              205.00         849.46
     合计            535,392.49           625,207.02     583,110.16
注 1：规模统计口径为各期每月末持仓成本算术平均数；
注 2：其他为已转股的可转换债券等；
注 3：国债期货和利率互换等衍生金融工具仅有名义金额，规模不在此表统计范围内。
  ②权益投资类业务
  万和证券权益投资类业务主要分为权益投资、场外市场投资以及北交所和新
三板股票投资，投资标的范围主要包含股票和基金等。
  权益投资业务由权益投资部开展，即利用万和证券自有资金，借助自建的投
资研究团队，进行权益类证券投资，投资标的主要为在沪、深证券交易所（含香
港交易所上市的港股通标的）上市交易的股票、基金等。就风险特征及风险程度
而言，股票流动性较强，公开市场交易，风险程度相对较高，但投资风险可控；
基金由基金管理人管理，流动性较强，投资风险相对较低。
  场外市场投资业务由场外市场部开展，主要包括：首先，通过基金进行组合
投资，用主动权益私募、量化 CTA 私募、多资产混合策略私募等不同类型的基
金做成组合；其次，通过选择成长期的优秀管理人，开展种子基金投资，在获取
投资收益的同时，与万和证券其他业务形成协同效应；最后，通过设立定增专户
单一资管计划形式参与定增投资，投资标的选择灵活，资金使用高效。场外市场
投资业务投资标的主要为资管计划产品投资和私募基金投资等。就风险特征及风
险程度而言，资管计划产品和私募基金风险程度差异较大，主要取决于产品类型
和底层投向，收益率随底层资产实际价值的变化而波动。
  北交所、新三板投资业务由创新投资部开展，依据相关行业发展状况及所处
阶段、北交所上市公司及新三板挂牌公司的盈利能力、资产质量、行业地位、成
长性等综合指标进行选择，挑选出符合条件的证券，通过合理配置资金仓位，按
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
照选股策略选取投资标的，建立投资组合，实现创收目标。就风险特征及风险程
度而言，北交所市场目前股票流动性较强，风险程度相对较高，但投资风险可控；
新三板市场目前流动性较弱，风险程度相对较大，高于北交所市场。
     报告期内，万和证券（母公司口径）权益投资类业务按业务类别划分的投资
规模情况如下：
                                                         单位：万元
      项目        2024年1-11月             2023年度          2022年度
权益投资                  8,428.00             11,256.55       32,043.88
场外市场投资               21,215.86             34,571.26       50,241.09
北交所、新三板投资            13,658.00             14,998.17       18,811.32
      合计             43,301.86             60,825.98      101,096.29
注 1：规模统计口径为各期内每月末持仓成本算术平均数；
注 2：北交所、新三板投资业务投资规模中包括新三板做市业务。
     报告期内，万和证券（母公司口径）权益投资类业务按投资标的划分的投资
规模情况如下：
                                                         单位：万元
      项目        2024年1-11月             2023年度          2022年度
股票                   15,335.47             27,161.00       52,505.30
基金                   27,790.66             33,489.20       48,561.70
其他                     175.73                175.78             29.30
      合计             43,301.86             60,825.98      101,096.29
注 1：规模统计口径为各期内每月末持仓成本算术平均数；
注 2：其他为新三板做市业务的信托产品。
     （2）主要业务流程
     ①固定收益类业务
     固定收益类业务主要流程如下（以现券交易为例）：
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  ②权益投资类业务
  权益投资类业务之权益投资流程如下（以上市公司股票及衍生品投资为例）：
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  权益投资类业务之场外投资业务主要流程如下：
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  权益投资类业务之北交所、新三板股票投资主要流程如下：
  （3）运作体系及经营模式
  ①固定收益类业务
  万和证券固定收益类业务由固定收益部运营，固定收益部下设债券投资部、
销售交易部、综合管理部和合规风控岗，具体组织结构如下：
  债券投资部负责根据自营投决会审议通过的方向性策略进行研究工作和方
案制定；销售交易部负责交易操作、交易执行，保障流动性安全；综合管理部负
责其他部门事务。固定收益部内设合规风控岗对投资全过程进行风险监控。
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  经营模式方面，在满足监管要求的前提下，万和证券固定收益部紧跟市场变
化开展相关业务，通过对投资标的的核心价值进行分析研判以及风险的综合评估，
并结合市场情况开展多策略投资，以赚取利息和买卖差价等多种方式在风险合规
稳步发展前提下实现收益。固定收益部不断提升投研能力和交易业务能力，持续
推进固定收益业务稳健的风险合规管理能力和良好的经营业绩。
  ②权益投资类业务
  万和证券权益投资类业务由权益投资部、场外市场部和创新投资部运营，具
体组织结构如下：
  权益投资部为权益投资业务的职能部门，下设投资管理岗、投资研究岗、交
易岗和合规风控岗，分别主要负责投资决策、跟踪市场变化和个股研究、完成证
券交易指令和识别、评估和监测部门业务的合规风险等工作。
  场外市场部为场外市场业务的职能部门，下设投资管理岗、交易管理岗、业
务推广岗和合规风控岗，分别主要负责投资决策、交易执行和系统管理、合规审
查及报送等工作。
  创新投资部为北交所、新三板投资业务（含新三板做市业务）的职能部门，
其中成长企业投资部负责北交所、新三板投资业务，做市业务部负责新三板做市
业务，两部门均下设投资经理岗、研究员岗、交易员岗和合规风控岗，分别主要
负责下达投资指令并跟进投资组合的调整及风险控制、协助建立股票池及完善调
整投资组合、完成交易指令、设置并检查各类风控指标的情况等工作。
  经营模式方面，对于权益投资类业务，万和证券坚持价值投资理念，专注于
长期资产配置，以主动投资为重点，适时参与定增项目。投资策略采用自上而下
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和自下而上相结合的策略选股，结合权益市场情况择机布局配置资金仓位，并持
续完善投资决策和管理流程体系，积极挖掘多样化的交易策略，打造可持续发展
的权益投资与交易体系。对于新三板做市业务，万和证券根据行业前景、公司资
质、估值水平和风险收益评估等多方面优选做市标的，为新三板企业提供流动性，
赋能中小企业发展，履行做市商的服务功能，并在此过程中获取适当收益。
  （4）质量管理和风险控制
  万和证券制定了一系列自营投资相关的管理制度及与之配套的操作指引和
实施细则，防范规模失控、决策失误、内幕交易等风险。自营业务投资决策委员
会是经营管理层下设的专业委员会，负责自营投资业务运作的管理和项目投资决
策。自营部门是自营投资业务的执行部门，负责部门一线风险管理事务，根据投
资决策、投资策略及投资方案，执行具体研究、投资事务。
  万和证券针对自营投资业务制定了《万和证券股份有限公司风险控制指标监
控管理办法》《万和证券风险控制指标预警应急管理办法》等相关制度，规范自
营投资业务开展和风险管理。万和证券自营业务主要包括固定收益类业务和权益
投资类业务，具体情况如下：
  ①固定收益类业务
  A、质量管理办法
  万和证券针对固定收益类业务制定了包括《万和证券股份有限公司固定收益
自营业务管理办法》《万和证券股份有限公司固定收益类证券投资业务风险管理
办法》
  《万和证券股份有限公司固定收益业务自营投资决策管理办法》
                             《万和证券
股份有限公司固定收益部银行间债券市场债券交易管理办法》《万和证券股份有
限公司固定收益部交易所债券回购交易管理办法》等相关制度，规范固定收益类
业务管理和风险控制管理。
  B、风险控制措施及应对收益波动的相关措施
  固定收益部作为固定收益类业务的主要执行部门，参与制定并执行的相关风
险控制措施主要包括：在业务管理方面，通过设立固定收益类业务专项投资管理
制度，明确决策权限和决策程序，规范业务流程，有效防范投资风险；在风险控
制方面，建立多层级固定收益类证券投资业务风险管理体系，完善风险监控管理
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系统，对业务风险进行实时监控，根据有关监管要求设置风险监控指标阈值，通
过对集中度、盈亏比例、投资规模等方面进行监控，提前预警，并结合固定收益
类证券投资业务在极端情况下的风险状况，定期对固定收益类业务进行压力测试，
确保各项风险指标符合监管指标的要求，并控制在万和证券承受范围内，实现对
固定收益类业务风险的有效管理。另外，固定收益部下设合规风控岗，负责识别、
评估和监测部门业务运作风险，对投资方案、投资决策、投资执行的情况进行监
控。
  应对收益波动的相关措施方面，一方面，固定收益类业务投资标的主要为利
率债、央国企高等级信用债和相关债券型基金产品等，流动性及稳健性较好，能
在一定程度上降低利率风险对整体投资组合的影响，进而控制收益的波动；另一
方面，通过设置止盈止损机制，并定期评估投资组合表现，根据市场利率预期，
灵活调整投资组合的平均久期，进而有效控制收益的波动。
  ②权益投资类业务
     A、质量管理办法
  万和证券针对权益投资类业务制定了包括《万和证券股份有限公司自营权益
类证券及衍生品投资业务管理办法》《万和证券股份有限公司权益类证券投资业
务风险管理办法》
       《万和证券股份有限公司场外证券自营业务管理办法》
                              《万和证
券股份有限公司场外证券自营业务风险管理办法》《万和证券股份有限公司股转
系统、北交所自营投资业务管理办法》《万和证券股份有限公司股转系统、北交
所自营投资业务风险管理办法》，规范权益投资类业务管理和风险控制管理。
     B、风险控制措施及应对收益波动的相关措施
  权益投资部、场外市场部和创新投资部作为权益投资类业务的主要执行部门，
根据投资决策、投资策略及投资方案，执行权益投资类业务的投资研究、投资决
策、投资执行以及一线风险管理，确保权益投资类业务开展合法合规。具体包括：
在投资策略方面，根据业务特点、资金结构及有关监管规定，合理运用资金，设
置资金规模、风险限额，分散投资风险；在业务管理方面，建立专项投资管理制
度，明确决策权限和决策程序，并持续规范投前决策与审批、投后管理等业务流
程，有效防范投资风险；在风险控制方面，建立并完善风险监控管理系统，根据
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有关监管及内部要求设置风险监控指标阈值，通过对集中度、盈亏比例、投资规
模等方面对业务风险进行实时动态监控，定期对权益投资类业务进行压力测试，
确保该项业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在万和证券承受范围内，
实现对权益投资类业务风险的有效管理。此外，权益投资类业务各部门均设立合
规风控岗，负责识别、评估和监测权益投资类业务的运作风险，监督业务部门各
业务岗位人员执业行为，监督该类业务的风险控制情况。
   应对收益波动的相关措施方面，权益投资类业务注重长期价值投资，以获取
稳健的投资收益为最终目标，通过投资配置选择相对分散的投资标的，控制投资
集中度，以降低单一标的波动对整个投资组合的影响；建立并严格执行止盈止损
管理，当单只持仓证券收益率达到制度规定的阈值、超过规定的投资规模占比或
整体投资组合总亏损金额达到设定的可承受损失限额预警线时，按要求履行相关
风险报告和应对处置措施，使个股和组合的投资风险控制均在可承受的范围内；
根据市场形势变化，调整投资组合和持仓结构，在市场震荡时，通过配置收益相
对稳定的产品，适度降低风险敞口，从而降低收益波动。
   综上所述，万和证券已建立健全自营投资业务相关质量管理办法、风险控制
措施以及应对收益波动的相关措施，报告期内持续有效运行，具备良好的风险控
制能力及应对能力。
   （1）业务概况及经营情况
   万和证券资产管理类业务包括资产管理业务和私募投资基金业务，其中，私
募投资基金业务由万和证券全资子公司万和弘远开展。2022 年度、2023 年度和
万元和 1,038.62 万元，占万和证券营业收入的比重分别为 14.23%、2.64%和 2.47%。
   ①资产管理业务
   万和证券于 2015 年 4 月获得证券公司资产管理业务资格，业务范围包括集
合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。集合资产管理业务即
通过设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具
有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他
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机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理计划即通
过与客户签订单一资产管理合同，接受单一客户委托，根据合同的约定为客户提
供资产管理服务。专项资产管理业务即通过与客户签订专项资产管理合同，针对
客户的特殊要求和基础资产的具体情况设定特定投资目标，通过专门账户为客户
提供资产管理服务，主要系资产证券化业务。
   万和证券资产管理业务主要产品包括权益投资和固定收益投资等资管产品。
万和证券根据客户具体需求和市场实际情况，秉持绝对收益的投资理念，充分发
挥区位和区域布局优势，以客户需求为导向不断提升服务水平和业务规模。同时，
万和证券积极落实资管新规，重点加强主动管理产品线的完善和布局，推动资产
管理业务高质量、特色化发展。另外，万和证券积极筹备海南自由贸易港跨境资
产管理试点业务，未来将探索新的业务模式和产品，吸引境外投资者资金，以客
户需求为导向提升服务水平和业务规模。
   报告期各期末，万和证券资产管理存续产品的业务管理规模（净值）及管理
产品数量如下：
                                                        单位：亿元、只
         项目           2024年11月30日        2023年12月31日    2022年12月31日
              集合计划                2.27           2.71           2.77
管理规模（净值）      定向计划            34.23             25.22          26.74
              专项计划            45.94             53.35          26.71
         合计                   82.44             81.28          56.22
              集合计划                 10             10              4
管理产品数量        定向计划                 14             14             16
              专项计划                  7             10              5
         合计                        31             34             25
注：统计口径为未清算资管计划（含未到期及已到期未清算完成的项目）。
   A、集合资产管理业务
   报告期各期末，万和证券集合资产管理业务受托资金管理规模净值分别为
年末，万和证券集合资管计划产品数量增加 6 只，而管理规模未发生大幅波动，
主要是因为受市场环境影响，部分产品投资者对持有份额进行赎回，赎回规模合
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计大于新增设立产品规模；2024 年 11 月末，万和证券集合资管计划产品数量和
管理规模较 2023 年末均未发生大幅波动。
   B、定向资产管理业务
   报告期各期末，万和证券定向资产管理业务受托资金管理规模分别为 26.74
亿元、25.22 亿元和 34.23 亿元，管理产品数量分别为 16 只、14 只和 14 只。2023
年末，万和证券定向资管计划产品受托资产管理规模较 2022 年末减少 1.52 亿元，
管理产品总数减少 2 只，主要是因为资管计划到期清算所致；2024 年 11 月末，
万和证券定向资管计划的管理产品数量未发生变化，而产品受托资产管理规模较
加，另一方面万和证券部分净值为负的通道业务已终止份额清零，致使净值大幅
增长。
   C、专项资产管理业务
   报告期各期末，万和证券专项资产管理业务受托资金管理规模分别为 26.71
亿元、53.35 亿元和 45.94 亿元，管理产品数量分别为 5 只、10 只和 7 只。2023
年末，万和证券专项资管计划产品受托资产管理规模较 2022 年末增加 26.64 亿
元，主要是因为新增设立多只专项资管产品；2024 年 11 月末，万和证券专项资
管计划产品受托资产管理规模较 2023 年末降低 7.41 亿元，主要系赎回和到期清
算产品规模合计大于新增设立产品规模。
   D、业务可持续性
   报告期各期末，万和证券受托管理资产规模合计分别为 56.22 亿元、81.28
亿元和 82.44 亿元，呈现持续上升趋势。报告期各期，万和证券资产管理业务的
手续费及佣金净收入分别为 743.86 万元、363.58 万元和 187.21 万元，呈现下降
趋势。受托管理资产规模与手续费及佣金净收入变动方向不一致，主要系资管业
务存在非规模收费模式产品（包括零费率、固定金额收费等）以及收费前期高后
期低的产品，同时受到部分收入较高的资管产品在报告期内终止的影响所致。故
上述规模与收入变动方向不一致主要受到产品设立与终止等正常业务活动因素
的影响，不会对业务造成持续性不利影响。万和证券将根据客户具体需求和市场
实际情况，秉持绝对收益的投资理念，充分发挥深圳市国资国企资源优势、区位
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和区域布局优势，以客户需求为导向不断提升服务水平和业务规模。同时，万和
证券积极落实资管新规，重点加强主动管理产品线的完善和布局，在跨境资管试
点、REITs 产品创新、创新型证券化业务等维度实现突破，推动资产管理业务高
质量、特色化发展，业务发展具有可持续性。
  ②私募投资基金业务
  万和证券通过全资子公司万和弘远开展私募投资基金业务。2019 年 4 月，
万和弘远在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记备案，登记编
号 GC2600031645。万和弘远聚焦管理私募投资基金主业，以深圳国资国企及地
方产业发展为重心，以“强基提效、高质量发展”为发展目标及经营重心，投资
方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业私募投资管理
人特色品牌。报告期各期末，万和弘远管理基金个数分别为 8 只、11 只及 15 只，
投资领域覆盖半导体、新能源、先进制造等。
  A、私募基金业务的基本情况
  报告期各期末，万和弘远管理的私募基金认缴规模及管理数量如下：
                                                    单位：亿元、只
    项目       2024年11月30日        2023年12月31日        2022年12月31日
资金认缴规模                36.47              12.48              3.48
管理基金数量                     15                 11                 8
  注 1：年度的划分是以通过中基协备案时间为口径；
  注 2：资金认缴规模以工商登记认缴金额为口径统计。
  报告期各期末，万和弘远管理的私募基金资金认缴规模分别为 3.48 亿元、
万和弘远的私募基金资金认缴规模持续增长，主要是为应对外部环境变化，持续
丰富产品矩阵完善投资策略，报告期内万和弘远持续新增设立深圳市深汕特别合
作区智创中集弘远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南阳专精科技创新
投资合伙企业（有限合伙）等。
  B、业务可持续性
  万和弘远所管理基金认缴总规模分别为 3.48 亿元、12.48 亿元和 36.47 亿元，
呈现持续上涨趋势。万和弘远聚焦管理私募投资基金主业，以深圳国资国企及地
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方产业发展为重心，以“强基提效、高质量发展”为发展目标及经营重心，投资
方向上聚焦战略新兴产业，中长期致力于建立券商私募子细分行业私募投资管理
人特色品牌。此外，为应对外部环境变化，公司积极持续丰富产品矩阵完善投资
策略，目前产品已涵盖产业投资基金、产业并购基金、母基金等多种类型，聚焦
于半导体、新能源、新材料、高端装备制造等硬科技方向投资，坚持专业化与规
范化发展，未来将实现稳定可持续发展。
  （2）业务流程
  ①集合及定向资产管理业务
  集合资产管理计划及定向资产管理计划的业务流程基本一致，流程图如下：
  ②专项资产管理业务
  专项资产管理业务流程图如下：
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  （3）运作体系及经营模式
  万和证券资产管理业务由资产管理部运营，具体组织结构如下：
  投资管理部负责资产管理产品的研究分析、设计开发、投资运作和产品风险
评估，确定投资策略，对存量资管产品进行投资管理；研究部负责开展宏观、策
略、以及权益、固收、衍生品、基金等金融产品的研究工作，为相关业务提供决
策支持，并建立并完善内部信用研究体系、制度，持续开展信用评级的相关研究
工作；产品市场部负责业务推广、市场策划和产品销售，客户服务以及与产品营
销相关的投资者适当性、反洗钱等工作；运营管理部负责部门存量产品的头寸管
理、交易执行、交易清算、信息披露、产品备案、各类账户开立等运维工作，部
门投资交易管理系统的系统维护和系统升级等工作；投资顾问业务部负责投资顾
问业务的发展规划、市场推广，对资管产品的投资顾问策略进行研究、管理以及
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归因分析等；合规风控岗负责部门制度的制定及部门员工行为的合规管理，完善
业务流程及控制措施，开展资产管理业务合规风控审核、业务合规咨询及部门合
规风控培训等工作。
  经营模式方面，万和证券资产管理业务从保护客户资产安全的角度出发，以
固定收益类产品作为重点业务发展方向，同时辅以权益类及混合类产品，确定投
资范围和投资策略，在详细了解客户的财产与收入状况、风险认知与承受能力及
自身投资偏好等情况的基础上，根据相关产品的资产规模、管理的复杂程度及同
类产品费率情况制定各产品管理费率，为客户提供证券及其他金融产品投资管理
服务。通过做好产品需求调研、产品设计开发、客户拓展和销售、投资研究与风
控等方面工作，提升客户服务能力、保障业务不断进步。
  （4）质量管理和风险控制
  万和证券设立资产管理部，负责公司资产管理业务，并在考虑业务风险的基
础上，制定了与之配套的一系列管理办法和操作指引，规范资产管理业务流程，
完善内部控制活动。万和弘远负责公司的私募投资基金业务，其风险管理被纳入
到母公司全面风险管理体系之内，接受母公司的垂直管理，与母公司在整体风险
偏好及风险管理制度上保持一致。
  在投资决策方面，资产管理业务决策委员会是经营管理层下设的专业委员会，
负责制定资产管理业务发展战略、审批自有资金参与的集合资产管理计划方案等
重大业务事项。同时，资产管理部设置投资决策委员会，负责资产管理业务在项
目决策、投资管理、风险控制等方面的日常管理。在业务运营管理方面，万和证
券制定集合资产管理业务投资管理、专项资产管理业务投资管理、产品开发、债
券投资交易业务管理、债券信用评价管理等一系列的业务管理办法和操作细则，
详细规范业务操作流程，重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、
挪用客户资产和其他损害客户利益的行为等。
  综上，万和证券已制定有效的风险管理制度，具有较好的资产管理能力，相
关业务具备持续性发展的能力。
  （5）“通道业务”基本情况
  《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）
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要求证券公司需逐步整改存量通道产品，规范资产管理业务。报告期内，万和证
券资产管理业务中通道业务具体情况及资管新规对相关业务的影响具体如下：
     ①资产管理业务
     万和证券资产管理业务存续通道产品情况如下：
存续通道产品数量                             8            8            9
其中：已完成整改但尚未清算的产品数量                   4            1             -
存续通道产品管理规模（亿元）                    1.55         -3.47        -3.05
存续通道产品管理规模占比                     1.88%       -4.26%        -5.42%
存续通道产品管理费净收入（万元）                 13.57        49.48        239.78
存续通道产品管理费净收入占比                   7.25%       13.61%       32.24%
注 1：上述存续通道产品统计口径包含已完成整改但尚未完成清算的资管产品；
注 2：截至 2024 年 11 月 30 日，已完成整改但尚未清算的产品共 4 只，已完成整改指万和
证券已与委托人签署协议终止资管产品，并将委托资产及负债现状返还给资管计划的委托人
后进入产品清算程序，即资管计划项下的债权债务关系已变更为资管计划的委托人与交易对
手方的债权债务关系，万和证券作为管理人仅配合完成后续清算程序。上述资管产品已整改
但尚未完成清算程序的客观原因如下：3 只股押类通道产品因股票质押式回购的融资人仍未
按约定偿还融资款本金及利息致使无法解除质押，且交易所系统不支持股票质押式回购交易
的质权人变更事宜，故而资管产品虽终止但仍需作为质权人，万和证券需作为产品管理人处
理股押项目的质权人事务，暂无法完成清算；另外 1 只通道产品未清算的原因系底层债券的
发行人违约且尚未完成债务重整，故债券发行人无法在上海清算所对违约债券进行注销，进
而致使资管产品层面仍持有该违约债券，暂无法完成在上海清算所的销户。待债券发行人完
成债务重组进而注销违约债券后，资管计划将能够完成上海清算所的系统销户，进而完成产
品清算。
注 3：截至 2024 年 11 月 30 日尚未整改的剩余 4 只存续通道产品，截至本报告签署日，其
中 3 只产品已完成整改和清算，1 只股押类通道产品已完成整改但尚未完成清算程序，该只
产品仍尚未完成清算程序的客观原因同注 2 中股押类通道产品。
注 4：上述存续通道产品管理费净收入占比=存续通道产品管理费净收入/资产管理业务净收
入，分母不包含资产管理分部中的私募投资基金业务和其他相关收入。
     报告期各期末，万和证券资产管理业务存续通道产品数量分别为 9 只、8 只
和 8 只，均为定向资产管理计划，合计受托管理规模分别为-3.05 亿元20、-3.47
亿元和 1.55 亿元，占报告期各期管理规模的比例为-5.42%、-4.26%和 1.88%，占
比较小；报告期各期末的存续通道产品管理费收入分别为 239.78 万元、49.48 万
元和 13.57 万元，占报告期各期资产管理业务收入比例为 32.24%、13.61%和 7.25%，
值较低，致使资产远低于负债的情况，直至2024年对该只通道产品进行整改，通道业务的规模2024年11月
末转为正数。通道产品进行整改指的是万和证券与资管计划委托人签署协议终止该资管产品，并将委托资
产及负债的现状返还给委托人后进入产品清算程序，委托人不再持有资管产品份额。
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对收入的影响逐期降低。
  根据资管新规第二十九条规定，金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务
整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督
实施，同时报备中国人民银行。报告期内，万和证券已按照整改计划制定相应的
整改措施，包括产品提前终止及委托资产现状返还等方式，逐步清理整改不符合
要求的存量资管产品，稳妥有序压缩原有通道产品管理规模，并按照属地监管部
门要求，按月上报整改报告和整改台账。截至 2024 年 11 月 30 日存续的 8 只通
道产品，截至本报告签署日，3 只产品已完成整改和清算，5 只产品已整改但尚
未完成清算程序。
  根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（2023）》
                               （以下简称“管
理办法”）第八十二条，本办法施行之日前存续的不符合本办法规定的资产管理
计划，合同到期前不得新增净参与规模，合同到期后不得续期。万和证券存续的
通道产品不存在新增净参与规模或合同到期后续期等情况，故万和证券不存在违
反资管新规及管理办法等相关要求的情况。
  综上，万和证券已按照资管新规的要求对存量通道产品进行整改，截至本报
告签署日仅余 5 只通道产品因客观原因暂未完成清算程序，未违反资管新规及管
理办法的相关规定，资管业务的运行不存在重大违规风险，上述尚未完成清算程
序的通道产品不会对万和证券未来资管业务经营合规性造成不利影响，不会对万
和证券的财务状况产生不利影响。随着万和证券资产管理业务能力的提升及市场
拓展力度的加强，资产管理业务通过向主动管理进行业务转型，业务发展具备可
持续性。
  ②私募投资基金业务
人登记备案，登记编号 GC2600031645。报告期内，万和弘远新设及存续在管基
金均满足相关要求，不存在通道类产品，资管新规对万和弘远私募基金管理业务
的开展无重大不利影响。
  资管新规明确打破刚性兑付、加强非标资产管理、禁止开展通道业务、消除
产品多层嵌套等要求，规范了金融机构资产管理业务，有效防控金融风险，加速
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证券公司资产管理业务由通道服务向主动管理转型。资管新规颁布后，万和证券
对不符合资管新规要求的存量产品进行分类梳理，结合自身业务实际情况制定详
细的整改计划，明确整改目标，稳妥有序的推进存量资管产品整改以及通道业务
清退，积极提升主动管理业务能力，规范产品设计与销售，同时完善合规管理、
风险管理等制度体系，持续推动资产管理业务转型。综上，《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》对万和证券资产管理业务不存在重大不利影响。
  （6）管理费率确定依据、基本情况及与同行业对比情况
  ①各类资产管理业务管理费率确定依据
  集合及定向资产管理计划的管理费率确定依据：主要根据产品类型和风险等
级、资产规模、投资策略复杂度、管理期限、资金属性等设置集合及定向资产管
理计划的管理费率。同时，根据券商资管、基金专户等同业机构在同时期的新设
产品费率变化情况，结合公司自身销售能力、投研水平、存续产品过往业绩等方
面，动态调整公司各类新发产品的管理费率标准，以适应市场竞争和行业趋势。
  专项资产管理计划的管理费率确定依据：主要根据基础资产类型及质量、发
行人信用资质、市场环境及人员投入、产品运营等因素并保留合理利润空间后与
客户通过商务谈判方式确定。
  私募投资基金方面，万和弘远投资所收取的服务费主要是结合基金产品类型
及投资运作方式、投资范围、基金存续期限、市场环境等多方面因素，与基金出
资人协商确定。
  ②管理费（率）情况、变动原因及影响，与同行业公司的对比情况及差异
原因
  A、资产管理业务
  报告期各期，万和证券资产管理业务管理费率区间及报告期内实现的手续费
及佣金收入情况如下：
         项目           2024年1-11月      2023年度        2022年度
         集合资产管理业务       0.10%-1.00%   0.10%-1.00%   0.10%-1.00%
管理费率区间
         定向资产管理业务       0.07%-1.00%   0.07%-1.00%   0.07%-1.00%
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         项目                  2024年1-11月         2023年度         2022年度
           专项资产管理业务           0.005%-0.10%     0.005%-0.10%   0.03%-0.088%
        集合资产管理业务                       55.28          45.17          20.24
手续费及佣金
净收入（单位： 定向资产管理业务                       51.93         118.51         310.71
万元）
        专项资产管理业务                       80.00         199.90         412.91
注 1：管理费率区间未统计固定金额管理费及管理费为 0 的产品，万和证券管理费率为 0 的
产品主要为政策性纾困产品等；
注 2：手续费及佣金包含管理费及业绩报酬。
   报告期各期，集合资管计划、定向资管计划的管理费率区间未发生明显变动，
专项资产管理计划的管理费率区间范围上限及下限自 2023 年起有所拓宽，主要
是由于万和证券 2023 年度共到期 2 只专项资产管理计划，并新增设立 7 只专项
管理计划所致。报告期各期手续费及佣金的变动主要受到产品类型、资产规模、
管理费率以及业绩报酬等多方面的影响。
   B、私募投资基金业务
   管理费率方面，万和弘远依据所管理基金的协议/合同，结合基金划分的投
资期、退出期和延长期等不同阶段，按照基金实收出资额或实际投出金额的一定
比例或固定数额，每年定期或一次性地收取管理费。报告期内，万和弘远投资所
管理基金的管理费率为 0.2%-3%（不包括收取固定数额管理费的基金）。
   C、与同行业公司的对比情况及差异原因
   集合资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：
 公司名称         2024年11月末        2023年12月末               2022年12月末
中原证券                 0.46%                 1.32%                   1.18%
财达证券                未披露                    0.73%                   0.53%
第一创业                未披露                   未披露                     未披露
首创证券                 0.81%                 0.49%                   0.74%
华林证券                 0.60%                 0.64%                   0.47%
太平洋证券                1.24%                 1.07%                   0.96%
万和证券                 0.59%                 0.37%                   1.29%
注 1：报告期内同行业公司未披露平均管理费率，上述管理费率计算口径，系同行业公司定
期报告中披露的各类资产管理业务收入与截至各期末对应管理规模的比值，同行业可比公司
最近一期数据取自其 2024 年年度报告，万和证券数据系根据 2024 年 11 月 30 日/2024 年 1-11
月数据计算，下同；
注 2：出于数据可比性考虑，万和证券此处费率采用与同行业一致的计算口径，即各类资产
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管理业务净收入与对应业务管理规模的比值，其中分母已剔除管理费率为 0 的资管计划规模。
  定向资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：
 公司名称       2024年11月末           2023年12月末       2022年12月末
中原证券              未披露                  未披露             未披露
财达证券              未披露                   0.01%           0.40%
第一创业              未披露                  未披露             未披露
首创证券               0.32%                0.22%           0.60%
华林证券               0.09%                0.21%          未披露
太平洋证券              0.27%                0.44%           0.60%
万和证券               0.20%                0.40%           0.81%
注：出于数据可比性考虑，万和证券此处费率采用与同行业一致的计算口径，即各类资产管
理业务净收入与对应业务管理规模的比值，其中不包含管理费率为 0 以及不以管理规模作为
收取管理费依据的资管计划。
  由上表可知，万和证券定向资产管理计划的管理费率报告期内呈下降趋势，
与同行业公司变动趋势基本一致，万和证券定向资管计划的管理费率下降主要是
因为部分收入较高的定向资管产品在 2023 年度终止，致使平均管理费率下降。
万和证券的定向资产管理业务不断通过主动管理进行业务转型，同时，充分发挥
自身区域资源优势，把握海南自贸港政策优势和发展先机，在推进跨境资管试点
业务的同时，积极探索潜在跨境业务机会，定向资产管理业务持续向高质量、特
色化发展。综上，上述事项所涉因素不会对万和证券造成持续不利影响。
  专项资产管理计划方面，万和证券与同行业公司管理费率情况对比如下：
 公司名称       2024年11月末           2023年12月末       2022年12月末
中原证券              未披露                  未披露             0.003%
财达证券              未披露                   0.02%          未披露
第一创业              未披露                  未披露             未披露
首创证券               0.07%                0.03%           0.04%
华林证券               0.01%                0.01%          未披露
太平洋证券             0.006%                0.02%           0.01%
万和证券               0.02%                0.04%           0.15%
  由上表可知，同行业公司专项资管计划的管理费率差异较大，主要是由于产
品类型和规模不同导致的收费定价的差异。万和证券专项资管计划的管理费率与
同行业相比，处于合理区间。专项资产管理计划 2022 年管理费率较高的原因主
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要系 2022 年实现收入较高的部分专项资管产品在 2022 年度内已到期终止，致使
年末规模为零所致。剔除前述影响后，2022 年专项资管计划的管理费率为 0.02%，
与 2023 年和 2024 年 1-11 月不存在重大差异。万和证券将充分利用国资背景，
以现有项目经验为基础，持续在特色化发展的道路上发展‘资产证券化+资产管理
+ REITs’联动模式，开展高附加值的多类型客户、多元化基础资产、创新型交易
结构的证券化业务，不断提升服务水平和业务规模。综上，上述事项所涉因素不
会对万和证券造成持续不利影响。
   私募投资基金业务方面，同行业公司未公开披露私募投资基金业务实现的业
务收入，私募投资基金的管理费定价受到基金所处阶段、基金规模、市场基金规
模等多方面的影响，万和弘远定价方式符合行业惯例。
   综上，万和证券的资产管理业务费率在不同期间内出现了一定的波动，这种
波动主要受到产品设立与终止等正常业务活动因素的影响，该事项所涉因素不会
对万和证券造成持续不利影响。受到同行业各证券公司投资产品类型和风险等级、
资产规模、投资策略复杂度及市场化定价的影响，同行业不同公司的管理费率均
存在一定差异具有合理性。万和证券将充分利用区位优势、深圳市国资国企资源
优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势，在 REITs 产品创新、跨境资
管试点、创新型资产证券化等维度实现突破，推动资产管理业务向高质量、特色
化发展，业务发展具备可持续性。
   ③不同项目管理费率是否存在差异，如存在，披露原因及合理性
   A、资产管理业务
   报告期各期末，各管理费率区间内集合资产管理计划存续规模如下：
                                                      单位：亿元
  管理费率区间     2024年11月30日         2023年12月31日      2022年12月31日
注：管理费率区间未统计固定金额管理费及管理费为 0 的产品，下同
   报告期各期末，各管理费率区间内定向资产管理计划存续规模如下：
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                                                            单位：亿元
  管理费率区间         2024年11月30日          2023年12月31日      2022年12月31日
   报告期各期末，各管理费率区间内专项资产管理计划存续规模如下：
                                                            单位：亿元
  管理费率区间        2024年11月30日           2023年12月31日      2022年12月31日
   从管理费率区间来看，万和证券所管理的集合资产管理计划管理费率主要集
中在 0.5%-1%的区间内，定向资产管理计划主要集中在 0-0.5%的区间内，集合
资产管理计划和定向资产管理计划的集中度相对稳定，不同项目间不存在较大差
异。专项资产管理计划管理费率在报告期内分布变动较大，主要系产品间定价方
式差异较大，分布情况不具备可比性。
   B、私募投资基金业务
   报告期各期末，各管理费率区间内私募投资基金业务的存续规模如下：
                                                            单位：亿元
 管理费率区间         2024年11月30日          2023年12月31日       2022年12月31日
注：以通过中基协备案时间归口统计，管理费为固定金额的基金未纳入统计
   从管理费率区间来看，万和弘远所管理私募基金管理费率主要集中在 0.2%-1%
区间，管理费率出现差异主要系管理人与其他出资人协商后结合基金产品特征进
行差异化设定。
   （7）资产管理业务和私募投资基金业务是否存在承诺保本、最低收益、预
计收益等约定，标的资产是否存在偿付义务或潜在偿付风险
   报告期内万和证券定向资产管理计划、集合资产管理计划的资产管理合同、
资产管理计划说明书、资产管理业务风险揭示书，以及私募股权投资业务的私募
股权投资合伙协议等资料中均不存在“承诺保本”“最低收益”“预计收益”
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等承诺投资本金及投资收益情况的相关表述；
  报告期内万和证券专项资产管理计划的计划说明书等文件中不存在“承诺
保本”“最低收益”相关约定，仅对于优先级资产支持证券存在“预期收益率”
表述。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第
七条规定，“计划说明书由管理人编制，应当包括但不限于以下内容：（一）资
产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率（如有）、
资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况”，万和证券资产
支持证券的计划说明书中对于优先级资产支持证券存在预期收益率表述情况符
合法规规定。
  资产支持专项计划的计划说明书中已明确约定“管理人承诺以诚实信用、谨
慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产,但不保证专项计划一定盈利,也不保证最
低收益。若资产支持证券未能按约定兑付本金及预期收益的,管理人将代表资产
支持证券持有人利益向相关责任主体追究责任,但不保证专项计划资产最终不受
损失,亦不保证投资者本金不受损失或者取得最低收益。”等相关表述，故计划
说明书中虽对优先级资产支持证券存在“预期收益率”表述，但已同时明确万和
证券作为管理人不对资产支持专项计划的任何本金及收益做出承诺。
  同时，资产支持专项计划的认购协议等文件中均已明确约定：“《认购协议》
对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，
管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取
得最低收益的承诺”等表述，由此可知，万和证券作为管理人对资产支持计划不
承担刚性偿付责任。
  综上，万和证券管理的定向资产管理计划、集合资产管理计划及私募股权投
资业务均不存在承诺投资本金及投资收益情况的相关表述；万和证券专项资管计
划的计划说明书中对优先级资产支持证券虽存在“预期收益率”表述，但符合法
规要求，且计划说明书及认购协议等文件均明确说明万和证券作为资产管理人不
承诺专项资管计划的本金及收益，故万和证券不存在偿付义务或潜在偿付风险。
  此外，对于万和证券管理的底层资产已经违约、减值或存在潜在风险的资管
计划及私募投资基金业务，包括 5 只定向资产管理计划、1 只集合资产管理计划
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和 1 只私募投资基金，具体详见本节“（9）产品的估值方法、违约情况及对产
品估值及标的资产财务报表的影响”之“②是否存在违约情况或减值迹象，是否
足额计提减值准备，对产品估值及标的资产财务报表的影响”。对于违约的定向
及集合管理计划，根据资管业务合同、说明书等协议约定，万和证券均未对投资
本金及收益负有刚性兑付义务等潜在偿付义务或潜在偿付风险；对于存在潜在风
险的私募投资基金业务，根据合伙协议等约定，不存在万和证券承担亏损的约定，
不存在万和证券为其他合伙人补偿利益等刚性兑付情形，不存在其他潜在偿付义
务或潜在偿付风险。
     综上，标的资产不存在潜在偿付义务或潜在偿付风险。
     （8）底层资产结构、收益率、风险程度，及与同行业公司的对比情况
     ①资产管理业务和私募投资基金业务底层资产结构、风险程度等情况，与
同行业公司的对比情况及差异原因
     A、资产管理业务
     报告期各期末，万和证券资产管理计划投资的底层资产主要是 ABS 基础资
产（如企业应收款、租赁债权等）、股票投资、债权投资、信托产品、股权收益
权、买入返售金融资产和银行存款等，具体情况如下：
     a、集合资产管理计划
     报告期各期末，万和证券集合资管计划底层资产结构如下：
                                                                    单位：万元
     项目
             金额           占比         金额            占比        金额          占比
私募基金        13,036.39     55.92%   13,618.77       50.14%   26,006.29    93.99%
债券投资         6,430.84     27.59%    4,456.21       16.41%        9.34     0.03%
银行存款         1,226.75      5.26%    2,885.88       10.62%      51.18      0.18%
公募基金            945.38     4.06%    1,811.03        6.67%     859.99      3.11%
买入返售金融资产        366.99     1.57%    3,593.60       13.23%     371.42      1.34%
其他           1,304.95      5.60%         796.68     2.93%     372.16      1.34%
     合计     23,311.30    100.00%   27,162.17      100.00%   27,670.39   100.00%
注 1：其他主要包含证券清算款、股票投资、清算备付金等；
注 2：底层资产金额系资产总额口径，未包含负债，下同。
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     b、定向资产管理计划
     报告期各期末，万和证券定向资管计划底层资产结构如下：
                                                                              单位：万元
 项目
           金额            占比              金额             占比          金额            占比
股票投资      322,475.01     88.59%         287,246.85      85.93%    294,009.11      84.23%
信托产品       13,944.09        3.83%        17,754.68       5.31%     17,754.68       5.09%
股权收益权      12,532.08        3.44%        10,563.36       3.16%      9,213.51       2.64%
债券投资        6,639.76        1.82%         8,245.51       2.47%      8,341.76       2.39%
买入返售金
融资产
其他          5,185.53        1.42%         6,525.49       1.95%      9,566.26       2.74%
 合计       363,999.07    100.00%         334,282.28     100.00%    349,034.48     100.00%
注：其他主要包括其他应收款、应收利息、银行存款、存出保证金等。
     c、专项资产管理计划
     报告期各期末，万和证券专项资管计划底层资产结构如下：
                                                                              单位：万元
     项目
             金额             占比           金额            占比          金额            占比
ABS基础资产    458,714.41       99.85%     533,510.31      99.99%    266,416.10      99.73%
银行存款           706.97       0.15%           32.03       0.01%       725.44        0.27%
     合计    459,421.38   100.00%        533,542.34    100.00%     267,141.55     100.00%
注：ABS 基础资产系原始权益人持有并转让给专项计划的可以产生独立可预测现金流的特
定资产或资产组合，万和证券的基础资产包含企业应收款、租赁债权、基础设施及商业物业
收益权等。
     B、私募股权投资业务
     万和证券私募股权投资业务的底层资产主要为非上市股权。报告期各期末，
私募股权投资底层资产结构如下：
                                                                              单位：万元
     项目
                金额            占比           金额           占比         金额            占比
非上市股权           75,911.29    47.85%        30,218.83    65.36%      10,530.64    47.65%
银行存款            41,022.06    25.86%        15,758.42    34.09%      10,304.80    46.63%
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     项目
              金额           占比            金额            占比       金额          占比
公募REITs份额      41,481.90   26.15%                  -        -           -        -
其他               221.66    0.14%              254.95   0.55%     1,264.96   5.72%
     合计       158,636.90 100.00%         46,232.20 100.00%      22,100.40 100.00%
     C、底层资产风险情况
     万和证券资产管理业务及私募股权投资业务的底层资产情况如下：
     业务类型                                        底层资产
                  私募基金、债券投资、基金投资、银行存款、证券清算款、股票
集合资产管理计划
                              投资等
                  股票投资、信托产品、股权收益权、债券投资、买入返售金融资
定向资产管理计划
                       产、银行存款、应收利息、其他应收款等
专项资产管理计划                               ABS基础资产、银行存款
私募投资基金业务                   非上市股权、银行存款、公募REITs份额和其他
     由上表可知，万和证券的上述底层资产中，ABS 基础资产、债券投资等安
全性较高的底层资产的金额规模最高，该类底层资产市场波动幅度相对较小，收
益有一定浮动；股票投资等底层资产的金额规模次之，该类资产属于高波动金融
产品，收益较易受到市场波动和政策法规变化等因素影响；私募基金及未上市股
权类底层资产受到投资标的公司经营情况和投资退出渠道的影响，各期收益存在
一定不确定性。
     D、与同行业对比情况及差异原因
     报告期内，万和证券与同行业公司的底层资产不存在较大差异，具体对比情
况如下：
 公司名称                                   底层资产构成
中原证券        其他债券、信托计划、基金、股票及其他
财达证券        债券、其他投资产品、基金、股票
第一创业        其他债券、其他、基金、国债、股票
首创证券        其他投资、债券、股票
华林证券        基金、债券、其他、股票
太平洋证券       债券、其他、信托计划、私募基金、基金、股票质押回购、股票
万和证券        ABS基础资产、股票投资、债权投资、信托产品、股权收益权等
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注：同行业可比公司的底层资产类别摘自 2024 年年度报告
       由上表可知，万和证券各项资产管理业务的底层资产以 ABS 基础资产、股
票投资和债权投资为主，与可比公司不存在较大差异，底层资产的具体结构及风
险程度上的差异主要受到各公司风险管理偏好及投资策略的影响。
       ②资产管理业务和私募投资基金业务收益率，与同行业公司的对比情况及
差异原因
       A、资产管理业务
       报告期各期末，万和证券管理的集合资产管理计划和定向资产管理计划合计
累计单位净值低于 1 的少量资管产品主要以权益类产品为主，且存在部分资管产
品存在底层资产违约的情况，估值波动幅度较大。
       报告期各期末，万和证券管理的专项资产管理计划分别为 5 只、10 只和 7
只，根据其报告期各期均按时足额还本付息，不存在违约的情况，判断其发展情
况良好且收益为正22。
       B、私募投资基金业务
       报告期各期，万和弘远的私募基金数量分别为 8 只、11 只和 15 只，收益率
     范围分别为-4.57%至 3.75%、-6.86%至 1.60%和-6.06%至 45.07%，报告期各期
的收益率范围存在波动，主要是因为万和弘远的私募基金业务底层资产主要由未
上市股权构成，受到投资标的公司经营情况、行业竞争以及投资退出渠道的影响，
故各期收益存在一定波动。
       C、与同行业公司的对比情况及差异原因
       各证券公司资产管理业务、私募投资基金业务的底层资产具体构成、投资策
略以及风险管理偏好均存在差异，收益率数据可比性相对较低，且同行业公司未
口径统计。
式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动，其特点在于以基础资产产生的现金流对优先
级资产支持证券本息形成超额覆盖，年度资产管理报告需要包括各档次资产支持证券的本息兑付情况，故
此处采用是否发生违约情况作为万和证券专项资管计划发展良好且收益为正的依据。
口径，2024年11月取自会计报表（未经审计）口径。
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公开披露各类型资产管理计划或私募投资基金业务的收益率。报告期内，万和证
券资产管理计划及私募基金收益率波动主要系市场变化导致的投资标的估值及
经营情况变化所致。
  ③分析相关业务是否存在较高风险
  万和证券管理的专项资管计划管理的资产规模最大，底层资产在配置上以
ABS 基础资产和银行存款为主，收益相对稳定，风险较小；集合资管计划主要
包含私募基金和银行存款、债券投资，风险略高于专项资管计划，但集合资管计
划底层资产规模较小，处于可控范围；定向资管计划以权益类为主，主要包含股
票投资、信托产品和私募基金，存在一定波动性风险；万和弘远管理的私募基金
投资的未上市公司股权聚焦于半导体、新能源、新材料、高端装备制造等硬科技
方向投资，且投资风格较为稳健。整体而言，从底层资产的结构及对应管理规模
来看，万和证券风险较小的底层资产规模较高，各类底层资产的选择和管理符合
风险管理制度，且万和证券风险管理部持续对资产管理业务投资标的、盈亏比例
和运行情况进行监控和风险评估，对于触及风险预警的情况及时向相关部门发出
风险提示，并跟踪、督促后续处理情况，故整体而言万和证券相关业务不存在较
高风险。
  综上，万和证券的资产管理业务及私募基金投资业务不存在较高风险。
  （9）产品的估值方法、违约情况及对产品估值及标的资产财务报表的影响
  ①资产管理业务和私募投资基金业务产品的估值原则、方法及准确性
  万和证券底层资产情况包括债券投资、股票投资、资产收益权、银行存款、
非上市股权等，具体底层资产情况参见本章之“七、最近三年主营业务发展情况”
之“（二）主营业务发展情况”之“3、资产管理类业务”之“（8）底层资产结
构、收益率、风险程度，及与同行业公司的对比情况”。
  根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（第 203 号修订稿）
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中估值核算公允的要求，
以及《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22
号）文件规定，万和证券已按照资管新规以及新金融工具准则的要求，遵循公允
性、独立性、稳健性及一贯性原则，对资管产品等完成估值改造，制定了相应估
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值模型，实现净值化管理。
  根据万和证券的会计政策，报告期内，公司对所管理的不同资产管理计划以
每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务报告。不同资产
管理计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。对
集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办法进行，并于
每个估值日对集合资产计划按公允价值进行会计估值，符合新金融工具相关会计
准则。
  综上，万和证券对于底层资产的估值原则、方法符合会计准则要求及监管要
求，具有准确性。
  ②是否存在违约情况或减值迹象，是否足额计提减值准备，对产品估值及
标的资产财务报表的影响
  截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券管理的资产管理计划和私募投资基金业
务中，底层资产存在违约情况的产品共 7 只，包括 5 只定向资产管理计划、1 只
集合资产管理计划和 1 只私募投资基金。万和证券制定了风险项目整改产品台账，
定期进行梳理，按时向监管部门上报整改工作进展。
  截至 2024 年 11 月 30 日，上述 7 只产品存在的违约情况或减值迹象及具体
影响如下：
  A、4 只定向资管计划的底层主要投向为标准化债券，违约事项为持有债券
到期未还本付息，4 只资管计划均系表外业务，以中证估值或中债估值作为公允
价值确认依据，截至 2024 年 11 月 30 日，上述违约债券对万和证券的财务报表
不存在影响，在表外产品报表层面对底层违约债券已充分确认公允价值变动损失，
不适用减值准备的计提；
  B、1 只定向资管计划的底层主要投向质押股权，违约事项为股押交易到期
后，融资人未按股押协议约定偿还融资款本金及利息，该资管计划系表外业务，
以第三方出具的收益法估值模型作为计量依据，截至 2024 年 11 月 30 日，该资
管计划对万和证券的财务报表不存在影响，在表外产品报表层面对底层股票质押
式回购资产已充分计提减值准备；
  C、1 只集合资管计划的底层主要投向为私募基金，违约事项系私募基金的
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交易对手及相关方未按约定支付本息，该资管计划系纳入万和证券合并范围的结
构化主体，以第三方出具的私募基金审计报告、财务报表及底层资产经营情况作
为公允价值确认依据，截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券合并财务报表层面确
认公允价值变动损失 3,207.96 万元，不适用减值准备的计提。
    D、1 只私募投资基金业务的底层主要投向为非上市公司股权，减值迹象为
被投资公司主营业务发生不利变化，该私募投资基金业务根据被投资公司实际经
营情况及财务数据等作为公允价值确认依据，截至 2024 年 11 月 30 日，该产品
原投资成本 380.00 万元，万和证券合并报表层面确认公允价值变动损失 373.80
万元，不适用减值准备的计提。
    综上，万和证券管理的资产管理计划中，底层资产存在违约情况的产品共 7
只，对应公允价值变动及减值计提均已充分反映在万和证券表外资产管理产品报
表层面和万和证券合并报表层面，相关产品的估值亦充分反映上述违约事项，对
万和证券的财务报表不会产生重大不利影响。
    （10）自有资金投入和收益情况，是否存在购买次级份额的情况，底层投资
是否存在较高风险
    ①自有资金投入和收益情况
    万和证券管理并以自有资金出资的资管计划或私募基金所实现收益，主要是
其出资的资产管理产品份额以及私募基金份额所产生的投资收益及公允价值变
动损益。
    报告期内，万和证券作为管理人并以自有资金参与的前述产品收益情况如下
：
                                                       单位：万元
          项目               2024年1-11月       2023年       2022年
自有资金出资资管计划的投入成本                    89.49      122.83      35.16
自有资金出资私募的投入成本                   13,915.99   7,432.80    3,424.60
自有资金出资资管计划实现的收益                     -8.92      -8.87      -13.81
自有资金出资私募实现的收益                     -914.09    -228.41      -21.50
注 1：收益计算口径为投资收益与公允价值变动损益合计数；
注 2：上述自有资金产生的收益体现于投资与交易业务分部；
注 3：已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划。
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   报告期各期，万和证券自有资金参与的前述产品的投入金额较低，盈利水平
呈现亏损状态，但亏损金额较低，主要是受到市场环境影响，产生公允价值变动
损失所致。万和证券自有资金参与的前述产品的公允价值变动损益与投资收益已
于账面价值上充分反应，该类事项不会对本次交易作价产生重大不利影响。
     ②是否存在购买次级份额的情况
   报告期内万和证券以自有资金认购其管理的资产管理计划均不是分级产品，
不存在以自有资金购买资产管理计划的次级份额的情形。
     ③底层投资是否存在较高风险
   报告期各期，万和证券作为管理人并以自有资金参与的资管计划和私募基金
底层投资分别以私募基金和未上市股权为主，部分产品的底层资产存在违约情况，
万和证券已充分确认公允价值变动损益，具体情况参见本章之“七、最近三年主
营业务发展情况”之“（二）主营业务发展情况”之“3、资产管理类业务”之
“（9）产品的估值方法、违约情况及对产品估值及标的资产财务报表的影响”。
截至报告期各期末，万和证券的成本分别为 0.35 亿元、0.76 亿元和 1.40 亿元，
投入金额较低，且风险敞口以出资额为限，故底层投资对万和证券不存在较高风
险。
     （1）业务概况及经营情况
   万和证券投资银行业务分为证券承销与保荐业务及财务顾问业务。万和证券
的投资银行业务依托股东优势，以市场化业务为导向，以债权业务为中心，同时
发展 IPO、新三板及其他投行业务，致力于打造大湾区及海南自由贸易港区域内
的品牌业务。报告期内，万和证券投资银行业务收入分别为 4,236.22 万元、
和 6.18%。
   ①证券承销及保荐业务
   万和证券的证券承销及保荐业务主要包含债权业务、股权业务和资产证券化
业务。报告期内，受到市场环境及万和证券内部整改等事项的影响，证券承销规
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模呈现一定收缩态势，具体情况如下：
   类别            项目         2024年1-11月        2023年度        2022年度
            承销家数（家）                     37             52            76
债权业务
            承销规模（亿元）                  36.10       50.16        120.99
            承销家数（家）                      1              6             4
资产证券化业务
            承销规模（亿元）                  13.86       16.69         22.70
            承销家数（家）                       -             1             -
股权业务
            承销规模（亿元）                      -        9.67               -
注：2023 年 10 月，中国证监会对万和证券采取责令改正并限制业务活动的监管措施，暂停
万和证券保荐和公司债券承销业务。2024 年 8 月，万和证券恢复保荐和公司债券承销业务
资格。
   A.债权业务
   万和证券债权业务主要包含地方政府债、公司债和企业债等债券发行承销业
务。报告期内，万和证券债券承销家数分别为 76 家、52 家和 37 家，承销规模
分别为 120.99 亿元、50.16 亿元和 36.10 亿元，债权业务实现的净收入分别为
   万和证券坚持发挥区位优势，立足深圳、辐射华南并覆盖全国多个重点区域，
报告期内完成了包括南昌市政公用投资控股有限责任公司 2022 年面向专业投资
者公开发行公司债券、2022 年新津新城发展集团有限公司项目收益债券、深圳
市资本运营集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券、山东省地
方政府债券分销项目等一批代表性项目。
   B.股权业务
   万和证券股权业务主要为首次公开发行股票并上市的保荐及承销。2023 年，
万和证券作为保荐机构及主承销商，完成了惠州仁信新材料股份有限公司在深交
所创业板的发行上市项目，承销规模为 9.67 亿元，实现净收入 5,781.70 万元。
   C.资产证券化业务
   万和证券资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流
为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业
务活动。报告期内，万和证券作为计划管理人及销售机构，完成了“宝供投资-
深圳担保-仓储物流第一期资产支持专项计划”、“万和证券-中交租赁 2022 年
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    第二期资产支持专项计划”和“河南交投高速公路第一期资产支持专项计划”
    等项目，实现净收入分别为 102.55 万元、562.19 万元和 737.93 万元。
      万和证券资产证券化业务包含资产支持证券的承销和资产支持证券专项资
    产管理计划的设立及设立后存续期的管理。根据业务实质及收费模式，该项业务
    所产生的承销收入计入投资银行业务收入，管理费收入计入资产管理类业务收入。
    根据资产证券化业务的合作协议，该两类业务能明确区分，其收入金额划分准确。
      ②财务顾问
      万和证券财务顾问业务主要包括为企业提供新三板推荐挂牌、定向发行、持
    续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。报告期
    内，万和证券财务顾问实现净收入分别为 699.42 万元、565.63 万元和 336.11 万
    元。
      报告期内，万和证券投资银行业务前五大客户收入金额占投资银行业务收入
    比例如下（下表均为不扣减支出的收入口径）：
                                                  单位：万元
序号          客户名称              项目类型       收入金额         占比
      安义县城市建设投资发展集团
      有限公司
      赣州市章贡区建设投资集团有
      限公司
                   合计                      1,722.24   66.14%
                   合计                      6,929.79   84.23%
    第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号           客户名称            项目类型       收入金额         占比
      萍乡市城市建设投资集团有限
      公司
                    合计                    2,008.49   47.28%
      根据上表可知，报告期内，万和证券投资银行业务前五大客户的销售收入占
    比分别为 47.28%、84.23%和 66.14%，客户集中度相对较高，主要系证券行业投
    资银行业务具有特殊性，且万和证券投资银行业务整体收入规模较小所致。2022
    年，万和证券为其控股股东深圳资本提供债券承销和财务顾问服务，相关交易具
    有必要性、合理性及定价公允性。除该情形外，万和证券董事、监事、高级管理
    人员，其他主要关联方或持有万和证券 5%以上股份的股东在前五大客户中不享
    有权益。
      （2）业务流程
      证券承销及保荐业务主要流程如下（以债权和股权业务为例）：
      （3）运作体系及经营模式
      万和证券投资银行业务具体组织结构如下：
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  投资银行类业务管理委员会为万和证券投行业务的日常管理机构，负责投行
业务的归口管理，统筹负责投行业务的发展规划、经营计划的组织落实、投行业
务重大决策及组织实施、投行业务团队的建设与激励等工作，目前下设投资银行
业务一、二、三、四、五、六部和综合管理部，具体情况如下：
  投资银行业务一部负责股权业务和新三板业务等财务顾问相关业务的工作；
二、三和六部负责债权类业务（可转债除外）；四、五部负责资产证券化业务等；
综合管理部负责组织开展投资银行业务合规风控、系统管理和档案管理等工作。
  经营模式方面，万和证券充分利用深圳国资股东背景及品牌优势，以深圳为
立足点，业务范围覆盖全国多个重点区域。万和证券通过为企业发行股票、债券
及资产支持证券等，获得承销及保荐收入。另外，万和证券利用在市场分析、价
值评估、交易结构设计等方面的专业能力，为企业提供财务顾问服务并获得财务
顾问收入。
  （4）质量管理和风险控制
  报告期内，万和证券根据监管规定及实际情况，构建了投资银行类业务内部
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控制组织架构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的三道内部控制防线。同
时，万和证券建立健全涵盖投资银行类业务风险管理机制、尽职调查管理机制、
应急处理机制、信息隔离墙制度、反洗钱、廉洁从业、薪酬与绩效考核等内容的
制度体系，防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财
务风险及道德风险。
   万和证券于 2023 年 10 月 16 日收到中国证监会对其采取责令改正并限制保
荐和公司债券承销业务活动的行政监管措施。针对内部控制不完善，以及廉洁从
业风险防控机制不完善的违规行为，万和证券组织业务、内控等职能部门对问题
进行分析，统一思想，提高站位，制订相应措施进行整改，持续强化投行内控体
系建设，推动相关部门尽职履责、筑牢投行业务三道防线，建立健全廉洁从业长
效机制，全面提升规范运作水平和投行业务执业质量。经万和证券整改并经中国
证监会海南监管局验收，中国证监会根据验收结果，于 2024 年 8 月恢复万和证
券保荐和公司债券承销业务资格。
   （5）主要项目规模、佣金水平，与同行业可比公司对比情况及差异原因
   ①债权业务
   万和证券债权业务主要包含地方政府债、公司债和企业债等债券发行承销业
务。报告期内，万和证券债券承销家数分别为 76 家、52 家和 37 家，承销规模
分别为 120.99 亿元、50.16 亿元和 36.10 亿元，债权业务实现的净收入分别为
   报告期各期，债券承销业务的前五大项目规模、佣金水平情况如下表所示：
                                       承销/分销总规模
   年份                   项目                             平均费率
                                         （万元）
            南昌市政公用集团有限公司                  160,000.00    0.38%
            新津新城发展集团有限公司                   49,000.00    0.85%
            深圳市资本运营集团有限公司                 270,000.00    0.09%
            江西省人民政府                        52,000.00    0.45%
            山东省人民政府                       127,000.00    0.11%
            沧州港务集团有限公司                     35,000.00    0.38%
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                      承销/分销总规模
    年份                 项目                             平均费率
                                        （万元）
             株洲循环经济投资发展集团有限公司             19,200.00    0.53%
             南京汤山建设投资发展有限公司               37,500.00    0.24%
             山东省人民政府                     112,000.00    0.39%
             安义县城市建设投资发展集团有限公司            20,000.00    1.32%
             石门县城市建设投资开发有限责任公司            12,600.00    0.82%
             安徽省人民政府                      29,000.00    0.25%
注 1：平均承销费率=不含税收入/万和证券承销规模；
注 2：上表以报告期各期，实现收入的客户前五大为口径统计，报告期内，同一客户多次发
行的债券项目规模合并计算。
   万和证券依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》
《公司债券承销报价内部约束指引》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文
件、自律规则，结合实际，制定了《万和证券股份有限公司公司债券承销报价内
部约束指引》，对债券业务收费原则、项目报价决策程序等方面进行了规范。
   如上表所示，万和证券债券承销主要项目的承销费率在 0.09%至 1.32%之间，
定价系经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式和决策程序符合《万和证券
股份有限公司公司债券承销报价内部约束指引》。
   债券承销服务费率不属于市场公开披露信息，暂无法查询同行业可比公司相
关数据。但债券承销服务费率及相关收费透明度及标准化程度较高，万和证券债
券承销的收费定价系参考同类业务定价，经与服务委托方公平协商确定，佣金定
价方式符合行业惯例。
   ②股权业务
   万和证券股权业务主要为首次公开发行股票并上市的保荐及承销。报告期内，
万和证券共完成 1 单 IPO 项目。2023 年，万和证券作为保荐机构及主承销商，
完成了惠州仁信新材料股份有限公司在深交所创业板的发行上市项目，承销规模
为 9.67 亿元，实现净收入 5,781.70 万元，实现保荐及承销收入合计 6,073.21 万
元，承销保荐费率为 6.28%。
   报告期内，市场已发行的募集资金在 5-10 亿元的 IPO 项目承销保荐费率情
况如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
             承销及保荐费率-           承销及保荐费率-      承销及保荐费率-
 募集资金范围
               平均值                最小值           最大值
注：数据来源于 Wind，统计期间为 2022 年 1 月至 2024 年 11 月，统计口径为发行日。
    IPO 项目的承销保荐费率受募集资金规模、市场状况、项目难度等因素综合
影响差异较大，募集资金范围在 5-10 亿之间的项目平均承销保荐费率为 7.92%。
万和证券 IPO 项目的承销保荐费率为 6.28%，其佣金水平处于市场合理水平区间，
与市场同规模 IPO 项目的平均承销保荐费率不存在较大差异。
    综上，万和证券股权业务佣金水平与同行业相比不存在较大差异。
    ③资产证券化业务
    万和证券资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流
为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业
务活动。报告期各期，万和证券资产证券化承销家数分别为 4 家、6 家和 1 家，
承销规模分别为 22.70 亿元、16.69 亿元和 13.86 亿元，实现净收入分别为 102.55
万元、562.19 万元和 737.93 万元。
    报告期内，万和证券作为计划管理人及销售机构，主要完成项目包括“宝供
投资-深圳担保-仓储物流第一期资产支持专项计划”、“万和证券-中交租赁 2021
年第一期资产支持专项计划”、“万和证券-中交租赁 2022 年第二期资产支持专
项计划”和“河南交投高速公路第一期资产支持专项计划”，万和证券对应承销
规模分别为 4.01 亿元、9.40 亿元、10.16 亿元和 13.86 亿元，承销费率在 0.08%
至 1.13%之间，定价系经与服务委托方公平协商确定。
    资产证券化业务的承销费率不属于市场公开披露信息，资产证券化业务的承
销费率主要受到交易结构的复杂程度、基础资产的类型、质量、信用评级、市场
环境、承销商声誉和能力等多因素的影响。万和证券资产证券化业务的收费定价
系经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。
    ④财务顾问
    万和证券财务顾问业务主要包括为企业提供新三板推荐挂牌、定向发行、持
续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。报告期
内，万和证券财务顾问实现净收入分别为 699.42 万元、565.63 万元和 336.11 万
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
元。
  报告期内，万和证券主要为亚美控股集团股份有限公司、深圳资本等公司提
供财务顾问服务，财务顾问服务的定制化程度较高，不涉及规模等相关事项。证
券行业的财务顾问业务标准化程度均较低，不同业务类型的服务深度、周期及资
源投入差异显著。高度定制化的服务模式，使得收费难以形成统一标准，企业议
价时一般依赖个案谈判与非公开历史数据参考。
  万和证券的财务顾问业务收费，主要根据具体服务内容，同时考虑细分业务
类型、交易性质、规模及类似服务的市场收费水平等因素，经与服务委托方公平
协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。
     （6）市场环境及政策变化、在手订单情况、经营合规情况及相应影响
     ①市场环境及政策变化
  政策变化方面，2024 年以来，资本市场变革持续深化，政策体系加快完善
和发展。2024 年 4 月，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，从发行上市、退市监管、中长期资金引入等九大领域系统
部署改革任务。2024 年 6 月，中国证监会推出《关于深化科创板改革服务科技
创新和新质生产力发展的八条措施》，强化科创板“硬科技”定位并提升包容性；
激发市场活力。
  市场环境方面，从股权市场来看，2024 年以来 IPO、再融资节奏有所放缓，
短期内对证券行业的股票承销保荐业务将产生一定影响，证券行业股票承销保荐
业务整体承压，规模呈现下降态势；而并购重组活跃度明显提升，政策宽松的环
境激发了市场活力，并购重组规模呈现上升态势。从债权市场来看，2024 年以
来，我国债券市场发行规模稳定增长，投资者结构保持多元化状态，利率呈现“波
动下行、震荡加剧”的态势。
  为积极应对市场变化及挑战，一方面万和证券将利用已有债券项目经验，进
一步加大与地方政府合作，积极参与地方政府债券的承销工作。万和证券的债权
业务已覆盖江西省、河北省、四川省、河南省、湖南省等省份，目前万和证券作
为承销团成员已与山东省财政厅、深圳市财政局、安徽省财政厅等单位签订债券
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
承销协议，协议约定万和证券有资格参加未来 2 或 3 年的地方政府债券竞争性招
投标，并按中标额度承销政府债券。另一方面，万和证券将借助国有控股背景、
综合类证券公司优势，深化粤港澳大湾区、长三角等重点区域的客户网络，进一
步提升债权、股权、并购等项目储备，万和证券已与深圳高速公路集团股份有限
公司、深圳资本等大型国有企业建立了债券业务合作，截至目前万和证券已与深
圳市深汕特别合作区城市建设投资发展有限公司、深圳资本等公司签署债券承销
业务协议，与深圳市深粮控股股份有限公司、深圳高速环境有限公司等公司签署
财务顾问业务协议。
     ②项目执行情况、在手订单情况
     截至本报告签署日，万和证券债权业务在手订单及执行情况如下：
                                            单位：个
         项目执行情况                  在手订单数量
已取得批复尚未发行                                       2
已申报尚未取得批复                                       4
其他类别                                            9
注：上表中其他类别包含已入选承销团尚未发行以及已中标尚未签署协议两种情形。
     截至本报告签署日，万和证券财务顾问业务在手订单预计实现收入24230 万
元，均在正常执行中，暂不存在项目中止的情况。
     ③经营合规情况
     截至本报告签署日，万和证券被采取警示函、责令改正、书面警示、限制业
务活动等 8 项行政监管措施或自律监管措施的相关影响因素均已消除。在整改和
规范上述监管措施的过程中，万和证券不断强化控制机制，深化和提升内控建设
体系，持续细化和落实管控措施，降低风控合规风险。
     截至本报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在被限制业务活动
的监管措施，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
     ④投资银行业务收入是否存在下滑风险及对标的资产业绩的影响
 其中新三板业务的收入统计口径：新三板持续督导业务以年度持续督导费为口径计入，新三板挂牌业务
以推荐挂牌费用及第一年持续督导费为口径计入。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  在证券市场推进高质量发展的背景下，2024 年以来证券行业股票承销保荐
业务整体承压，并购重组业务活跃度有所提升，债券市场发行规模稳定增长。万
和证券前期所受监管措施的相关影响因素虽已消除，但在行业竞争压力提升的情
况下，股票承销保荐业务及并购重组业务等仍受到一定影响，债券承销业务虽尚
有一定储备，但整体而言，投资银行业务收入存在下滑风险，将对万和证券业绩
产生一定的负面影响。
  万和证券将积极采取应对措施，一是借助国有控股背景，充分发挥深圳国资
品牌优势，进一步加大与地方政府及地方国企合作，拓展各类优质大型国有企业，
积极拓展债券承销业务。二是充分发挥自身区域资源优势，深化粤港澳大湾区、
长三角等重点区域的客户网络，不断提升债权、股权、并购等项目储备，寻找投
资银行业务新的增长点。
  公司已在本报告之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之
“（一）经营风险”之“4、投资银行业务风险”中对于投资银行业务收入是否
存在下滑风险及对标的资产业绩的影响进行提示。
八、主要财务数据
  （一）主要财务数据
                                                         单位：万元
 资产负债表项目        2024年11月30日         2023年12月31日       2022年12月31日
资产总计                 1,153,331.32      1,309,991.27      1,468,030.08
负债总计                  612,715.61        772,372.67        936,163.34
所有者权益                 540,615.71        537,618.61        531,866.74
归属于母公司所有者的
净资产
   利润表项目        2024年1-11月            2023年度            2022年度
营业收入                   42,058.17         51,397.83         10,245.22
营业支出                   38,371.25         43,593.04         45,769.39
利润总额                     3,913.13         8,035.08         -33,564.60
净利润                      2,920.46         6,154.08         -27,851.10
归属于母公司所有者的
净利润
扣非归母净利润                  2,682.02          5,943.55        -29,515.34
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  主要财务指标
资产负债率（合并）                 36.99%             49.63%             56.65%
资产负债率（母公司）                36.74%             49.47%             56.48%
净资产负债率                    58.70%             98.52%             130.67%
自营证券比率                    96.45%            127.82%             148.32%
营业费用率                     90.14%             85.30%             434.71%
资产收益率                      1.46%              2.45%              -0.87%
每股经营活动产生的现
金流量（元）
每股净现金流量（元）                   0.26             -0.05                -0.18
注 1：资产负债率（合并）=（合并总负债-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款）/（合
并总资产-合并代理买卖证券款-合并代理承销证券款）；
注 2：资产负债率（母公司）=（母公司总负债-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券
款）/（母公司总资产-母公司代理买卖证券款-母公司代理承销证券款）；
注 3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产
注 4：自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投资）
/归属于母公司股东权益；
注 5：营业费用率=业务及管理费/营业收入；
注 6：资产收益率＝（利润总额+利息支出） /期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-
代理承销证券款） 的平均余额；
注 7：每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本；
注 8：每股净现金流量=（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金
流量净额）/总股本。
  （二）最近二年及一期非经常性损益明细表
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                             单位：万元
         项目              2024年1-11月         2023年度          2022年年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
         小计                        318.60       373.28          2,226.34
所得税影响额                              80.15       162.75           562.11
少数股东权益影响额（税后）                           -             -                 -
 归属于母公司股东非经常性净损益                   238.45       210.53          1,664.23
   第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
        （三）主要财务指标
         标的公司最近两年及一期的净资产收益率和每股收益指标如下：
                                      加权平均净
                                                     基本每股收              稀释每股收
    报告期          报告期利润                资产收益率
                                                      益（元）               益（元）
                                       （%）
           归属于母公司股东的净利润                       0.54             0.01            0.01
           司股东的净利润
           归属于母公司股东的净利润                       1.15             0.03            0.03
           司股东的净利润
           归属于母公司股东的净利润                      -5.07             -0.12           -0.12
                             -5.38        -0.13  -0.13
        司股东的净利润
   注：上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披
   露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》   （2010 年修订）的有关规定计
   算。
        （四）主要风险控制指标（母公司口径）
         根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全
   面风险管理规范》及《流动性风险管理指引》等，标的公司报告期内母公司口
   径各项风险监管指标情况如下：
母公司风险控制指标    2024年11月30日    2023年12月31日      2022年12月31日           预警标准          监管标准
净资本（亿元）             49.68            47.38             47.33             -             ≥2
风险覆盖率             406.68%         378.83%            299.75%           ≥120%      ≥100%
资本杠杆率              57.62%          43.96%            38.55%            ≥9.6%       ≥8%
流动性覆盖率            397.98%       1,005.85%            474.23%           ≥120%      ≥100%
净稳定资金率            215.89%         187.87%            174.29%           ≥120%      ≥100%
净资本/净资产            91.39%          87.78%            88.70%            ≥24%        ≥20%
净资本/负债            157.34%          89.65%            68.36%            ≥9.6%       ≥8%
净资产/负债            172.16%         102.13%            77.07%            ≥12%        ≥10%
自营权益类证券及证
券衍生品/净资本
自营非权益类证券及
其衍生品/净资本
融资（含融券）的金
额/净资本
        注：上述风险控制指标系根据天健出具的《审计报告》的相关数据计算所得，
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    符合监管标准。
    九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
    批事项
       （一）业务资质与许可
       万和证券及其子公司、分支机构所处的证券行业实行严格的市场准入制度。
    万和证券及其分支机构、子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者
    取得其颁发的业务许可证或者资格证书。
       万和证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至本报
    告签署日，万和证券下属在业分公司、营业部均已取得中国证监会核发的《经营
    证券期货业务许可证》。
       截至本报告签署日，除经营证券期货业务许可证外，万和证券及其子公司经
    营有关的主要业务资质情况如下表所示：
序    业务资格/
              许可机关/部门        批复名称         批复/备案文号      取得时间
号     许可
                        《关于同意万和证券经纪有限    证监机构字
                        公司开业的批复》         〔2001〕322号
                        《关于核准万和证券经纪有限
    证券投资基金销                              证监许可〔2010〕
    售业务资格                                1250号
                        格的批复》
    证券自营和证券             《关于核准万和证券经纪有限
                                         证监许可〔2010〕
    资格                  业务资格的批复》
    融资融券业务              《关于核准万和证券有限责任    证监许可〔2015〕
    资格                  公司融资融券业务资格的批复》   604号
                        《关于核准万和证券有限责任
    证券资产管理业   中国证监会海                     海南证监许可
    务资格       南监管局                       〔2015〕5号
                        批复》
    证券承销业务、             《关于核准万和证券有限责任
              中国证监会海                     海南证监许可
              南监管局                       〔2015〕13号
    务资格                 品业务资格的批复》
                        《关于核准万和证券有限责任    证监许可〔2016〕
                        公司保荐机构资格的批复》     289号
    与证券交易、证   中国证监会海    《关于核准万和证券股份有限    海南证监许可
    券投资活动有关   南监管局      公司与证券交易、证券投资活动   〔2016〕16号
      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序     业务资格/
               许可机关/部门         批复名称            批复/备案文号     取得时间
号       许可
     的财务顾问业务             有关的财务顾问业务资格的批
     资格                  复》
                         《关于核准万和证券股份有限
     另类投资业务                                证监许可〔2021〕
     资格                                    2325号
                         业务的批复》
     约定购回式证券             《关于约定购回式证券交易权        〔2013〕21
                                           深证会（
     交易权限                限开通的通知》           号
                         《关于确认万和证券有限责任
     约定购回式证券                               上证会字〔2013〕
     交易权限                                  51号
                         的通知》
                         《关于确认万和证券有限责任
     股票质押式回购                                  〔2013〕43
                                           上证函（
     交易权限                                  号
                         权限的通知》
     股票质押式回购             《关于同意万和证券开通股票        〔2013〕106
                                           深证会（
     交易权限                质押式回购交易权限的通知》     号
     在全国股转系统
               全国中小企业
     从事推荐业务、                               股转系统函
     经纪业务和做市                               〔2017〕2213号
               有限责任公司
     业务资格
                         《关于同意开通万和证券有限
     港股通业务交易                                  〔2014〕605
                                           上证函（
     权限                                    号
                         的通知》
                         《关于同意开通长城国瑞证券
     港股通业务交易                                  〔2016〕337
                                           深证会（
     权限                                    号
                         务交易权限的通知》
                         《关于万和证券股份有限公司
     股票期权交易业                               上证函〔2020〕
     务资格                                   2074号
                         交易参与人的通知》
                         《关于同意万和证券股份有限
     股票期权交易业                                  〔2021〕429
                                           深证会（
     务资格                                   号
                         限的通知》
                         《关于万和证券有限责任公司
     证券经纪人业务   中国证监会海                      海南证监函
     资格        南监管局                        〔2015〕113号
                         见》
               中国证券金融    《关于申请开通转融通业务的     中证金函〔2016〕
               股份有限公司    复函》               252号
     上交所转融通证             《关于确认相关会员转融通证     上证函（ 〔2017〕94
     券出借交易权限             券出借交易权限的通知》       号
                         《关于中国东方资产管理公司
     全国银行间同业   全国银行间同                      中汇交公告
     拆借市场资格    业拆借中心                       〔2016〕47号
                         业拆借系统的公告》
     全国银行间债券             《中国人民银行全国银行间债
     市场资格                券市场准入备案通知书》
     证券公司私募基
               中国证券投资
               基金业协会
     资格
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  （二）涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批情况
  标的公司是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得
中国证监会及其派出机构、中国人民银行、外汇交易中心等部门的批准或认可，
且截至本报告签署日均有效。除上述行业准入外，标的公司主营业务不涉及立项、
环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、债权债务转移情况
  本次重组中，标的公司 96.08%股权注入国信证券，企业法人地位不发生变
化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次重组完成后，标的公司的债权债务仍
将由标的公司享有和承担。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）金融工具
  金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下四类：
                   （1）以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债；
         （2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移
金融资产所形成的金融负债；
            （3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以
及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的
金融负债。
  （1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
  万和证券成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始
确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其
他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，万和证
券初始确认的应收账款未包含重大融资成分或万和证券不考虑未超过一年的合
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同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格
进行初始计量。
  （2）金融资产的后续计量方法
  ①以摊余成本计量的金融资产
  采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任
何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按
照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
  采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得
及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将
之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
  ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
  采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）
计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其
他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
  ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计
入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
  （3）金融负债的后续计量方法
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价
值进行后续计量。因万和证券自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该
处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包
括利息费用、除因万和证券自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损
益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合
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收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
  ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债
  按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
  ③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利
率贷款的贷款承诺
  在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工
具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第
  ④以摊余成本计量的金融负债
  采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的
一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计
入当期损益。
  （4）金融资产和金融负债的终止确认
  ①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
  A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
  B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》关于金融资产终止确认的规定。
  ②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融
负债（或该部分金融负债）。
  万和证券转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金
融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。万和证
券既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：
    （1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中
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产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；
                     （2）保留了对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
 （1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；
                      （2）因转移金融资产而收到
的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债
务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确
认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分
之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入
当期损益：
    （1）终止确认部分的账面价值；
                  （2）终止确认部分的对价，与原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移
的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
  万和证券采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。万和证券将估值技术使用的
输入值分以下层级，并依次使用：
  （1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
  （2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
  （3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
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  （1）金融工具减值计量和会计处理
  万和证券以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符
合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同
进行减值处理并确认损失准备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指万和证券按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其
中，对于万和证券购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经
信用调整的实际利率折现。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，万和证券在资产负债表日仅
将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
  对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融
资成分或者万和证券不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同
资产，万和证券运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
额计量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融资产，万和证券在每个资产负债表日评估其信用
风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，
万和证券按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自
初始确认后未显著增加，万和证券按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失
的金额计量损失准备。
  万和证券利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金
融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  于资产负债表日，若万和证券判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定
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该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  万和证券判断金融工具是否已违约，与内部针对相关金融工具的信用风险管
理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。如果金融工具逾期超过 30 天，则
万和证券将其界定为违约。
  万和证券判断金融工具已发生信用减值的依据，与内部针对相关金融工具的
信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。当金融工具符合以下一
项或多项条件时，万和证券将该金融资产界定为已发生信用减值：
  ①债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  ②债务人发生重大财务困难；
  ③债权人由于债务人的财务困难作出让步；
  ④债务人很可能破产或存在其他财务重组等事项；
  ⑤以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；
  ⑥由于债务人财务困难导致相关金融资产的活跃市场消失；
  ⑦债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别。
  万和证券以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量
预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，万和证券以共同风险特征为依据，
将金融工具划分为不同组合。
  万和证券在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备
的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的
金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，万和证券在其他综合收益中
确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
  （2）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融
工具
             确定组合
     项目                         计量预期信用损失的方法
             的依据
融出资金——融资融           根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生
            业务性质
券业务                 信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用
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              确定组合
    项目                           计量预期信用损失的方法
              的依据
                     损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、预期信用损
                     失率和前瞻性信息计算预期信用损失。
                     根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生
买入返售金融资产
                     信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用
——股票质押回购业     业务性质
                     损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、违约率、违
务
                     约损失率和前瞻性信息，计算预期信用损失。
其他债权投资——国
                     根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生
债、政策性金融债、     风险特征
                     信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用
央票
                     损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、违约率、违
其他债权投资——信
              风险特征   约损失率、折现因子和前瞻性信息，计算预期信用损失。
用债以及地方政府债
其他应收款——应收            根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生
              款项性质
往来款组合                信用减值，按照未来12个月内或整个存续期内预期信用
其他应收款——应收            损失的金额计量损失准备；通过风险敞口和预期信用损
              款项性质
押金保证金组合              失率，计算预期信用损失。
  （3）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的金融工具
         项目          确定组合的依据         计量预期信用损失的方法
应收款项——账龄组合           应收款账龄         参考历史信用损失经验，结合当前
                                   状况以及对未来经济状况的预测，
应收款项——特定款项组合         款项性质          通过风险敞口和整个存续期预期信
                                   用损失率，计算预期信用损失。
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下
列条件的，万和证券以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
                           （1）万和证券具
有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
                            （2）万和证券
计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  不满足终止确认条件的金融资产转移，万和证券不对已转移的金融资产和相
关负债进行抵销。
  （二）收入确认原则和计量方法
  于合同开始日，万和证券对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
        （1）客户在万和证券履约的同时即取得并消耗万和证券履约
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        （2）客户能够控制万和证券履约过程中在建商品或服务；
所带来的经济利益；                        （3）
万和证券履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且万和证券在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，万和证券在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，万和证券考虑下列迹象：
                       （1）万和证券就该商品享
有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
                       （2）万和证券已将该商品
的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
                           （3）万和证券已
将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
                       （4）万和证券已将该商品
所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风
险和报酬；
    （5）客户已接受该商品；
               （6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （1）万和证券按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是万和证券因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三
方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
  （2）合同中存在可变对价的，万和证券按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  （3）合同中存在重大融资成分的，万和证券按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，万和证券预计客户取
得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重
大融资成分。
  （4）合同中包含两项或多项履约义务的，万和证券于合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。
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     （1）手续费及佣金收入
  与交易相关的经济利益能够流入万和证券，相关的收入能够可靠计量且满足
下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的手续费及佣金收入。
  ①经纪业务收入
  代理买卖证券手续费收入、期货经纪业务手续费收入在交易日确认收入。
  ②投资银行业务收入
  证券承销业务收入，按承销方式分别确认收入：A.采用全额包销方式的，将
证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；B.采用余额包销、代销
方式的，代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确
认。
  保荐业务和财务顾问业务按照提供劳务收入的确认条件，在保荐服务和财务
顾问服务完成且取得收款证据时确认为收入。
  ③资产管理和基金管理业务收入
  受托客户资产管理业务收入和基金管理费收入，在资产管理合同或基金到期
或者定期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的
应该享有的收益或承担的损失，确认为当期损益。
  ④投资咨询业务收入
  投资咨询业务收入按照提供劳务收入的确认条件，在投资咨询服务完成且取
得收款证据时确认为收入。
     （2）利息收入
  对于所有以摊余成本计量的金融工具及以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产中计息的金融工具，利息收入以实际利率计量。实际利率是
指按金融工具的预计存续期间将其预计未来现金流入或流出折现至该金融资产
账面余额或金融负债摊余成本的利率。实际利率的计算需要考虑金融工具的合同
条款（例如提前还款权）并且包括所有归属于实际利率组成部分的费用和所有交
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易成本，但不包括预期信用损失。
     万和证券根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入并列报为
“利息收入”，但下列情况除外：A.对于购入或源生的已发生信用减值的金融资
产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确
定其利息收入；B.对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生
信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本（即，账面余额扣除预期信用
损失准备之后的净额）和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期
间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用
上述规定之后发生的某一事件相联系，转按实际利率乘以该金融资产账面余额来
计算确定利息收入。
     （3）让渡资产使用权的收入
     万和证券在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，
确认让渡资产使用权的收入。
     （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
     经查阅同行业上市公司年报等资料，万和证券的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对万和证券利润无
重大影响。
     （四）财务报表的编制基础
     财务报表以持续经营假设为基础进行编制。
     （五）财务报表合并范围
     截至本报告签署日，万和证券合并范围内子公司情况如下：
序号        名称          业务性质      持股比例（%）       取得方式
                    科创板跟投，创业
                      板跟投
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     截至 2024 年 11 月 30 日，万和证券纳入合并报表范围的结构化主体基本情
况如下：
序号          企业名称           业务性质   持股比例（%）      享有表决权
      万和证券鹏城1号集合资产管理
      计划
      财通基金玉泉976号单一资产管
      理计划
      财通证券资管智选FOF5号单一
      资产管理计划
      蝶威深度智能稳健2号私募证券
      投资基金
      国源不争15号私募证券投资
      基金
      上海高恩价值策略6号私募证券
      投资基金
      盛冠达万和量化选股私募证券
      投资基金
      永拓投资久安2号私募证券投资
      基金
开源惠鑫 3 号固收单一资产管理计划、永拓投资久安 2 号私募证券投资基金、资
瑞兴远望私募证券投资基金；无不再纳入合并范围的结构化主体。
深度智能稳健 2 号私募证券投资基金、全天候道合 7 号私募证券投资基金；因清
算不再纳入合并范围的结构化主体共 5 家，分别为前海开源惠鑫 3 号固收单一资
产管理计划、会世元丰 CTA11 号私募证券投资基金、远望角致远 10 号私募证券
投资基金、浙江白鹭星火三号私募证券投资基金、仁布积极进取 12 号私募证券
投资基金。
国源不争 15 号私募证券投资基金、上海高恩价值策略 6 号私募证券投资基金、
盛冠达万和量化选股私募证券投资基金；因清算不再纳入合并范围的结构化主体
共 4 家，分别为国泰基金格物 3 号单一资产管理计划、全天候道合 7 号私募证券
投资基金、中信资本中国价值回报 5 号私募证券投资基金、资瑞兴远望私募证券
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投资基金。
  报告期内，万和证券纳入合并范围的子公司未发生变动。
  （1）结构化主体的总体情况，标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接
或潜在义务
  ①结构化主体的总体情况
  报告期内，万和证券的结构化主体包括其管理的各类资产管理计划、私募投资
基金以及自营投资业务投资的资产管理计划和私募投资基金。报告期各期末，按照
是否自有资金出资及是否纳入合并报表划分，万和证券存量的结构化主体总体情况
如下：
                                                     单位：万元
         项目        产品数量          自有资金投入金额          产品净资产
      无自有资金出资           34                    -      865,725.15
有自有资金出   纳入合并报表          8            36,411.75       38,036.12
  资      未纳入合并报表        25            39,301.72      563,437.97
         合计             67            75,713.47     1,467,199.24
         项目        产品数量      自有资金投入金额             产品净资产
      无自有资金出资           33                    -      797,279.96
有自有资金出   纳入合并报表          9            34,107.46       34,129.15
  资      未纳入合并报表        24            32,479.00      400,844.58
         合计             66            66,586.47     1,232,253.69
         项目        产品数量      自有资金投入金额             产品净资产
      无自有资金出资           22                    -      535,984.20
有自有资金出   纳入合并报表         12           100,720.76      104,525.97
  资      未纳入合并报表        13            33,695.57      163,690.13
         合计             47           134,416.32      804,200.29
  报告期各期末，万和证券存量结构化主体数量分别为 47 个、66 个和 67 个，存
量结构化主体产品净资产总额分别为 804,200.29 万元、1,232,253.69 万元和
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和证券或万和弘远作为管理人的资产管理产品、私募投资基金产品的数量及业务管
理规模有所增长，同时万和证券自营投资业务中以私募投资基金为投资标的的投资
品类增加所致。
  其中，自有资金出资且未纳入合并报表范围的结构化主体持股比例分布如下：
                                                 单位：万元
     持股比例       产品数量       自有资金投入金额            产品净资产
      ≤5%           11              6,069.51      359,223.69
    （5%，10%]         5              3,425.00       63,125.81
   （10%，20%]         8             14,705.36       79,891.39
   （20%，30%]         1             15,101.85       61,197.07
      合计            25             39,301.72      563,437.97
     持股比例       产品数量       自有资金投入金额            产品净资产
      ≤5%            8              3,867.92      232,211.89
    （5%，10%]         8              5,025.00       69,949.63
   （10%，20%]         6              4,762.83       27,423.24
   （20%，30%]         2             18,823.25       60,458.32
      合计            24             32,479.00      390,043.07
     持股比例       产品数量       自有资金投入金额            产品净资产
      ≤5%            4               159.60        16,311.06
    （5%，10%]         3              2,425.00       40,423.83
   （10%，20%]         5              3,175.16       17,195.06
   （20%，30%]         1             27,935.81       89,760.17
      合计            13             33,695.57      163,690.13
  ②标的资产是否负有承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务
  对于万和证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金，相关合同或协
议均已对损失承担作出约定，明确万和证券作为管理人，仅需按照合同约定履行资
管计划管理人的职责和义务，无需对资管管理计划或私募投资基金的收益、损失作
出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。万和证券对上述结构化主体不存在承担担
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保、刚性兑付等直接或潜在义务，亦不存在对其提供信用增级或支持、兜底约定
的情形。
  对于万和证券自营投资业务投资的第三方发起设立的资产管理计划和私募投
资基金，报告期各期末，万和证券自有资金投资金额分别为 30,235.81 万元、
风险敞口以出资额为限，不存在承担其他担保、刚性兑付等直接或潜在义务，亦不
存在对其提供信用增级或支持、兜底约定的情形。
  报告期内，除少量代收代缴银行基本账户维护费、税费等日常性资金往来之
外，万和证券不存在为表外业务垫款的情况。
  （2）标的资产是否将结构化主体纳入合并范围的判断方式及依据，是否与同
行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定，从会计处理的角度，分析是否
纳入合并范围对财务报表的影响及差异
  ①纳入合并范围的判断方法及依据
  万和证券在判断是否控制结构化主体时，需要考虑决策行为是以主要责任人的
身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括对结构化主体的决策权范
围、其他方享有的实质性权利、报酬水平以及持有结构化主体的其他利益而承担可
变回报的风险等。对于担任资产管理方的资产管理计划，需持续评估因管理该资产
管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明为该资产管理计
划的主要责任人。如为该资产管理计划的主要责任人，则将上述资产管理计划纳入
合并范围。
  万和证券纳入合并的结构化主体包括万和证券同时作为管理人及重要投资者
的集合资产管理计划和万和证券作为唯一投资者的定向资产管理计划。万和证券通
过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报
酬将使万和证券面临可变回报的影响是否重大，并据此判断万和证券是否为资产管
理计划的主要责任人。
  万和证券在判断控制时，考虑依据：①投资方对被投资方的权力；②参与被投
资方的相关活动而享有的可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报的
金额。“控制”具体判断标准按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
                                   （2014
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年修订）
   ，在同时满足以下条件时纳入合并范围：
  （1）在结构化主体中享有权力：初始投资时，对结构化主体投资的份额占比
达到 20%（含）以上；
  （2）存在可变回报：取得非固定收益；
  （3）万和证券有权对结构化主体的运营进行决策，以影响结构化主体的收益，
进而影响万和证券的可变回报。满足以下条件为有能力运用对被投资方的权力影响
可变回报：万和证券取得的自有资金投资收益、当期的业绩报酬、管理费合计形成
的可变回报达到产品总收益的 30%以上；
  （4）其他满足控制条件的情形。
  ②与同行业可比公司对比
  A、中原证券
  “对于本集团管理的结构化主体（如基金及资产管理计划等），本集团会评估
其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足
够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。 若本集团对管理的结构化主体
拥有控制权， 则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。 对于本集团以外各
方持有的结构化主体份额，因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其发售的
份额，本集团将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或应付
款项。”
  B、财达证券
  “本公司管理层需对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断， 确认是否
会影响会计核算方法及本公司的财务状况和经营成果。 本公司在评估控制时， 需
考虑： ①投资方对被投资方的权力； ②参与被投资方的相关活动而享有的可变回
报； ③有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。 本公司在判断是否控制
结构化主体时， 还需要考虑本公司之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以
代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的决策权范围、 其
他方享有的实质性权利、 本公司的报酬水平以及本公司持有结构化主体的其他利
益而承担可变回报的风险等。对于本公司担任资产管理方的资产管理计划，本公司
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会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度
是否表明本公司为该资产管理计划的主要责任人。如本公司为该资产管理计划的主
要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。”
  C、第一创业
  “在确定结构化主体是否纳入合并财务报表范围时， 管理层对由公司担任管
理人或投资的结构化主体的权力进行评估， 综合考虑合并财务报表范围内的公司
合计享有这些结构化主体的可变回报或承担的风险敞口等因素评估第一创业从这
些结构化主体中获取的可变回报以及权力与可变回报的联系。”
  D、首创证券
  “对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：本公司合并了部分结
构化主体，这些结构化主体主要为资产管理计划。对于本公司同时作为结构化主体
的管理人和投资人的情形，本公司通过综合评估公司因持有的份额而享有的回报以
及作为资产管理计划管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响是否重大
并据此判断本公司是否为资产管理计划的主要责任人。”
  E、华林证券
  “华林证券对结构化主体合并的判断主要是从是否对结构化主体拥有权力、通
过参与结构化主体的相关活动而享有可变回报、 并且有能力运用对结构化主体的
权力影响其回报三要素进行分析。 管理层通过综合评估其持有的份额相应享有的
回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬， 其由此获取的可变回报的影响是
否重大， 判断是否对结构化主体形成控制， 进而确定是否纳入财务报表的合并范
围。”
  F、太平洋证券
  “公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所
控制的结构化主体）均纳入合并财务报表。当且仅当投资方具备下列三要素时，投
资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活
动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
  综上所述，万和证券对于结构化主体是否纳入合并范围的判断方式与同行业可
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比公司不存在重大差异。
  ③是否符合企业会计准则的规定
  《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及其应用指南对合并范围中控制的三
项条件给出原则性解释，但未就应纳入合并报表范围的结构化主体规定具体判断标
准及量化标准，万和证券在实际执行过程中，结合控制定义、自身结构化主体的具
体情况，判断控制与否主要通过综合评估因持有的份额而享有的回报以及作为资产
管理计划管理人的管理人报酬将使万和证券面临可变回报的影响，符合企业会计准
则要求。
  ④从会计处理的角度，分析是否纳入合并范围对财务报表的影响及差异
  A、对于非自有出资涉及的结构化主体
  万和证券对于非自有出资涉及的结构化主体均不纳入合并范围。该类产品对万
和证券财务报表的影响主要为万和证券作为管理人向投资人收取管理费和业绩报
酬从而带来的手续费及佣金收入。
  B、对于涉及自有出资的结构化主体
  根据是否构成控制，万和证券对于自有出资涉及的部分结构化主体纳入合并范
围，部分结构化主体未纳入合并范围。万和证券纳入合并范围的结构化主体主要包
括万和证券同时作为管理人和重要投资人、单一投资人的资产管理计划。万和证券
未纳入合并财务报表范围的结构化主体主要包括不符合以上要求的万和证券发起
设立的资产管理计划及投资基金，和第三方机构发起设立的资产管理计划、基金等
结构化主体。
  万和证券对于未纳入合并范围的结构化主体均在交易性金融资产核算。交易性
金融资产账面价值对应所享有的结构化主体账面所有者权益的账面价值。结构化主
体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在万和证券账面以公允价值变动损益和投资
收益科目体现。
  对于纳入合并范围的结构化主体，万和证券母公司单体报表方面，将结构化主
体在交易性金融资产核算，结构化主体产生的浮动盈亏及分红等收益情况在万和证
券账面以公允价值变动损益和投资收益科目体现。万和证券合并报表方面，结构化
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主体的资产负债纳入合并报表。结构化主体层面的损益在合并报表层面予以抵消，
合并利润表体现结构化主体经营活动产生的各类损益，是否纳入合并范围对合并财
务报表净利润无影响，但会影响利润表不同科目的构成。
  如万和证券为单一投资人，万和证券账面交易性金融资产与结构化主体所有者
权益全部抵消。相较于单体报表，万和证券合并报表资产总额及负债总额同时增加，
从而导致合并层面资产负债表结构发生变化。如非全资持有，万和证券交易性金融
资产较结构化主体所有者权益低，此时合并层面会确认少数份额对应的交易性金融
负债。
  （3）根据业务类别，补充披露标的资产表外业务总体情况，包括但不限于运
作模式、盈利模式及收益情况、出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接或潜
在义务等
  ①表外业务总体情况、运作模式、盈利模式及收益情况
  报告期内，万和证券开展的表外业务包括衍生品交易业务、未纳入合并报表范
围的其担任管理人或自有资金投资的资产管理计划和私募股权投资业务。
  报告期内，万和证券表外资产负债简表如下：
                                                       单位：万元
      项目      2024年1-11月             2023年度          2022年度
衍生金融工具
名义金额                 2,700.38                    -      16,688.12
资产管理计划
资产总计               833,463.21           880,203.12     617,760.58
负债总计                22,325.22            82,109.89      81,618.75
所有者权益总计            811,137.99           798,093.23     536,141.84
私募投资基金
资产总计               623,948.50           403,445.86     164,436.08
负债总计                 5,923.36             3,414.56        903.59
所有者权益总计            618,025.13           400,031.31     163,532.49
注：表外资产管理计划已剔除纳入合并报表范围内的资产管理计划。
  万和证券开展衍生品交易业务主要包含利率互换、国债期货和股指期货等，
主要模式为结合宏观经济形势、利率走势、证券市场行情等因素，通过运用风险
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对冲策略，降低万和证券自营持有的债券现货、反向利率衍生品等的市场风险并
获取一定价差收益。报告期内，万和证券开展衍生品交易业务实现投资收入分别
为 807.59 万元、39.39 万元和 23.75 万元。
     万和证券担任管理人的资产管理计划和私募投资基金主要包括由母公司万和
证券开展的资产管理业务，以及由子公司万和弘远开展的私募股权投资业务。盈利
模式方面，对于资产管理业务和私募股权投资业务，万和证券、万和弘远作为资产
管理人或私募基金管理人，通过为客户提供证券、未上市企业股权投资及其他金融
产品投资管理服务从而获取手续费及佣金收入。报告期内，万和证券担任管理人的
资产管理计划实现手续费及佣金收入分别为 743.86 万元、363.58 万元和 187.21 万
元；万和证券担任管理人的私募投资基金实现手续费及佣金收入分别为 291.75 万元、
     对于万和证券自有资金出资的第三方发起设立的资产管理计划和私募投资基
金，万和证券作为投资人，通过自有资金出资部分产生的投资收益、公允价值变动
收益获取投资回报。报告期内，万和证券自有资金投资的表外业务投资收入分别为
-4,607.49 万元、-871.16 万元、786.55 万元。
     ②出表依据及合理性、是否存在刚性兑付等直接或潜在义务等
     万和证券根据“第四章 交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及
相关会计处理”之“
        （五）
          财务报表合并范围”之“4、结构化主体和表外业务”之“
                                   （2）
①纳入合并范围的判断方法及依据”所述标准区分表内业务与表外业务。
     报告期内，万和证券纳入合并范围内的结构化主体出表变动情况如下：
序号                       名称              出表报告期
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序号                 名称                    出表报告期
     万和证券上述结构化主体出表依据均为该结构化主体在相应报告期内完成注
销并清算，万和证券依据《企业会计准则》规定对结构化主体进行出表，出表依据
具有合理性。
     万和证券作为管理人参与的资产管理计划和私募投资基金相关合同或协议均
已对损失承担作出约定，明确万和证券作为资管计划或私募投资基金管理人，仅需
按照合同约定履行资管计划管理人的职责和义务，无需对资管管理计划或私募投资
基金的收益、损失作出任何刚性兑付承诺、潜在承诺或担保。万和证券对上述表外
业务不存在刚性兑付等直接或潜在义务。
     （4）表外业务资产减值情况，是否存在违约风险，对标的资产经营业绩及业
务持续性的影响
     对于万和证券作为管理人参与的表外业务，相关违约风险和资产减值情况参见
本报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之
“（二）主营业务发展情况”之“3、资产管理类业务”。万和证券作为管理人，
通过收取管理费或业绩报酬获取相应收益，对表外业务不存在承担担保、刚性兑付
等直接或潜在义务，相关资产的减值或违约情况对万和证券的经营业绩及业务持续
性不存在重大影响。
     对于万和证券以自有资金出资的表外业务，相关资产管理产品和私募投资基
金投资标的的公允价值波动均已充分反映在报表层面，截至 2024 年 11 月 30 日，
不存在资产减值情况。万和证券作为投资人，对该类结构化主体的最大风险敞口
以出资额为限，不存在重大违约风险，对万和证券的经营业务及业务持续性不存
在重大影响。
     综上，报告期内，万和证券表外业务不存在对其具有重大影响的违约风险，对
其经营业绩及业务持续性不存在重大影响。
     （5）表外负债的情况及产生原因，是否存在导致标的资产流动性、偿债能力
不足等直接或潜在风险
     万和证券表外负债主要由证券承销业务承销承诺以及私募投资基金业务的出
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资承诺产生，无对外担保。
   证券承销业务承销承诺主要为股票再融资项目、IPO 项目、债券项目（含资产
支持证券）承销承诺。根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规
 ，承销承诺计算期间为“自网上申购日（或发行日期） 前 3 天开始至发行期结
定》
束日止”。截至报告期各期末，万和证券无处于上述期间的承销项目，报告期各期
末承销承诺余额为 0。
   万和证券私募投资基金业务出资承诺主要为万和弘远在开展私募投资基金业
务时，万和弘远已认缴但尚未实缴的资金。截至报告期各期末，万和证券出资承诺
余额分别为 3,424.60 万元、8,100.00 万元和 14,666.00 万元。万和弘远后续将基于被
投资基金的实际资金需求逐步实缴。
   截至本报告签署日，万和证券涉及重大未决诉讼、仲裁共计 6 起，涉及其余
未决诉讼、仲裁共计 8 起，相关案件涉及坏账、减值均已于万和证券报表项目充
分反映，详见本报告 “第四章 交易标的基本情况“之“六、诉讼、仲裁、行政
处罚及合法合规情况”。以上案件中，存在 1 起民间借贷纠纷虽未达到预计负债
计提条件，但可能涉及未决诉讼赔偿的或有事项，该案申请执行人申请追加万和
证券为被执行人，目前该申请尚待法院作出裁决，案件涉诉本金金额 5.00 万元，
金额较小，整体风险可控。
   万和证券表外负债主要由证券承销业务承销承诺以及私募投资基金业务的
出资承诺产生。经核查万和证券《证券公司表内外资产总额计算表》监管报表及
与表外业务相关的投资协议及未决诉讼案件，截至本报告签署日，除承销承诺、
私募基金出资承诺以及 1 起可能涉及小额未决诉讼赔偿的民间借贷纠纷案件外，
万和证券不存在其他投资承诺、或有负债、未决诉讼赔偿及其他各类承诺等。
   综上，不存在导致标的资产流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险。
   （6）表外资产负债与表内资产负债相关交易
   报告期内，万和证券表外资产负债与表内资产负债之间发生的交易主要为收取
资管计划管理费及私募基金管理费，以及万和证券为表外结构化主体提供证券经纪
业务服务，相关交易符合监管规定，不存在利益输送、刚性兑付义务等情形。
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  （六）资产转移剥离调整情况
  本次交易不涉及资产转移剥离调整。
  （七）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  万和证券财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
  报告期内，万和证券不存在重要会计政策变更。
  报告期内，万和证券不存在重要会计估计变更。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  万和证券所处行业不存在特殊会计处理政策。
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                      第五章   发行股份情况
一、本次交易方案概述
   本次交易的整体方案为公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏
投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有
的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，
万和证券将成为公司的控股子公司。
二、标的资产评估作价情况
   本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为
   经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
未出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实
质影响。本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本
次加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次
交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
三、发行股份购买资产具体方案
   （一）交易对方及发行对象
   本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
   （二）标的资产
   本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
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     （三）标的资产定价依据及交易价格
     本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
     本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
     根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东全部权益
的市场价值为 540,370.69 万元。
     经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
未出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实
质影响。本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本
次加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次
交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
     基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券 96.08%股
份的交易价格确定为 5,191,837,913.76 元，各交易对方所持标的资产的具体交
易价格如下：
序号        交易对方       持有标的公司股份比例（%）           交易对价（元）
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序号       交易对方      持有标的公司股份比例（%）               交易对价（元）
        合计                             96.08   5,191,837,913.76
  （四）对价支付方式
  本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
  （五）发行股份的种类、面值
  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  （六）发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
  定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
     交易均价计算区间      交易均价（元/股）           交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日                    8.80                       7.05
定价基准日前60个交易日                    8.96                       7.17
定价基准日前120个交易日                   8.86                       7.09
  根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
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  在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
年度利润分配方案》，拟以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95
元，尚未分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度。不进行送股或以公
积金转增股本。截至本报告书签署日，上市公司 2024 年度利润分配已实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股，具体计算过程如下：
  调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25 元/
股。
  （七）发行数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
  按照 8.25 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计
为 629,313,683 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
  序号            交易对方               发行数量（股）
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             合计                           629,313,683
  在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的
股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为准。
  （八）锁定期安排
  本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
  在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购
买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
  本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
  交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的
股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
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  （九）滚存未分配利润安排
  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份
购买资产完成后的股份比例共同享有。
  （十）上市安排
  本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
  （十一）过渡期损益安排
  标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
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            第六章       标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估概况
     （一）评估的基本情况
     本次交易中，上市公司和交易对方共同聘请中联评估对标的资产进行评估。
根据中联评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中
联评报字【2024】第 3736 号），中联评估以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对
万和证券股东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用
资产基础法评估结果作为本次评估结论。万和证券股东全部权益价值在 2024 年
                                                               单位：万元
标的    母公司净资产
                     评估方法              评估值          增值额         增值率
公司     账面值
万和                   资产基础法             540,370.69   2,532.37     0.47%
证券                    收益法              538,661.85    823.52      0.15%
     作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，已
经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。为保护上市公司及全体股东
的利益，验证万和证券的评估价值是否发生不利变化，中联评估以 2024 年 11
月 30 日为基准日对万和证券进行了加期评估，并出具加期评估报告。中联评估
采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结
论。经评估，万和证券 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为 545,866.20
万元，相比以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值 540,370.69 万元未发生
减值。
     上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不
利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。本次交
易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果
仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整
本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需
另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
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  （二）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济，
企业所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策等不发生重大变化。
  （2）企业未来的经营管理团队遵守法律法规，尽职尽责，并继续保持现有
的经营管理模式。
  （3）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （4）2023 年 10 月，中国证监会对万和证券采取行政监管措施，暂停了标
的公司保荐和公司债券承销业务。2024 年 8 月，万和证券恢复保荐和公司债券
承销业务资格。假设在未来的预测期内，万和证券在恢复保荐和公司债券承销业
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务的基础上，继续大力发展投资银行保荐和承销业务，充分发挥万和证券现有资
质的业务潜力和盈利能力，并依照业务发展策略，提升现有管理方式和管理水平，
各项期间费用保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
  （5）未来净利润在满足被评估单位经营发展以及资本监管后，最大可能进
行分配。
  （6）本次评估不考虑公允价值变动损益、汇兑损益、信用减值损失等不确
定性损益以及公允价值变动产生的其他综合收益。
  （7）假设股权现金流平均流入和流出。
  （8）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏。
  （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （三）评估方法的选择
  依据《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—资产评估方
法》的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益
法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
  企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
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  本次评估目的是国信证券拟发行股份购买深圳资本等股东持有的万和证券
股份有限公司 96.08%股份。根据本次评估目的，交易的股权占比很高，经统计
基准日时点近三年历史成交案例，无股权比例接近的类似交易。统计 50 家上市
证券公司大股东控股比例情况，42 家均低于 40%，极个别比例达到百分之五十
以上。与本次交易的 96.08%股权比例差异巨大。
  对于交易案例中的交易对价，控股权并购和非控股权并购的交易价格存在显
著差异，而对于上市公司来讲，股价仅反映了中小股东所持流通股价值。并且，
控股权比例达到何种程度才会触发控股权价值，满足控股权要求的关键股权与剩
余股权难以区分及量化。
  另外，万和证券与上市证券公司在业务和规模等方面存在较大差距，不具有
可比性。故本次评估未选择市场法进行评估。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。
  被评估单位为证券公司，具备持续经营的基础和条件，其未来收益和风险能
够预测和量化，故本次评估选择收益法进行评估。
  综上，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
二、资产基础法评估情况
  评估基准日 2024 年 6 月 30 日，各类资产及负债的评估方法及结果如下（本
节所涉万和证券各类资产、负债、权益账面价值均为母公司口径数据）：
  （一）货币资金
  货币资金账面价值为 178,831.33 万元，包括现金和银行存款。
  对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币
资金，以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。
  综上，货币资金评估价值为 178,831.33 万元。
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  （二）结算备付金
  结算备付金账面值为 89,394.82 万元。为万和证券作为中国登记结算公司深
圳分公司、中国登记结算公司上海分公司、中国登记结算公司北京分公司、中国
国际期货股份有限公司、银行间市场清算所股份有限公司和金瑞期货股份有限公
司的会员单位，根据备付金管理办法，在登记结算公司开立专门的资金结算账户，
用于证券交易结算的资金。
  评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对指定的金融机构出具的
结算备付金对账单核对，并对结算备付金存款账户进行了函证，结算备付金以清
查核实后的账面值作为评估值。
  截至评估基准日，结算备付金评估值为 89,394.82 万元。
  （三）存出保证金
  存出保证金账面值为 3,514.77 万元，是万和证券为开展交易，存放于中国登
记结算公司上海分公司、中国登记结算公司深圳分公司、中国登记结算公司北京
分公司、中国证券金融股份有限公司、中国国际期货股份有限公司和银行间市场
清算所股份有限公司开立账户的交易保证金。
  评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对存出保证金账户进行了
函证，并对存出保证金对账单进行核对，经核实应收货币保证金真实，金额准确，
存出保证金以清查核实后的账面值作为评估值。
  截至评估基准日，存出保证金评估值为 3,514.77 万元。
  （四）买入返售金融资产
  买入返售金融资产账面价值为 40,337.81 万元，主要是万和证券按照返售协
议约定先买入再按固定价格返售的债券所融出的资金。
  评估人员核对债券回购合同和发行公告等资料，确认账面金额属实。本次评
估按照成交价额及实际天数的资金成本确定其评估价值，其中资金成本按照约定
的回购利率及实际天数确定。
  截至评估基准日，买入返售金融资产评估价值为 40,337.81 万元。
  买入返售金融资产主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存
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在重大不确定性，账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况
及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，具体分析如下：
回是否存在重大不确定性
  买入返售金融资产是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关
资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。
截至 2024 年 6 月末，标的公司母公司层面的买入返售金融资产账面价值为
                                                     单位：万元
        主要对                                 减值
业务类型          金融品种   返售本金         应计提利息              账面价值
         手方                                 金额
交易所质押
        不适用   国债     40,335.00       2.81        -    40,337.81
式逆回购
  如上表所示，万和证券 2024 年 6 月末买入返售金融资产全部为交易所质押
式回购，因其为交易所自动撮合并保证担保物足值，金融品种为国债，对手方名
称等信息无法获知；由于期限较短且担保物充足，资金收回不存在重大不确定性。
上述买入返售金融资产已于 2024 年 7 月全部收回。
账面价值按照投资成本加上截止基准日的应计利息确认，其计量具有准确性。
  对于买入返售金融资产，标的公司在单项资产的基础上确定其信用损失；具
体来看，标的公司以金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、
剩余合同期限、债务人所处行业、担保品相对于金融资产的价值等共同风险特征
为依据，采用预期信用损失模型法计量减值。
手方将质押券在登记公司进行质押登记，交易所保证担保物足值，且万和证券持
有期限短，相关资产减值风险较小，万和证券依据减值政策未对上述资产计提减
值依据充分、合理。
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  综上，万和证券买入返售金融资产未计提减值准备依据合理。
                                                         单位：万元
   公司
               账面余额                  减值准备                计提比例
中原证券               125,690.18                20,133.72     16.02%
财达证券               108,985.86                84,957.96     77.95%
第一创业                89,960.97                22,021.03     24.48%
首创证券                50,974.56                 9,389.90     18.42%
华林证券                46,069.62                   71.87      0.16%
太平洋证券               87,862.60                58,335.23     66.39%
平均值                 84,923.97                32,484.95     33.90%
万和证券                40,337.81                        -          -
  由上表可知，同行业可比公司计提减值准备金额较高主要系持有产品结构不
同，其持有风险较高的产品。中原证券减值准备主要涉及股票质押式回购业务；
华林证券减值准备主要涉及债券买断式回购；太平洋证券减值准备主要涉及股票
质押式回购业务。
  万和证券买入返售金融资产减值准备和同行业差异的主要原因是持有产品
结构不同，万和证券买入返售金融资产全部是风险较低的交易所质押式回购，未
涉及股票质押式回购等风险较高的产品。
  （五）交易性金融资产
  交易性金融资产账面价值为 592,376.16 万元，包括股票、债券、基金及其他。
  交易性金融资产-股票账面值为 5,431.19 万元，主要为被评估单位于评估基
准日持有的 55 只股票投资，其中流通股股票 11 只、新三板股票 44 只（含 1 只
已摘牌）
   。
  评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并
对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上
市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。
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     （1）评估方法
  A、流通股
  对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。
  流通股评估值＝每股价格×持股数量
  每股价格采用评估基准日前最近一个交易日的收盘价。
  B、新三板股票
  对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指标，分别
赋予权重 35%、35%和 30%，计算各股票市场活跃度得分。按照活跃度得分把股
票分为三档。总分高于或等于 85 分的股票列第一档，即为新三板市场活跃度较
高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四舍五入达 75 分）
的股票列为第二档，即为一般活跃，以评估基准日前近三个月成交均价作为其公
允价值；总分低于 75 分的股票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。
  交易性金融资产-股票采用不同评估方法的依据合理，方法具有适用性，评
估过程中核心参数选择具有合理性和谨慎性。
     （2）评估结论
  截至评估基准日，交易性金融资产-股票的评估值为 5,431.19 万元。
     （3）评估案例
  A、案例一（流通股）：伊戈尔
  股票名称：伊戈尔（流通股）
  股票代码：002922.SZ
  持股数量：50,000 股
  流通/限售：流通
  伊戈尔于评估基准日前最近一个交易日的收盘价为 21.86 元/股。本次评估取
评估基准日前最近一个交易日的收盘价确认每股价格，即每股价格为 21.86 元/
股。
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   被评估单位持有的伊戈尔股票评估值
   ＝每股价格×持股数量
   ＝21.86×50,000
   ＝109.30 万元
   B、案例二（市场法）：东岳机械
   截至评估基准日，万和证券股份有限公司持有新三板挂牌公司东岳机械
（838849.NQ）31,940 股，股权占比 0.0152%。
   经公开交易数据查询，东岳机械评估基准日前近三个月成交量和成交额均为
进行评估。
   股票投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因子×（1-流
动性折扣率）×持股比例
   具体评估过程如下：
   （i）确定可比上市公司
   主要通过分析被投资单位和同行业上市公司 2024 年 6 月 30 日的总资产、
选取可比上市公司如下：
                                                                   单位：万元
 证券代码       证券名称   首发上市日期                                         属于母公司
                                 日总资产                业收入
                                                                   的净利润
   （ii）分析、选择并计算各可比对象的价值比率
   可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市
销率（P/S）等。由于被评估单位投资目的主要是获取投资收益和资本增值，且
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被投资单位近年来经营正常，盈利稳定，盈利能力与资本市场的关联度较强，故
本次市场法评估采用市盈率（P/E）作为比准价值比率。
   市盈率（P/E）=2023 年 7 月 1 日至评估基准日 2024 年 6 月 30 日区间日均
总市值÷2023 年度归属于母公司的净利润
   被投资单位股权价值=市盈率（PE）×被投资单位 2023 年归属于母公司的净
利润。计算过程如下：
                                                                   单位：万元
                      首发上市                日均          归属于母公
证券代码        证券名称                                                    P/E
                       日期                总市值          司的净利润
                        平均值                                            14.88
            被投资单位2023年归属于母公司的净利润                                     4,223.10
                   被投资单位股权价值                                        18,847.05
   （iii）流动性折扣率的选取
   被投资单位本身并未在 A 股上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要
进行扣除流动性折扣修正。本次评估采用企业对新三板挂牌企业股票转让和估值
的谨慎性考虑，流动性折扣取值 70%。
   （iv）股票投资评估值
   东岳机械股票投资评估值=行业可比上市公司的平均价值比率×账面价值因
子×（1-流动性折扣率）×持股比例
   =14.88×4,223.10×（1-70%）×0.0152%
   =2.86（万元）
   C、案例三（区间均价法）：金海股份
   股票名称：金海股份
   股票代码：832390.NQ
   持股数量：325,301 股
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   经公开交易数据查询，金海股份评估基准日前近三个月市场活跃度相关指标
数据如下：
   指标名称              指标数据              全市场分位点       权重
 区间日均换手率                0.0281%            0.8313        35%
 区间日均成交额              69,609.78元           0.6799        35%
  区间交易频率                 76.27%            0.8885        30%
   根据上述新三板股票评估方法，金海股份市场活跃度得分为 79 分，为一般
活跃，以评估基准日前近三个月成交均价 2.4416 元/股作为其公允价值。
   被评估单位持有的金海股份股票评估值
   ＝近三个月成交均价×持股数量
   ＝2.4416×325,301
   ＝79.43 万元
   （4）公允价值的计量方法、依据及准确性
三板股票，账面价值分别为 1,280.40 万元和 4,150.79 万元，合计金额为 5,431.19
万元。
   ①流通股
   对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收
盘价乘以标的公司持股数量确定。
   ②新三板股票
   万和证券以活跃度得分判定评估值是否采用市场价格：首先通过日均换手率、
日均成交额、交易频率三项交易指标，分别赋予权重 35%、35%和 30%，计算所
有持仓股票相应的活跃度，对其进行档位划分。按照活跃度得分把股票分为三档,
总分高于或等于 85 分的股票以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四
舍五入达 75）的股票以窗口期成交均价作为其公允价值；总分低于 75 分的股票
采用估值技术进行评估。
   优先采用市场价格（收盘价、区间均价）评估股票的公允价值，交易不活跃
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而不适宜采取市场价格的，则采用估值技术（市场法）进行评估，对基本面良好、
盈利状态的股票应首先采取市场法中的公司乘数法及最近融资价格法进行估值；
对基本面较差、亏损状态的股票则采取成本法中的净资产法进行估值。
  交易性金融资产-债券的账面值为 523,767.61 万元。主要为被评估单位于评
估基准日持有的企业债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。
  评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日二级
证券交易市场账户对账单、债券分销协议、债券分销过户通知单、现券买卖成交
单、债券交割单（现券交易）等，确认债券名称和持有数量账表单相符。进而，
评估人员通过 iFind 金融终端查询评估基准日债券市场评级、持续关注债券发行
方的负面信息、查询二级市场交易状况，评估债券是否存在减值迹象。
  （1）评估方法
  对于债券投资，本次评估以债券单价乘以持有数量加计截至评估基准日的应
收利息确定评估值。即：
  债券评估值＝债券单价×持有数量+利息
  对于在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经以中证指数有限公司提供的评
估基准日前最近一个交易日的估值净价（简称“中证估值净价”）确定债券单价。
  对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券及债务融资工具，以中央国债登
记结算公司提供的评估基准日前最近一个交易日的估值净价（简称“中债估值净
价”）确定债券单价。
  （2）评估结论
  截至评估基准日，交易性金融资产-债券的评估值为 523,767.61 万元。
  （3）评估案例
  债券名称：24 广东债 17
  发行人名称：广东省财政厅
  债券代码：198455.IB
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   持有数量：500,000 份
   发行价格/基准日面值：100.00 元/100.00 元
   主体评级：AAA
   “24 广东债 17”主要在银行间市场发行和流通，本次评估以 iFind 金融终端
查询的评估基准日前最近一个交易日的中债估值净价 100.8086 元确定债券单价。
   被评估单位持有的 24 广东债 17 评估价值
   ＝债券单价×持有数量+利息
   ＝100.8086×500,000+311,073.37
   ＝5,071.54 万元
   （4）公允价值的计量方法、依据及准确性
银行间市场和违约债券，账面价值分别为 159,423.85 万元、359,683.56 万元和
   ①交易所债券
   以中证指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称
“中证估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应
计利息作为账面价值。
   ②银行间市场债券
   以中央国债登记结算公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下
简称“中债估值净价”）确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日
的应计利息作为账面价值。
   ③违约债券
   根据债券的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证
估值全价或现金流量折现模型确定债券单价乘以标的债券持有数量作为账面价值。
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                                                    单位：万元
 序号       证券名称        投资本金                 2024年6月30日的公允价值
        合计                  10,777.76                 4,660.19
  由上表可知，2024年6月末，标的公司母公司违约债券投资本金合计为
  a.前7只违约债券由于违约时间较长，综合评估后预计短期内可收回金额为零，
基于谨慎性考虑，未采用中债/中证估值全价,而采用了现金流量折现模型确定估值
为零；
  b.“12盐湖01”已完成债务重组，债务人按照重组计划还款，由于中证估值金
额较低，因此按照上述还款计划约定的还款本金，采用现金流量折现模型确定估值
为4,000.00万元，截至本报告出具日其已收回本息；
  c.经核查分析底层资产情况，“19紫光02”采用中证估值全价估值，截至本报
告出具日其已收回本息。
  综上，标的公司母公司违约债券不存在风险敞口和潜在风险损失。
     交易性金融资产-基金的账面值为 31,170.81 万元，主要为被评估单位于评估
基准日持有的货币基金和其他净值型的基金产品。
     评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日基金
账户对账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，评估人员查阅各项基
金产品的募集说明书，核实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况
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确定基金投资的评估方法。
   对每日利息计入基金账户余额的货币基金，评估人员以经过核实的基金账户
余额确定评估值。
   对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，评估人员以通
过 iFind 金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定评估值。
   截至评估基准日，交易性金融资产-基金的评估值为 31,170.81 万元。
   标的公司母公司层面交易性金融资产-基金包含交易所基金、柜台市场基金，
账面价值分别为 14,308.47 万元和 16,862.34 万元，合计金额为 31,170.81 万元。
   交易性金融资产-基金公允价值的计量方法、依据及准确性如下:对于交易所
基金，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收盘价乘以标
的基金持有份额数量确定；对于柜台市场基金，其账面价值由公募基金管理人提
供的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定。
   交易性金融资产-其他的账面值为 32,006.56 万元，主要为被评估单位于评估
基准日持有的资产管理计划、信托计划及私募证券投资基金。
   评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日资产
管理计划账户对账单，确认资产管理计划名称和持有数量账表单相符。进而，评
估人员查阅各资产管理计划和信托计划等的产品说明书，核实资产管理计划和信
托计划等的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定资产管理计划和信
托计划投资等的评估方法。
   对于资产管理计划、私募证券投资基金，评估人员以取得的核实后各资产管
理计划、私募证券投资基金的评估基准日估值表中确认的份额净值乘以持有的数
量确定评估值。
   信托计划共 1 项，为海航集团破产重整专项服务信托，综合考虑破产重整导
致回款周期较长，其未来回款存在重大不确定性，故本次评估按 0 确定评估值。
   截至评估基准日，交易性金融资产-其他的评估值为 32,006.56 万元。
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划、信托计划和私募投资基金，账面价值分别为 31,417.61 万元、0.00 万元和 588.95
万元，合计金额为 32,006.56 万元。
     交易性金融资产-其他公允价值的计量方法、依据及准确性如下：
     （1）资产管理计划
     证券交易所上市的资产管理计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘
以持有数量确定账面价值；非证券交易所上市的资产管理计划，资产管理人提供
单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；
资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映
公允价值的，可穿透至资产管理计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术
估值确定账面价值。
     （2）信托计划
     证券交易所上市的信托计划，按基准日最近一个交易日的收盘价估值乘以持有
数量确定账面价值；非证券交易所上市的信托计划，资产管理人提供单位净值的，
以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值；资产管理人未提
供单位净值或者有充足证据表明获取的单位净值不能真实反映公允价值的，可穿透
至信托计划底层资产根据资产性质选取相应的估值技术估值确定账面价值。
     （3）私募投资基金
     资产管理人提供单位净值的，以资产管理人提供的基准日单位净值乘以持有
数量确定账面价值；资产管理人未提供单位净值或者有充足证据表明获取的单位
净值不能真实反映公允价值的，可穿透至私募投资基金底层资产根据资产性质选
取相应的估值技术估值，确定私募投资基金估值结果。2024 年 6 月末，标的公
司母公司持有的私募投资基金不存在资产管理人未提供单位净值或单位净值不
能真实反映公允价值的情况。
                                                   单位：万元
序号      类别        产品名称             账面价值        估值方法
               财通资管智选FOF5号
               单一资管计划
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              财通基金玉泉976号单
              一资管计划
                                             在管理人提供的单位净值基
              万和证券鹏城1号资管                     础上，对底层应收款项按照账
              计划                             龄计提坏账准备并调减逾期
                                             利息
              万和证券同泰1号集合
              资产管理计划
              海航集团破产重整专                        管理人未提供单位净值，考虑
              项服务信托                            未来现金流，估值为零。
              晨乐佳享9号私募证券
              投资基金
              泽元通宝1号私募证券
              投资基金B
            合计                     32,006.56
    由上表可知，2024 年 6 月末，标的公司母公司交易性金融资产-其他的金额
合计为 32,006.56 万元。
    经核查分析产品单位净值及其底层资产，判断“万和证券鹏城 1 号资管计划”
单位净值不能真实反应其公允价值，因此以第三方出具的私募基金审计报告、财
务报表及底层资产经营情况作为公允价值确认依据，在估值表基础上对底层资产
中应收款项按照万和证券坏账计提比例计提坏账准备并调减逾期利息，合计调减
估值 852.10 万元，调整后的金额 11,811.23 万元。经核查分析产品底层资产，海
航集团破产重整专项服务信托产品所涉破产重整事项回款周期较长，未来回款存
在重大不确定性，采用了现金流量折现模型确定估值为零。除此之外，经核查分
析产品单位净值及其底层资产，上表中其他 6 只金融产品单位净值公允、合理，
以管理人提供的基准日单位净值乘以持有数量确定账面价值。
    截至 2024 年 6 月末，交易性金融资产-其他的产品估值金额准确，账面价值
已考虑了相关风险损失事项。
    综上，交易性金融资产公允价值计量方法和依据合理，核算准确。
    同行业可比公司中原证券、财达证券、第一创业、首创证券、华林证券、太
平洋证券未披露交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资公允价值具
体的计量方法、依据。证券行业中，民生证券（已被国联证券收购）在其重大资
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产重组项目公开资料中披露了交易性金融资产公允价值的计量方法及依据如下：
  “（1）交易性金融资产账面价值确定依据
  民生证券母公司层面交易性金融资产的账面价值按照底层资产的公允价值
进行确定，交易性金融资产主要由股票、债券、基金和其他金融产品组成。
  ①交易性金融资产-股票
  A、流通股
  对于流通股，其账面价值由基准日最近一交易日在其所在的上市交易所的收
盘价乘以民生证券持股数量确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在
基准日深港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。
  B、限售股
  对于限售股，其账面价值由基准日最近一交易日收盘价乘以持股数量并扣减
限售期流动性折扣确定；涉及到 H 股的，在上述确认基础上，按照在基准日深
港通公布的港币兑人民币汇率中间价折算。其中限售期流动性折扣为确定限售股
账面价值的核心参数，具体而言，当股票剩余限售到期时间越长，预期年化波动
率越大，预期年化股利收益率越低时，流动性折扣越大；当股票剩余限售到期时
间越短，预期年化波动率越小，预期年化股利收益率越高时，流动性折扣越小。
对于限售期的流动性折扣，普遍采用 2017 年 9 月 4 日中国证券投资基金业协会
发布的《证券投资基金流动受限股票估值指引（试行）》所提出的亚式期权（AAP）
模型对限售流动性折扣进行测算。
  亚式期权（AAP）模型确定限售流动性折扣主要影响因素为限售期限、股票
在剩余限售期内的股价的预期年化波动率、预期年化股利收益率，具体包括：①
剩余限售期（T）是模型中的关键参数之一，以年为单位表示。剩余限售期越长，
流动性受限的时间就越长，投资者承担的流动性风险也就越高，因此对应的流动
性折扣率通常会越大。②股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率（σ）也
是模型的重要参数。波动率越高，说明股票价格的波动越大，投资者面临的风险
也就越高，相应的看跌期权价值就越大，从而导致限售期流动性折扣率越高。③
股票预期年化股利收益率（q）可通过股票的历史股利收益率估计。预期分红越
高的股票，其产生的现金流能够在一定程度上弥补投资者因流动性受限而承担的
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风险，所以股利收益率越高，看跌期权价值越低，限售股的整体估值相对就更高，
流动性折扣率也就越低。
  C、新三板股票
  对于成交活跃、换手率高的新三板股票，一般采用基准日收盘价或近 90 个
自然日成交均价法进行评估。
  对于成交不活跃、换手率低的新三板股票，民生证券根据该企业实际情况选
取适宜方法进行评估，适宜方法包括回购价法、市场法、净资产法及净资产折扣
法，其采用的逻辑一般为：①对于与企业签署回购协议的新三板股票，按照回购
价法（最新一轮融资价）进行估值；②对于未签署回购协议且经营状况良好的新
三板股票，若被投资单位在公开活跃的资本市场上有足够多的可比公司，则采用
市场法进行估值；③对于未签署回购协议且不适用市场法的，根据被投资单位的
基本面情况按照净资产法或净资产折扣法进行估值，其中净资产折扣率选取一般
根据被认定为高风险项目开始的 1 年（含）以内、1 年至 2 年（含）、2 年至 3 年
（含）、3 年以上，分别按照递进比例进行折扣。被投资企业出现以下一种或多
种情况，通常会被认定为高风险项目，包括连续亏损；企业经营状况不佳，且无
回购意愿；无法获取相关财务数据信息，且无回购能力，已摘牌；财务会计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；企业实质已无经营活
动、无可持续经营能力。
  ②交易性金融资产-债券
  截至 2024 年 3 月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-债券主要为企业
债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。对于（1）在交易所上市交易或挂
牌转让的债券，经核实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中证
指数有限公司提供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值
净价”）确定债券单价；
          （2）对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，经核
实其截至基准日应计利息已在应收利息科目核算的，以中央国债登记结算公司提
供的基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债估值净价”）确定债
券单价；
   （3）对于一年内购进的可交换债，以其成本单价或基准日前最近一个交
易日交易所收盘净价确定债券单价；（4）对于违约债（含高收益债），根据债券
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的情况采用基准日或违约时点最近一次中债估值全价、最近一次中证估值净价或
投资成本确定债券单价。
  ③交易性金融资产-基金
  截至 2024 年 3 月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-基金主要为持有的
货币基金和其他净值型的基金产品：
               （1）对每日利息计入基金账户余额的货币基金，
则以经过核实的基金账户余额确定账面价值；
                   （2）对具有公开可查询的单位基金份
额净值的净值型的基金产品，以通过公开查询的基准日单位基金份额净值乘以持有
数量确定账面价值；
        （3）对于私募股权投资基金估值方法，民生证券参考《私募投
资基金非上市股权投资估值指引》
              ，结合底层资产投资投向，对于存在活跃市场的
金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃
市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术主要包括可比公
司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用中，包括使用可观察输入
值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。
  ④交易性金融资产-其他
  截至 2024 年 3 月末，民生证券母公司层面交易性金融资产-其他主要为民生
证券于评估基准日持有的资产支持证券、资产管理计划、信托计划、理财产品、
股权投资和融出证券：
         （1）对于资产支持证券投资，以债券单价乘以持有数量确
定评估值，以基准日中证指数有限公司提供的估值净价确定债券单价。即：债券
评估值＝债券单价×持有数量；（2）对于资产管理计划、信托计划、理财产品，
对于存在活跃市场的金融工具，民生证券采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，民生证券采用估值技术确定其公允价值，相应的估
值技术主要包括可比公司法、现金流量折现法、资产基础法等。估值技术的应用
中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽可能优先使用相关可观
察输入值；
    （3）对于股权投资，由于持股比例较低，按照基准日时点净资产乘以
股权比例得出评估值。其中涉及债务重组的股权投资，按照评估报告或者清算价
值综合分析确定；
       （4）对于融出证券，主要为流通股，以每股价格乘以持股数量
确定股票投资评估值。”
  如上所述，万和证券交易性金融资产的计量方法、依据与同行业可比公司不
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存在重大差异。
次划分情况如下：
          项目               第一层次                第二层次          第三层次
                                                                           合计
                          公允价值计量              公允价值计量        公允价值计量
（一） 以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
其中：交易性金融资产                       16,439.77     570,264.43     5,671.96   592,376.16
（二）其他债权投资                             0.00       2,343.32        0.00      2,343.32
（三）其他权益工具投资                           0.00           0.00      114.64       114.64
          合计                     16,439.77     572,607.75     5,786.60   594,834.12
          占比                       2.76%         96.26%        0.97%      100.00%
     由上表可知，2024 年 6 月 30 日，万和证券母公司按照公允价值计量的金融
资产主要集中于第一层次、第二层次，占比为 99.03%；划分为第三层次公允价
值计量的金融资产金额为 5,786.60 万元，占比为 0.97%，占比相对较小。
金融资产情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目           2024年6月30日                     主要类型             主要估值方法
股票                    2,845.16    交易所流通的上市公司股票
                                                             按估值日收盘价估值
基金                   13,594.61    交易所上市交易的公募基金
合计                   16,439.77
     针对上述第一层次以公允价值计量的金融资产，其公允价值采用交易所等活
跃市场期末时点收盘价，估值合理。
金融资产情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目        2024年6月30日                主要类型                 主要估值方法
                                 交易所和银行间流通的债                交易所流通债券以中证
债券                 521,450.73
                                 券（不含按收盘价估值的可               估值净值估值；银行间
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                                  转债）                流通债券以中债估值净
                                                     值估值
股票                     1,574.26   新三板股票              按区间均价估值
                                                     按基金管理人提供的期
基金                    17,576.20   柜台交易的公募基金
                                                     末单位净值进行估值
                                                     按管理人提供的期末单
券商理财产品                31,417.61   资产管理计划             位净值或经调整的净值
                                                     进行估值
                                                     按管理人提供的期末单
私募基金及专户                 588.95    私募基金
                                                     位净值进行估值
合计                   572,607.75
     针对上述第二层次以公允价值计量的金融资产，其公允价值采用的所有重大
输入值均为市场中直接或间接可观察的输入值，估值合理。2024 年 6 月 30 日，
万和证券母公司划分为第三层次的按照公允价值计量的金融资产情况如下：
                                                              单位：万元
             项   目                               2024年6月30日
非活跃市场的股票                                                       1,126.41
已退市债券、违约债                                                      4,660.19
合 计                                                            5,786.60
     对应具体估值技术、重大不可观察输入值及对公允价值的影响情况如下：
                                             重大不可观
     项   目               估值技术                         对公允价值的影响
                                              察输入值
非活跃市场的股票                市值折扣法                流动性折扣   折扣越高，公允价值越低
已退市债券、违约                                     风险调整折   风险调整折现率越高，公
                      现金流量折现法
   债                                          现率        允价值越低
产金额及占比相对较小。针对上述第三层次以公允价值计量的金融资产，万和证
券已根据相应估值技术、重大不可观察输入值对该类金融资产公允价值审慎计量，
相关金融资产的违约风险、流动性风险均已于金融资产公允价值估值中充分反映，
估值合理。
     综上，万和证券按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及相关规
定对金融资产的公允价值进行计量，截至 2024 年 6 月 30 日各类按照公允价值
计量的金融资产估值合理。
     综上，截至评估基准日，交易性金融资产账面价值 592,376.16 万元，评估价
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值 592,376.16 万元。
                   交易性金融资产评估结果一览
                                                           单位：万元
     科目名称          账面价值             评估价值             增值额   增值率
 交易性金融资产-股票          5,431.19             5,431.19    -     -
 交易性金融资产-债券        523,767.61        523,767.61       -     -
 交易性金融资产-基金         31,170.81         31,170.81       -     -
 交易性金融资产-其他         32,006.56         32,006.56       -     -
 交易性金融资产合计         592,376.16        592,376.16       -     -
   （六）融出资金
   融出资金账面余额 136,274.14 万元，已计提减值准备 187.96 万元，账面净
额为 136,086.18 万元，主要为被评估单位接受客户抵质押担保而出借的资金。
   评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，并对交易协议和股票质押
协议进行了查阅，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对融出资金核实无
误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，参考会计计算预期信用损
失的方法，采用损失率法计算评估风险损失。对未发生信用减值的合约，充分考
量客户维持担保比例、担保品持股集中度、上证综指、宏观经济等风险因素，按
照 0.05%-1.5%的区间计算评估风险损失。
   按以上标准，确定融出资金评估风险损失为 187.96 万元，以融出资金合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。
   截至评估基准日，融出资金评估值为 136,086.18 万元。
   融出资金主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重大不
确定性，账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充分性，
与同行业可比公司对比情况及差异原因，具体分析如下：
在重大不确定性
   融出资金是指标的公司融资业务中向客户出借资金供其买入证券，并由客户
交存相应担保物的经营活动。截至 2024 年 6 月末，标的公司母公司层面融出资
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金账面价值为 136,086.18 万元。标的公司母公司层面融出资金的本金、应计提利
息、减值准备及账面价值情况如下表所示：
                                                          单位：万元
     融出本金            加：应计利息             减：减值准备           账面价值
     截至 2024 年 6 月末，标的公司融出资金客户构成情况如下表所示：
                                                          单位：万元
         项目                    2024年6月30日                 占比
个人客户                                        129,160.50         94.78%
机构客户                                          7,113.65          5.22%
小计                                          136,274.14       100.00%
减：减值准备                                         187.96           0.14%
         合计                                 136,086.18              -
注：减值准备占比计算=减值准备金额/（融出资金本金+融出资金利息）
     由上表可知，万和证券融出资金的主要对手方为个人客户。
     对于融出资金，标的公司需要客户提供担保物，因此融出资金的回收保障主
要依赖于客户的担保物及维持担保比例。截至 2024 年 6 月末，标的公司融资融
券业务担保物主要为股票、资金、基金、债券，担保物流动性较好；融资融券业
务维持担保比例为 216.90%，相对较高，融出资金的安全性较好，可回收性强。
上截止基准日的应计利息，减去减值准备后确认，其计量具有准确性。
     对于融出资金减值计提，标的公司采用预期信用损失模型，将信用风险划分
为三个阶段，采用损失率方法计量预期信用损失，与中国证券业协会 2018 年发
布的《证券公司金融工具减值指引》（以下简称“《减值指引》”）的相关要求
一致。
     标的公司在资产负债表日，评估各项金融资产的信用风险自初始确认后是否
已显著增加。标的公司信用风险划分的标准如下：第一阶段：维持担保比例高于
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预警线 130%（含）；第二阶段：（1）维持担保比例高于 100%（含），低于预警
线 130%；（2）融资融券业务担保品集中度较高且发行主体出现重大负面新闻，
主要担保品（占担保品总市值 1/2）出现 ST、暂停上市、停牌超过 90 天及其他
重大负面情况；第三阶段：（1）维持担保比例低于 100%；（2）融资融券业务担
保品或融资人发生重大财务困难，可能破产或进行其他财务重组，主要担保品（占
担保总市值 2/3）出现暂停上市、退市情形。
      标的公司根据客户维持担保比例确定标准损失率，考虑担保品集中度调整、
前瞻性调整系数后确定融出资金的损失率。
      万和证券融出资金维持担保比例情况如下：
                                                                     单位：万元
 序号           维持担保比例（%）                        2024年6月30日             比例
                  总计                                  136,274.14       100.00%
      标的公司融出资金减值计提符合企业会计准则和《减值指引》要求。截至
要系标的公司融资融券业务客户均属于信用风险较低的第一阶段（担保比例 130%
及以上），维持担保比例较高，适用的损失率较低。
      预期信用损失计算模型相关参数的具体情况如下：
                                    第1-2阶段
维持担保          标准        担保品持股                         上证综指          前瞻性调整
                                       集中度调整系数
 比例          损失率         集中度                          跌幅区间            系数
  ≥300%           0       ≤30%                1         ≤7%          经济因子
[220-300%)   0.01%      (30-60%]              1.2     （7-14%]       经济因子*1.1
[180-220%)   0.03%      (60-70%]              1.4    （14-21%]       经济因子*1.3
[150-180%)   0.10%      (70-100%]             1.6       >21%        经济因子*1.5
[140-150%)   0.30%
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                            第1-2阶段
维持担保           标准      担保品持股                      上证综指   前瞻性调整
                                   集中度调整系数
 比例           损失率       集中度                       跌幅区间     系数
[130-140%)        1%
[100-130%)        3%
                               第3阶段
  <100%       100%     平仓或预计平仓后穿仓金额，与融出金额的5%孰大
注 1：针对每一客户，第一、第二阶段减值金额=计算每月末的融出本息*标准损失率*担保
品集中度调整系数*前瞻性调整系数，如整体计提比例低于 0.05%，按照 0.05%进行计算；
第三阶段减值金额=平仓或预计平仓后穿仓金额，与融出金额的 5%孰大。
注 2：前瞻性调整系数由经济因子*前瞻性倍数构成，其中经济因子调整频率为每年一次，
万和证券根据宏观经济、行业政策和行业环境等多项因素综合确定，报告期内，2022 年经
济因子数值为 1.04，2023 年经济因子数值为 1.05，2024 年经济因子数值为 0.99；前瞻性倍
数调整频率为每月一次，万和证券根据当月上证综指跌幅确定，即如当月上证综指上涨或跌
幅未超过 7%，则倍数为 1，如当月上证综指跌幅超过 7%且未超过 14%，则倍数为 1.1，如
当月上证综指跌幅超过 14%且未超过 21%，则倍数为 1.3，如当月上证综指跌幅超过 21%，
则倍数为 1.5。
    经公开信息查询，同行业可比公司未披露融出资金预期信用损失计算模型相
关参数的具体情况，万和证券模型设置与同行业可比公司无法进行对比。
    减值准备计提的具体情况如下：
    万和证券以预期信用损失为基础，按组合评估预期信用风险并采用三阶段模
型计量融出资金的预期信用损失。报告期各期末，万和证券母公司融出资金减值
准备计提情况如下：
                                                          单位：万元
                         阶段一：12个         阶段二：整个   阶段三：整
             阶段          月的预期信用          存续期预期信   个存续期预    合计
                           损失             用损失     期信用损失
     计入损益的金额                   -18.10                       -18.10
          转入/转出
余额为 187.96 万元。
    万和证券依据《会计法》
              《企业会计准则》和《证券公司金融工具减值指引》
对包含融出资金在内的金融工具制定减值管理办法，根据初始确认后信用风险是
否显著增加或是否已发生信用减值，按照未来 12 个月内或整个存续期内预期信
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用损失的金额计量损失准备；通过风险敞口、预期信用损失率和前瞻性信息计算
预期信用损失。
  综上，万和证券融出资金预期信用损失计算模型相关参数选取具有合理性，
融出资金减值计提充分，已计提减值准备能够覆盖相关业务的预计收回损失。
                                                     单位：万元
      公司
                账面余额               减值准备              计提比例
中原证券                696,236.02            2,189.78     0.31%
财达证券                545,025.26             792.92      0.15%
第一创业                635,593.15             235.17      0.04%
首创证券                210,441.00             101.51      0.05%
华林证券                426,779.98             831.18      0.19%
太平洋证券               170,939.90             131.73      0.08%
平均值                 447,502.55             713.72      0.14%
万和证券                136,274.14             187.96      0.14%
注：因万和证券融出资金均为境内业务，上述同行业可比公司也选取境内业务
  由上表可知，2024 年 6 月末，万和证券融出资金减值准备计提比例与同行
业可比公司平均值不存在重大差异。
  （七）应收账款
  应收账款账面余额 28,887.47 万元，已计提减值准备 11,301.13 万元，账面净
额为 17,586.34 万元，核算内容为集合理财收入款、定向理财收入款、信用交易
欠款及投资银行业务手续费等。
  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估
风险损失进行估计。
  对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
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为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
  对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算预期信用损失的方法，采用单项计提。
  按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 11,301.13 万元，以应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
  截至评估基准日，应收账款评估值为 17,586.34 万元。
  应收账款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异原
因如下：
  （1）标的公司应收账款坏账准备计提政策
  标的公司对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不
含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及
合同资产，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评
估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工
具划分为不同组合。确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
   项目      确定组合的依据              计量预期信用损失的方法
                      参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收款项——账
          应收款账龄       经济状况的预测，通过风险敞口和整个存续期预期
龄组合
                      信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项——特
          应收清算款等      由于信用风险不重大，预期信用损失率为零。
定款项组合1
应收款项——特   应收其他手续费及    账龄2年以内的按余额的5%计提坏账准备；账龄2
定款项组合2    佣金收入        年以上的单项计提。
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     （2）应收账款坏账准备计提情况及充分性
                                                               单位：万元
       种类                  账面余额                         坏账准备
                            占账面余额合计                           坏账准备计提比
                 金额                              金额
                             比例 （%）                            例 （%）
单项计提坏账准备               -                    -             -            -
—应收逾期融资款       10,428.84                36.10    10,428.58        100.00
—应收融资融券款         105.50                  0.37        105.50       100.00
—其他              745.88                  2.58        745.88       100.00
小计             11,280.22                39.05    11,279.96        100.00
组合计提坏账准备               -                    -             -            -
—特定款项组合        17,607.26                60.95         21.17         0.12
其中：应收清算款       17,183.84                59.49             -            -
应收其他手续费及佣金       423.42                  1.47         21.17         5.00
小计             17,607.26                60.95         21.17         0.12
       合计      28,887.47               100.00    11,301.13         38.66
     由上表可知，万和证券对预计无法收回的应收逾期融资款、应收融资融券款
已单项足额计提坏账准备，按组合计提坏账准备计提比例合理，应收账款坏账准
备计提充分。
     （1）标的公司与同行业可比公司坏账计提政策对比及差异原因
     同行业可比公司应收账款坏账计提政策如下：
 公司           应收账款组合名称                      应收账款计量预期信用损失的方法
中原证券    未披露                                未披露
财达证券    未披露                                未披露
                                           参考历史信用损失经验，结合当前状况
                                           及未来经济状况的预测，编制应收款项
        组合1：账龄组合
                                           账龄与预期信用损失率对照表，计算预
第一创业                                       期信用损失。
        组合2：押金、保证金、因证券清算形
                                           由于信用风险不重大，预期信用损失率
        成的应收款项和母子公司之间形成的
                                           为零。
        应收款项等
        组合1：账龄分析组合，特定组合以外                  1年以内按余额的5%计提坏账准备；1-2
首创证券
        的非单项计提坏账准备的应收款项                    年按余额的10%计提坏账准备；2-3年按
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 公司           应收账款组合名称                      应收账款计量预期信用损失的方法
                                            余额的20%计提坏账准备；3年以上按
                                            余额的50%计提坏账准备。
          组合2：特定款项组合1，合并报表范围
          内往来款项、因证券清算形成的应收款                 不计提
          项、交易席位租赁的应收席位佣金等
          组合3：特定款项组合2，资产管理业务                按资产管理业务应收所管理产品手续
          应收所管理产品的手续费及佣金                    费及佣金余额的0.15%计提坏账准备。
                                            参考历史信用损失经验，结合当前状况
                                            以及对未来经济状况的预测，通过风险
          应收款项——资管计划组合
                                            敞口和整个存续期预期信用损失率，计
                                            算预期信用损失。
华林证券
                                            参考历史信用损失经验，结合当前状况
                                            以及对未来经济状况的预测，通过风险
          应收款项——账龄组合
                                            敞口和整个存续期预期信用损失率，计
                                            算预期信用损失。
          公司对内部员工的应收款项及合并报
                                            不计提坏账准备
太平洋证券     表范围内需抵销的往来款
          公司对外部单位的应收款项                      账龄分析法
  如上表所示，万和证券应收款项——账龄组合，通过风险敞口和整个存续期
预期信用损失率，计算预期信用损失，与第一创业、华林证券一致；应收款项——
特定款项组合 1 应收清算款等未计提坏账准备，与第一创业、首创证券一致；应
收款项——特定款项组合 2 应收其他手续费及佣金收入，账龄 2 年以内按余额的
应收款项坏账准备计提政策不存在重大差异。
     （2）标的公司与同行业可比公司坏账计提情况对比及差异原因
  标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如
下：
     公司     1年以内      1-2年        2-3年       3-4年      4-5年     5年以上
中原证券          0.50%    5.00%      10.00%      20.00%   30.00%    50.00%
财达证券          未披露     未披露          未披露        未披露      未披露       未披露
第一创业          1.00%   10.00%      20.00%                        100.00%
首创证券          5.00%   10.00%      20.00%                         50.00%
华林证券          1.00%    2.00%        5.00%                        10.00%
太平洋证券         0.50%   10.00%      20.00%                         50.00%
平均值           1.60%    7.40%      15.00%                         不适用
万和证券          0.50%    5.00%      10.00%                         30.00%
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  如上表所示，标的公司应收账款账龄组合预期信用损失率在合理区间，与中
原证券较为接近，1 年以上的预期信用损失率高于华林证券，与同行业可比公司
不存在重大差异。
  综上所述，万和证券应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司对比不
存在重大差异。
  （八）其他债权投资
  其他债权投资账面值 2,343.32 万元，主要为投资的襄城县灵武城市开发建设
有限公司企业债券和连云港恒驰实业有限公司企业债券。
  对于债券投资，本次评估以债券单价乘以持有数量加截至评估基准日的应收
利息确定评估值。即：债券评估值＝债券单价×持有数量+利息。
  对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，以中央国债登记结算公司提供
的评估基准日前最近一个交易日的估值净价确定债券单价。
  截至评估基准日，其他债权投资评估值为 2,343.32 万元。
  其他债权投资公允价值的计量方法、依据及准确性如下：账面价值按照中债
估值净值确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上截止基准日的应计利息确认，
其他债权投资公允价值计量方法和依据合理，核算准确。
  其他债权投资主要对手方及其经营情况、财务状况等，资金收回是否存在重
大不确定性，账面价值的确认方式、确认依据及准确性，减值准备计提情况及充
分性，与同行业可比公司对比情况及差异原因，具体分析如下：
否存在重大不确定性
  截至 2024 年 6 月末，标的公司母公司其他债权投资账面价值为 2,343.32 万
元，全部为银行间市场债券投资，具体情况如下：
                                                          单位：万元
  债券名称
           初始成本       利息       公允价值变动          账面价值      累计减值准备
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  债券名称
           初始成本        利息       公允价值变动           账面价值       累计减值准备
级和债券评级分别为 AA-、AA+；17 连云恒驰 02 发行人为连云港恒驰实业有限
公司，发行人主体评级和债券评级均为 AA。上述债券风险低、可变现能力强，
资金回收不存在重大不确定性，已分别于 2024 年 10 月、2024 年 11 月收回本息。
投资，其账面价值按照中债估值净值确定债券单价乘以标的债券持有数量，加上
截止基准日的应计利息确认，其计量具有准确性。
   对于其他债权投资减值计提，标的公司采用预期信用损失模型，将信用风险
划分为三个阶段，采用违约率/违约损失率方法计量预期信用损失，与中国证券
业协会 2018 年发布的《减值指引》的相关要求一致。
   标的公司在资产负债表日，评估各项金融资产的信用风险自初始确认后是否
已显著增加。标的公司信用风险划分的标准如下：第一阶段：在资产负债表日信
用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，应当按
照相当于该金融工具未来 12 个月内（若预期存续期少于 12 个月，则为预期存续
期内）预期信用损失的金额计量其损失准备。第二阶段：自初始确认后信用风险
已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损
失事件的客观证据，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备。第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按
照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
   标的公司通过建立内部评级模型,通过违约概率校准、内部评级迁移矩阵、
映射外部评级主标尺（或历史违约率）等方法来估计违约概率；基于历史数据、
行业基准违约损失率等建立违约损失率模型确定违约损失率；再结合前瞻性调整
确定减值准备。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     截至 2024 年 6 月末，标的公司持有的其他债权投资全部为银行间市场债券，
上述债券全部处于第一阶段，且相关的发行人评级稳定，整体风险级别较低；标
的公司采用违约概率/违约损失率等方法，建立预计信用损失模型并计算信用减
值损失。综上所述，其他债权投资减值准备计提充分，符合企业会计准则要求。
                                                                单位：万元
      公司
                     本息合计                  累计减值准备               计提比例
中原证券                     31,122.53                     17.76        0.06%
财达证券                     无此业务                       无此业务         无此业务
第一创业                     30,342.03                  10,716.63      35.32%
首创证券                    877,298.99                    511.80        0.06%
华林证券                    104,127.40                     69.88        0.07%
太平洋证券                    19,570.54                  14,492.40      74.05%
平均值                     212,492.30                   5,161.69      21.91%
万和证券                        2,307.72                   73.39        3.18%
     同行业可比公司中，第一创业和太平洋证券的其他债权投资减值准备全部为
已发生信用减值的债权产品，具有特殊性；财达证券无此业务。除此之外，万和
证券其他债权投资减值准备计提与其他同行业可比公司不存在重大差异。
     详见本报告“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“二、（五）6、按照
公允价值计量的金融资产三层次输入值情况分析”。
     （九）长期股权投资
     被评估单位所持长期股权投资共 2 项，均为全资子公司。截至评估基准日账
面原值为 40,000.00 万元，未计提减值准备。具体情况如下：
                                                                单位：万元
序号         被投资单位名称       投资成本                账面原值               账面净值
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
         合计                       40,000.00          40,000.00       40,000.00
    （1）万和弘远
    A、基本情况
公司名称              万和弘远投资有限公司
企业类型              有限责任公司（法人独资）
                  深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路1号1栋14层创客空间 C
注册地址
                  区-12
法定代表人             崔凯
注册资本              20,000.00万元
成立日期              2018年12月28日
统一社会信用代码          91440300MA5FF1MP9D
                  一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
                  资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理
经营范围              股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
                  开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除
                  依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构              万和证券持股100%
    B、资产、财务及经营状况
下表：
                                                                    单位：万元
    项目    2024 年 6 月 30 日         2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
总资产                 16,636.22                 17,277.15              18,630.80
    负债                 478.30                   441.33                1,095.54
净资产                 16,157.92                 16,835.82              17,535.26
    项目        2024年1-6月               2023年度                     2022年度
营业收入                   -198.79                  777.16                    848.03
利润总额                   -901.35                  -850.08               -1,342.96
净利润                    -677.90                  -699.44               -1,034.18
         天健会计师事务所（特殊             天健会计师事务所（特殊              天健会计师事务所（特殊
审计机构
            普通合伙）                   普通合伙）                    普通合伙）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  （2）万和投资
  A、基本情况
公司名称          万和证券投资有限公司
企业类型          有限责任公司（法人独资）
              深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦
注册地址
法定代表人         张桓
注册资本及实缴资本     注册资本150,000.00万元人民币，实缴资本20,000.00万元人民币
成立日期          2021年07月14日
统一社会信用代码      91440300MA5GWFRAX1
              一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事另类投资业务（限参
经营范围
              与科创板、创业板跟投）。
股权结构          万和证券持股100%
注：截至本报告签署日，万和投资注册资本已变更为 10,000.00 万元人民币。
  B、资产、财务及经营状况
下表：
                                                                 单位：万元
   项目       2024 年 6 月 30 日      2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
  总资产                21,276.95              21,205.07              20,992.54
   负债                  162.93                    188.42                209.58
  净资产                21,114.02              21,016.66              20,782.96
   项目         2024年1-6月                 2023年度                2022年度
  营业收入                 329.44                    688.06                543.90
  利润总额                 242.29                    386.55                906.58
  净利润                  180.08                    352.17                683.75
           天健会计师事务所（特            天健会计师事务所（特               天健会计师事务所（特
  审计机构
             殊普通合伙）                殊普通合伙）                   殊普通合伙）
  对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
  对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资
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产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以万和证券的持股
比例计算确定评估值：
  长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
  万和证券对万和弘远和万和投资的持股比例均为 100%，以下详述被投资单
位净资产评估值的评估过程：
  （1）万和弘远
  万和弘远资产基础法评估结果如下表：
                                                                 单位：万元
                 账面价值           评估价值              增减值          增值率％
        项目
                    A                 B           C=B-A       D=C/A×100%
流动资产               3,299.17          3,299.17             -                -
其中：货币资金            1,547.13          1,547.13             -                -
交易性金融资产            1,405.01          1,405.01             -                -
非流动资产             13,337.05         13,338.46       1.41              0.01
其中：长期股权投资         12,155.41         12,155.41             -                -
固定资产                    12.76             13.33     0.57              4.47
无形资产                     1.29              2.14     0.85             65.89
其他非流动资产            1,167.59          1,167.58       -0.01             0.00
资产总计              16,636.22         16,637.63       1.41              0.01
流动负债                355.66            355.66              -                -
非流动负债               122.64            122.64              -                -
负债总计                478.30            478.30              -                -
净资产（所有者权益）        16,157.92         16,159.33       1.41              0.01
  万和弘远资产基础法主要科目评估过程如下：
  ① 货币资金
  货币资金账面价值 1,547.13 元，全部为银行存款。对人民币银行存款以核实
后账面值确定评估值。货币资金评估价值为 1,547.13 元。
  ② 交易性金融资产
  截至报告期末，万和弘远交易性金融资产账面价值为 1,405.01 万元，包含 1
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     只货币基金博时合惠货币 B 和 8 只私募股权投资基金，账面价值分别为 537.37
     万元和 867.64 万元。对于公募基金，其公允价值按照单位基金份额净值乘以持
     有数量确定。对于私募股权投资基金估值方法，标的公司参考《私募投资基金非
     上市股权投资估值指引》，结合底层资产投资投向，对于不存在活跃市场的金融
     工具，采用估值技术确定其公允价值，相应的估值技术包括可比公司法和投资成
     本法。估值技术的应用中，包括使用可观察输入值和/或不可观察输入值，并尽
     可能优先使用相关可观察输入值。交易性金融资产-基金投资评估价值 1,405.01
     万元。
       ③ 长期股权投资
       长期股权投资共 4 项，全部为私募股权投资基金，截至评估基准日账面净值
     为 12,155.41 万元。对于私募股权投资基金估值方法，详见本报告 “第六章 标
     的资产评估作价基本情况”之“二、（五）4、交易性金融资产-其他”中私募股
     权投资基金估值方法。长期股权投资评估值为 12,155.41 万元，无评估增减值，
     具体情况如下：
                                                                  单位：万元
       被投资
序号              成立时间    投资成本       账面价值             投资收益         使用的估值方法
      单位名称
                                                               该私募基金于2023年投资
                                                               完成部分投资。对于投资的
                                                               企业部分，投资年限短，投
                                                               后经营正常，项目按照投资
     深圳中集弘远先进                                                  成本法估值；对于其他部分
     企业（有限合伙）                                                  值估值；以上两者合计数乘
                                                               以持股比例得出该长期股
                                                               权投资的估值。以上估值方
                                                               法不涉及可观察或不可观
                                                               察输入值。
                                                               该私募基金于2023年投资完
                                                               成部分投资，2024年交割完
                                                               成。对于投资的企业部分，
                                                               投资年限短，投后经营正常，
     南阳专精科技创新                                                  项目按照投资成本法估值；
     限合伙）                                                      基金的账面价值估值；以上
                                                               两者合计数乘以持股比例得
                                                               出该长期股权投资的估值。
                                                               以上估值方法不涉及可观察
                                                               或不可观察输入值。
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
       被投资
序号                成立时间    投资成本          账面价值             投资收益           使用的估值方法
      单位名称
                                                                     截至2024年6月30日，该私
                                                                     募基金尚未投资，投资收益
                                                                     的负数为日常经营开支。该
     洛阳中集弘远龙创
     企业（有限合伙）
                                                                     产乘以持股比例估值。以上
                                                                     估值方法不涉及可观察或
                                                                     不可观察输入值。
                                                                     截至2024年6月30日，该私
                                                                     募基金尚未投资，投资收益
     深圳市深汕特别合
                                                                     的负数为日常经营开支。该
     作区智创中集弘远
     合伙企业（有限合
                                                                     产乘以持股比例估值。以上
     伙）
                                                                     估值方法不涉及可观察或
                                                                     不可观察输入值。
      合计                  12,475.86     12,155.41         -320.46
       （2）万和投资
       万和投资资产基础法评估结果如下表：
                                                                         单位：万元
                          账面价值          评估价值             增减值           增值率％
             项目
                             A                B          C=B-A        D=C/A×100%
     流动资产                  12,712.18        12,712.18            -                 -
     其中：交易性金融资产            12,528.65        12,528.65            -                 -
     非流动资产                  8,564.77         8,564.77            -                 -
     其中：固定资产                     0.82             0.82           -                 -
     其他非流动资产                8,563.95         8,563.95            -                 -
     其中：其他债权投资              8,563.91         8,563.91
     资产总计                  21,276.95        21,276.95            -                 -
     流动负债                     155.69          155.69             -                 -
     非流动负债                       7.24             7.24           -                 -
     负债总计                     162.93          162.93             -                 -
     净资产（所有者权益）            21,114.02        21,114.02            -                 -
       万和投资资产基础法主要科目评估过程如下：
       ① 交易性金融资产
       截至报告期末，万和投资交易性金融资产账面价值为 12,528.65 万元，包含
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货币基金建信现金增利货币 B、债券型基金建信中短债纯债债券 A、债券型基金
易方达安和中短债债券 A，账面价值分别为 1,013.39 万元、5,004.54 万元、6,510.72
万元。对每日利息计入基金账户余额的货币基金，以经过核实的基金账户余额确
定评估值；对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，以通过
iFind 金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数量确定评估值。交易
性金融资产—基金投资的评估值为 12,528.65 万元。
    ②其他债权投资
    截至报告期末，其他债权投资账面价值为 8,563.91 万元，为兴业银行大额可
转让定期存单。评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，并对大额可转
让定期存单账户进行了函证，以证明大额可转让定期存单的真实存在，确定金额
及核算内容正确无误，在此基础上，人民币账户以核实后的账面值作为评估值。
其他债权投资的评估值为 8,563.91 万元。
    按照上述方法，长期股权投资账面价值 40,000.00 万元，未计提减值准备，
评估价值 37,273.35 万元，评估减值 2,726.65 万元，减值率 6.82%。长期股权投
资具体评估结果如下表所示：
                                                            单位：万元、%
序   被投资单               实缴持
           投资日期                 账面价值        评估价值        增值率      评估方法
号   位名称                股比例
           合计                   40,000.00   37,273.35    -6.82     -
    综上，长期股权投资中各被投资单位资产基础法主要评估过程合理，评估结
果公允。
合理性及对合并口径下净资产的影响
    万和证券母公司长期股权投资中，万和弘远的账面归母净资产低于标的公司
母公司层面对万和弘远的长期股权投资的账面价值。
    根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十八条的规定，投资方应
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值
的份额等类似情况。长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账
面价值的份额时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》对长期
股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减
值准备。
  万和弘远为主要从事私募股权投资基金管理的企业，由于万和弘远前期业务
拓展过程中日常经营存在一定亏损，其管理和投资的私募股权投资基金处于投资
期，业绩报酬和投资收益暂时较少；参考目前其他私募股权投资基金管理公司的
经营情况来看，后续展业随着市场知名度及管理规模的提升，以及其管理和投资
的私募股权投资基金所投项目的退出，预计将取得较好的经营收益；因此长远来
看，万和弘远的可收回金额不会低于长期股权投资账面价值，未对其计提减值，
具备合理性。
  由于合并抵消效果，万和证券母公司层面是否对长期股权投资计提减值不影
响合并口径下归母净资产的数值。
  综上所述，长期股权投资账面价值及评估值具备公允性。
估及交易作价
  （1）万和投资减资的原因
  万和投资作为另类子公司，主要系参与万和证券保荐的科创板及符合特定情
形的创业板上市公司的跟投。考虑到在当前资本市场发行环境下，越来越难以实
现万和投资成立之初预定的目标；另一方面，随着万和证券业务高速发展，资金
较为紧张。根据外部环境的变化和万和证券战略发展需要，结合万和投资实际经
营情况，万和证券将万和投资实缴注册资本金减少至 1 亿元，以提高资金使用效
率。本次减资后，万和投资注册资本金降低至 1 亿元，已全部实缴。
  （2）万和投资减资的合规性及后续处理
  ①审批程序
  万和投资减资事项于 2024 年 5 月 31 日通过万和证券第三届董事会第七次会
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议审议，于 2024 年 6 月 17 日通过万和证券 2024 年第四次临时股东大会审议。
和证券于 2024 年 7 月 24 日签发了《万和证券投资有限公司股东关于变更注册资
本的决议》。
  ②工商登记
  万和投资依据深圳市市场监督管理局关于变更注册资本程序要求进行了国
家企业信息系统公示，公示期为 2024 年 7 月 30 日至 2024 年 9 月 12 日。在公示
期满后，万和投资于 2024 年 11 月 6 日完成办理减少注册资本及修订公司章程的
登记。
  ③监管备案及信息披露
  万和投资于 2024 年 11 月 8 日向海南证监局提交了《关于万和投资变更注册
资本的备案报告》（万资司字〔2024〕10 号）。万和投资已按照《证券公司另类
投资子公司管理规范》第十条于官网披露了公司最新信息。
  ④验资
月，万和投资聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减资情况进行了核验，
并出具了验资报告（天健验〔2024〕7-39 号）。
  综上，万和投资减资事项原因合理，具备合规性，相关审批和信息披露程序
履行到位。
  （3）万和投资减资事项对本次评估及交易作价的影响
  万和投资减资事项系其对全资子公司的减资，减资款项已全部由母公司万和
证券收回，因此万和投资减资不影响万和证券的净资产，不影响本次评估值，不
会对本次交易作价造成影响。
  （十）其他权益工具投资
  其他权益工具投资账面值 114.64 万元，主要为 4 只新三板股票投资。
  评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并
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对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上
市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。
    对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指标，分别
赋予权重 35%、35%和 30%，计算各股票市场活跃度得分。按照活跃度得分把股
票分为三档。总分高于或等于 85 分的股票列第一档，即为新三板市场活跃度较
高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在 75-85 分（含四舍五入达 75 分）
的股票列为第二档，即为一般活跃，以评估基准日前近三个月成交均价作为其公
允价值；总分低于 75 分的股票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。
    截至评估基准日，其他权益工具投资的评估值为 114.64 万元。
    其他权益工具投资公允价值计量方法和依据合理，核算准确。其他权益工具
投资与同行业可比公司对比情况及差异原因如下：2024 年 3 月末，民生证券母
公司层面其他权益工具投资账面价值为 223,693.31 万元，全部为流通股股票投资，
其账面价值确定为最近一交易日收盘价乘以持股数量确定。万和证券其他权益工
具投资公允价值的计量方法、依据与民生证券不同的主要原因是投资品种不同，
万和证券持有的是新三板股票，民生证券持有的是流通股股票投资。
    按照公允价值计量的其他权益工具投资三层次输入值情况分析详见本报告
“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“二、（五）6、按照公允价值计量的
金融资产三层次输入值情况分析”。
    （十一）投资性房地产
    纳入本次评估范围的投资性房地产为企业申报的已出租或待出租的房产，共
有 12 项。企业对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点
账面值 583.59 万元，为企业购建时的历史成本扣除累计折旧后的净值。
    截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产均取得了房屋所有权证，具
体情况如下：
序                                      房屋   建筑面积
          建筑物名称                 权证编号
号                                      用途    （㎡）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序                                            房屋   建筑面积
            建筑物名称                  权证编号
号                                            用途    （㎡）
                             川（2017）成都市不动产
                             权第0187313号
                             川（2017）成都市不动产
                             权第0186584号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123487号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123336号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123392号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123326号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123406号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123295号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123298号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123331号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123399号
                             粤（2017）深圳市不动产
                             权第0123342号
     上述第 4 项至第 12 项投资性房地产已出租，租金标准均为 80 元/㎡/月，其
余委估投资性房地产处于待出租状态。
     （1）评估方法选择
     根据《资产评估执业准则—不动产》和《投资性房地产评估指导意见》的要
求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、
基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
     根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。
     由于企业持有的部分投资性房地产尚未出租，部分已出租的投资性房地产租
约均较短（对房产价值影响较小），且周边同类业态的房产可比交易案例较多，
因此，本次对投资性房地产采用市场法进行评估。
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  （2）评估方法介绍
  市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时
期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参
照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待
估房地产价格的一种评估方法。
  公式：市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E
  其中：
  A-交易情况修正系数
  B-交易日期修正系数
  C-区位因素修正系数
  D-个别因素修正系数
  E-土地使用权年期修正系数。
  委估投资性房地产账面价值为 583.59 万元，评估值为 2,845.69 万元，评估
增值 2,262.11 万元，增值率 387.62%。委估投资性房地产的取得时间较早（1997
年-2002 年），至评估基准日期间随着当地区域经济的发展，地价及房价均有了一
定程度的上涨，导致本次评估值相对账面价值增值。
  （十二）固定资产
  （1）评估范围及资产概况
  纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 10 项，账面价值情况如下表所示：
                                               单位：万元
    科目          项数              账面原值          账面价值
  房屋建筑物          10                2,459.09      1,319.86
  上述 10 项房屋建筑物均使用状态良好，其中 9 项为被评估单位各营业部日
常经营使用的办公楼，购建于 1997 年至 2017 年，均已取得房屋所有权证，证载
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权利人为被评估单位；1 项为地下停车位。
  （2）评估方法
  A、评估方法选择
  根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成
本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用
性，选择评估方法。
  根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：
  a、由于委估房地产为外购的商品房或具备单独转让可能的房地产，因此，
本次房屋评估采用市场法。
  b、对于企业外购车位，周边类似房屋的交易案例很难寻找，但出租市场比
较活跃，因此本次对委估车位，采用收益法进行评估。
  B、评估方法介绍
  a、市场法：
  市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时
期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参
照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待
估房地产价格的一种评估方法。
  公式：
  市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E
  其中：
  A-交易情况修正系数
  B-交易日期修正系数
  C-区位因素修正系数
  D-个别因素修正系数
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  E-土地使用权年期修正系数。
  b、收益法
  收益法是指通过估算评估房地产未来预期收益，采用适当的折现率，折算成
现值，得出待估房地产价格的一种估价方法。公式为：
  待估房地产的评估值=
  其中：A 为年租金净收益；
        Y 为折现率；（折现率=无风险报酬率+风险报酬率）
        n 为房地产自评估基准日至未来可获收益年限。
  年租金净收益按下式计算：
  年租金净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本
  年租赁有效收入=年租赁潜在毛收入×（1-空置率）
  年客观经营成本=房产税+土地使用税+税金附加（一般指城建税、教育费附
加、地方教育费附加等）+管理费+维修费+保险费。
  （3）评估结果及评估增减值原因的分析
  房屋建筑物评估结果如下表：
                                                            单位：万元、%
               账面值                        评估值                增值率
 科目名称
          账面原值       账面价值         评估原值         评估价值        原值      净值
房屋建筑物     2,459.09   1,319.86       3,235.94    3,235.94   31.59   145.17
  委估房产取得日期较早（1997 年-2017 年），至评估基准日期间随着当地区
域经济的发展，地价及房价均有了一定程度的上涨，导致本次评估值相对账面价
值增值。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （1）评估范围及资产概况
     纳入本次评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。账面原值为 7,225.86
万元，账面价值为 1,474.18 万元。评估基准日账面价值如下表：
                                                                     单位：万元
     序号           科目          数量（项）                账面原值           账面价值
          合计                      5,293            7,225.86        1,474.18
主要为计算机、复印机、打印机等。
     （2）评估方法
     根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到
价的旧设备，采用市场法进行评估。
     评估值=重置全价×成新率
     （3）评估结果及评估增减值原因的分析
     设备类固定资产评估结果如下表：
                                                                 单位：万元、%
               账面价值                         评估价值                   增值率
科目名称
          账面原值        账面价值         评估原值            评估价值         原值          净值
车辆          193.98         9.70           126.13        34.62   -34.98      256.92
电子设备       7,031.88    1,464.48         2,913.48     1,539.81   -58.57        5.14
 合计        7,225.86    1,474.18         3,039.61     1,574.42   -57.93        6.80
     车辆评估原值减值的主要原因是由于市场价格下降，导致评估原值减值；评
估净值增值的主要原因是：企业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年
限短，造成评估净值增值。
     纳入评估范围的电子设备近年来市场售价有一定的下跌，引起重置全价下降，
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以及部分设备采用二手价，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：企
业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，造成评估净值增值。
  （十三）固定资产清理
  纳入本次评估范围的固定资产清理主要为电脑、交换机等电子设备。依据固
定资产清理评估申报表，该部分资产于评估基准日账面价值为 2.23 万元。
  对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照持续
使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场
法评估，评估值为二手市场回收价。
  经评估，固定资产清理在评估基准日评估值为 3.94 万元。
  （十四）在建工程
  纳入本次评估范围的在建工程包括在建工程－土建工程和在建工程设备安
装工程，合计账面值为 58.80 万元。
  纳入本次评估范围的在建工程—土建工程账面值 15.69 万元，为上海分公司
装修工程，该工程的开工日期为 2024 年 6 月 10 日，预计完工日期为 2024 年 7
月 4 日。在建工程—设备安装工程账面价值 43.11 万元，为梅林机房计算池扩容
项目。
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
  对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值确定评
估价值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包
含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本。
  经评估，在建工程账面值为 58.80 万元，评估值为 58.80 万元，评估无增减。
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  （十五）使用权资产
  使用权资产账面值 8,466.30 万元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋、土
地等形成的使用权资产。
  使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企
业会计准则第 21 号——租赁》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
  评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估申报表，审核了相
关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量及后续计量、摊销金额的
准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反
映了基准日企业享有的相关使用权资产的价值，故本次评估以核实后账面值确认
评估值。
  截至评估基准日，使用权资产评估值为 8,466.30 万元。
  （十六）无形资产
  无形资产交易席位费原始入账价值为 590.00 万元，账面值 320.00 万元，主
要是万和证券为进行证券业务交易向证券交易所缴纳的席位费。评估人员查阅了
相关会计凭证、账簿记录，核实了原始发生额、受益期限等，经核实原始入账价
值为席位初始创设费，可以长期使用，无固定使用期限，金额准确，以核实后的
原始入账价值确定评估值。
  截至评估基准日，无形资产交易席位费评估价值为 590.00 万元。
  无形资产-其他无形资产账面值 6,730.12 万元，其中软件著作权 2 项、商标 2
项、域名 9 项、微信公众号及微信视频号等 50 项、软件 571 项。
  （1）技术型无形资产（软件著作权）评估
  纳入本次评估范围的软件著作权无形资产共 2 项，所有权人均为万和证券。
  ①评估方法的选择
  评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
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  由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采
集相对困难，故本次技术型类无形资产评估不适用市场法。
  纳入本次评估范围的技术型无形资产主要为项目研究和开发过程中产生的
附属技术，未应用到产品上，亦无法确定能够应用到产品或产生收益，故本次技
术型类无形资产评估不适用收益法。
  因此，本次评估采用成本法评估技术型类无形资产。评估计算过程如下：
  评估模型如下：
  评估价值=重置成本×成新率
  重置成本=人工成本＋其他共摊费用+资金成本+注册成本
  资金成本=（人工成本＋其他共摊费用）×贷款利率×研发时间/2
  成新率=剩余使用年限÷（已使用年限+剩余使用年限）×100%
  ②技术型无形资产评估结果
  经评估，纳入本次评估范围的技术型无形资产评估值为 91.66 万元。
  （2）外购软件评估
  对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。对于在评估
基准日正常使用的软件，根据已使用年限的不同，采用以下不同方法进行评估：
件供应商询价或网络查询其现行不含税价格与购入价格变化不大，以现行不含税
价格确定评估值。
速度较快，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行不含税价格，故采用
国家统计局公布的工业生产者购进价格指数（IPI）对其核实后的原始购入价格
进行调整后，考虑一定的成新率确定评估值。
  评估值=核实后的原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的 IPI 调整指数
×（1－已使用年限／摊销年限）×100%
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新速度较快，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行不含税价格，故采
用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数（IPI）对其原始购入价格进行调
整后，考虑 5%的残值率确定评估值。
      评估值=核实后的原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的 IPI 调整指数
×5%
      截至评估基准日，外购软件估值为 7,332.04 万元。
      （3）商标权的评估
      纳入评估范围内的商标权共 2 项，商标权人为万和证券。鉴于该 2 项商标权
于 2017 年注册，考虑到被评估企业处于证券行业，商标作为该等技术资源的外
在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进
行评估。
      经评估，2 项商标权评估价值共计 0.93 万元。
      （4）域名权、微信公众号及微信视频号的评估
      截至评估基准日，企业申报域名 9 项，均正常使用；微信公众号及微信视频
号等 50 项。考虑到该等资产主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显
著，故采用成本法进行评估。
      经评估，域名权评估值为 1.88 万元，微信公众号及视频号评估值为 13.37 万
元。
      （5）无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析
      无形资产-其他无形资产评估结果汇总如下：
                                                        单位：万元
        资产类型         账面价值         评估价值        增值额        增值率
技术型无形资产（软件著作权）               -       91.66      91.66           -
        外购软件          6,730.12     7,332.04    601.92      8.94%
         商标权                 -        0.93       0.93           -
域名权、微信公众号及微信视频号              -       15.25      15.25           -
         合计           6,730.12     7,439.87    709.75     10.55%
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   综上，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估价值
共计 7,439.87 万元，较账面价值 6,730.12 万元，评估增值 709.75 万元，增值率
为 10.55%。
   无形资产-其他无形资产出现评估增值，主要原因是部分在用外购软件已经
摊销完毕无账面价值，导致其评估价值高于账面价值。此外，纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在未入账的软件著作权、商标、域名、微信公众
号等，该等资产具有一定的评估价值。
   （十七）递延所得税资产
   递延所得税资产账面价值为 8,554.54 万元，核算内容为其他权益工具投资公
允价值变动、信用减值准备及可弥补亏损等原因产生的递延所得税资产。清查时，
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真
实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
   截至评估基准日，递延所得税资产的评估值为 8,554.54 万元。
   （十八）其他资产
   其他资产包括预付账款、其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用、其他
非流动资产。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结果如下：
                                                单位：万元
    科目名称       账面价值（净额）          评估价值         评估增减值
    预付账款               69.38         69.38            -
   其他应收款             1,420.14      1,420.14           -
  其他流动资产             1,845.07      1,845.07           -
  长期待摊费用              474.45        473.57        -0.88
  其他非流动资产            1,109.39      1,109.39           -
     合计              4,918.43      4,917.54       -0.88
   上表中，长期待摊费用中有 1 项房屋装修费因在其他科目评估，造成本科目
评估略有减值，其余资产评估值与账面价值相同。
   其他应收款坏账准备计提情况及充分性，与同行业可比公司对比情况及差异
原因如下：
 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
   （1）标的公司其他应收款坏账准备计提政策
   公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。
 如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的
 金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工
 具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存
 在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用
 损失，计提单项减值准备。
   公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
 信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工
 具划分为不同组合。确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
             确定组合
   项目                                     计量预期信用损失的方法
             的依据
                     根据初始确认后信用风险是否显著增加或是否已发生信用减值，按
其他应收款——应
             款项性质    照未来12个月内或整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准
收往来款组合
                     备；通过风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用损失。
其他应收款——应
             款项性质    由于信用风险不重大，预期信用损失率为零。
收押金保证金组合
   （2）其他应收款坏账准备计提情况及充分性
   其他应收款坏账准备计提情况
                                                                   单位：万元
        种类               账面余额                      坏账准备
                                                                   账面价值
                    金额      比例 （%）         金额      计提比例 （%）
 单项计提坏账准备           87.47          5.80    87.47          100.00           -
 按组合计提坏账准备      1,420.14          94.20        -               -    1,420.14
 其中：应收押金保证
 金组合
        合计      1,507.61         100.00    87.47            5.80    1,420.14
   由上表可知，万和证券对预计无法收回的其他应收款已单项全额计提坏账准
 备，按组合计提坏账准备计提比例合理，其他应收款坏账准备计提充分。
 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
   （1）标的公司与同行业可比公司坏账计提政策对比及差异原因
   同行业可比公司其他应收款坏账计提政策如下：
 公司         其他应收款组合名称                 其他应收款计量预期信用损失的方法
中原证券    未披露                       未披露
财达证券    未披露                       未披露
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来
        组合1：账龄组合                  经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信
                                  用损失率对照表，计算预期信用损失。
第一创业
        组合2：押金、保证金、因证券清
        算形成的应收款项和母子公司之            由于信用风险不重大，预期信用损失率为零。
        间形成的应收款项等
首创证券    未披露                       未披露
                                  参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
        其他应收款——账龄组合               未来经济状况的预测，通过风险敞口和整个存
                                  续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
                                  根据初始确认后信用风险是否显著增加或是
华林证券
                                  否已发生信用减值，按照未来12个月或整个存
        其他应收款——应收特定款项
                                  续期内预期信用损失的金额计量损失准备；通
        组合
                                  过风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用
                                  损失。
        公司对内部员工的应收款项及合
                                  不计提坏账准备
太平洋证券   并报表范围内需抵销的往来款
        公司对外部单位的应收款项              账龄分析法
   如上表所示，万和证券其他应收款——应收往来款组合的计提方法与第一创
 业、华林证券不存在重大差异；其他应收款——应收押金保证金组合不计提坏账
 准备，与第一创业一致。综上，标的公司与同行业可比公司其他应收坏账准备计
 提政策不存在重大差异。
   （2）标的公司与同行业可比公司坏账计提情况对比及差异原因
   标的公司其他应收款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司对比情况
 如下：
       公司     1年以内         1-2年         2-3年      3年以上
 中原证券              0.50%      5.00%      10.00%   20.00-50.00%
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      公司         1年以内            1-2年            2-3年         3年以上
财达证券                未披露               未披露          未披露            未披露
第一创业                 1.00%            10.00%       20.00%        100.00%
首创证券                 5.00%            10.00%       20.00%        50.00%
华林证券                 1.00%            2.00%         5.00%        10.00%
太平洋证券                0.50%            10.00%       20.00%        50.00%
平均值                  1.60%            7.40%        15.00%         不适用
万和证券                 0.50%            5.00%        10.00%        30.00%
注：中原证券 3-4 年为 20.00%，4-5 年为 30.00%，5 年以上为 50.00%。
   如上表所示，标的公司其他应收款账龄组合预期信用损失率在合理区间，与
中原证券较为接近，1 年以上的预期信用损失率高于华林证券，与同行业可比公
司不存在重大差异。
   综上所述，万和证券其他应收款坏账准备计提充分，与同行业可比公司对比
不存在重大差异。
   标的公司对合并报表范围内的关联方往来款项有充分理由相信全部能收回
且未计提坏账准备的，评估风险损失的可能性为 0%；对于合并报表范围外的关
联方，仍按照组合计提方式确定评估风险损失。
   （十九）负债
   评估范围内的负债包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、
应付短期融资款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应付债券、租赁负债、
递延所得税负债、其他负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估
结果如下：
                                                               单位：万元
    科目名称            账面价值                       评估价值           评估增值
    拆入资金                 31,013.81                31,013.81            -
卖出回购金融资产款               209,550.61               209,550.61            -
  代理买卖证券款               212,307.68               212,307.68            -
  应付短期融资款               103,203.73               103,203.73            -
    应付账款                  6,800.52                 6,800.52            -
    合同负债                     173.78                 173.78             -
   应付职工薪酬                 6,793.33                 6,793.33            -
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
      科目名称         账面价值                    评估价值                       评估增值
      应交税费              279.06                      279.06                       -
      应付债券            10,559.44                   10,559.44                      -
      租赁负债             8,429.18                    8,429.18                      -
     递延所得税负债           2,913.96                    2,913.96                      -
      其他负债             3,150.00                    3,150.00                      -
       合计            595,175.09                  595,175.09                      -
     （二十）资产基础法评估结果
     采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
     母公司总资产账面值 1,133,013.41 万元，评估值 1,135,545.78 万元，评估增
值 2,532.37 万元，增值率 0.22%。
     母公司负债账面值 595,175.09 万元，评估值 595,175.09 万元，评估无增减值
变化。
     母公司净资产账面值 537,838.32 万元，评估值 540,370.69 万元，评估增值
                                                                        单位：万元
                       账面价值              评估价值            增减值           增值率％
            项目
                           A                 B           C=B-A        D=C/A×100%
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  如前所述，在万和证券母公司层面及子公司层面，标的公司的主要资产、负
债的账面价值确认均公允，评估依据合理，评估值公允；万和证券合并口径下的
净资产具备准确性，不存在高估或减值不充分的情况。
三、收益法评估情况
  （一）概述
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险
进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收
益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率
折算成现时价值，得出评估值。
  收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
  （二）评估思路
  根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估
思路是：
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
权投资，单独测算其价值；
并扣除少数股东权益价值后，得到权益价值。
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  （三）评估模型
  本次评估的基本模型为：
  股东部分权益价值=股东全部权益价值（E）×股权比例
  其中：
  E=P+I+C
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
  P：评估对象的经营性资产价值；
         n
                  Ri       Rn?1
     P??                 ?
        i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                       i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  i：评估对象的未来经营期；
  n：预测期；
  I：未来现金流中未考虑的长期股权投资价值；
  C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  根据《资产评估专家指引第 3 号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，
金融企业收益法评估可以采用股权自由现金流折现模型，股权自由现金流量的计
算按照如下公式：
  股权自由现金流=净利润-权益增加额
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由
现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到
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企业的经营性资产价值。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re
  re=rf+βe（rm-rf）+ε
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  βe：权益资本的预期市场风险系数；
  ε：特性风险调整系数。
  （四）净现金流量的估算
  对于未来年度财务及收益状况预测，万和证券管理层依据其历史财务数据、
公司发展目标、经营规划，参考 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日实际经营
成果进行预测并申报，评估师在管理层提供的数据基础上，进行了必要的分析、
复核工作，最终以双方认可的企业预测数据作为本次收益法评估的数据。
  本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，故本节所
涉万和证券历史财务数据、未来期预测数据均为母公司口径数据，合并范围内子
公司的评估价值以母公司长期股权投资的方式体现。
  根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单
位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为无限期。
  万和证券的营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公
允价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入、资产处置收益和其他收益。万和证
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    券 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月各项营业收入构成及其占比的情况如下
    表：
                                                                                单位：万元
序                       2024年1-6月                   2023年度                    2022年度
          项目
号                    金额         占比            金额           占比           金额             占比
    手续费及佣金
    净收入
    公允价值变动
    净收益
    资产处置收益/
    损失
         合计       17,083.02     100.00%      49,749.44     100.00%     8,080.14        100.00%
         从历史期各项收入占比来看，万和证券各年度收入结构不稳定。本次评估对
    公允价值变动损益、汇兑损益以及资产处置收益不作预测。从上表中可以看出，
    利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益在整个营业收入中所占比例较大。
         （1）手续费及佣金净收入
         手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出
         手续费及佣金净收入包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产
    管理业务净收入、投资咨询服务净收入和其他手续费及佣金净收入。历史期手续
    费及佣金净收入明细情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
    序号           项目名称                2024年1-6月               2023年度            2022年度
                合计                            4,628.80         17,529.61            16,030.90
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   ①证券经纪业务
   万和证券经纪业务手续费收入主要包括代理买卖证券业务手续费收入、交易
 单元席位租赁收入和代销金融产品业务收入，其中代理买卖证券业务收入占比最
 大。
   万和证券代理买卖业务、交易单元席位租赁业务和代销金融产品业务 2022
 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月明细收入情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
      项目
                金额         占比          金额          占比        金额          占比
 代理买卖证券业务      3,522.23    95.40%      8,172.73    93.09%    9,659.10    93.79%
 交易单元席位租赁       113.64      3.08%       448.38      5.11%     471.18       4.58%
 代销金融产品业务        56.12      1.52%       158.26      1.80%     167.95       1.63%
证券经纪业务净收入合计    3,692.00   100.00%      8,779.37   100.00%   10,298.24   100.00%
   A、代理买卖证券业务
   作为证券经纪业务的主要业务，万和证券向客户提供深、沪、京市场及港股
 通证券代理买卖服务，2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月代理买卖证券业务
 实现的净收入分别为 9,659.10 万元、8,172.73 万元、3,522.23 万元，占证券经纪
 业务净收入的比例分别为 93.79%、93.09%、95.40%。
   代理买卖证券业务手续费收入=年度股票基金市场双边交易额×万和证券的
 占有率×万和证券客户交易费率
   （i）全国 A 股市场双边交易总量
   证券经纪业务全国市场交易总量由流通市值和市场换手率决定。影响流通市
 值的主要因素有三个：二级市场股价水平、限制流通股解禁、市场扩容。根据交
 易所数据，受股市行情牛熊交替的影响，历年流通市值也出现交替变化的趋势。
   由于这几年市场行情的不断变化，成交额增长呈现上下波动的趋势，因资本
 市场经历了 2015、2016 年股市的震荡之后，整体趋于平稳，因此未来预测期成
 交额增长率考虑采用日均交易额平均增长率，成交额预测见证券经纪业务预测表。
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算，2024 年下半年预测数值低于实际发生金额，2025 年 1-5 月市场双边交易额
为 3,145,048.46 亿元，按照 2025 年 1-5 月实际成交额进行年化测算的数据大于
日均成交额的月均增长率 7.19%作为年平均增长率进行测算，主要系市场成交额
虽然受政策变化、市场行情等因素影响短期波动较大，但长期呈现震荡上行的趋
势，为剔除短期波动对市场双边成交额的影响，本次评估测算采用了十年期日均
成交额的月平均增长率，月均增长率较年均增长率平稳，十年期月均增长率 7.19%
作为预测值，低于十年期年均增长率 32.77%，具有谨慎性。
   （ii）市场份额
   市场份额与证券公司的经营政策、资金实力等相关，同时各个营业部之间也
因为地区、运作经验、管理等多方面的因素各有不同。
   万和证券代理买卖证券的主要交易品种为股票和基金，2022 年度、2023 年
度及 2024 年 1-6 月万和证券股票基金代理买卖交易额及市场占有率情况如下：
          项目             2024年1-6月           2023年度          2022年度
万和证券代理买卖交易额（亿元）                2,174.86          5,132.81        6,232.57
万和市场占有率                            0.09%           0.11%           0.13%
注：为本次评估之目的，上表代理买卖证券交易额及市场占有率的统计口径为代理买卖股票、
基金的交易额及相应市场份额，不含债券。
稳定增长的态势，2024 年 6 月末客户数较 2023 年末增长 11.25%，2023 年末客
户数较 2022 年末增长 5.36%。2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，万和证
券代理买卖证券业务的客户数量如下：
                                                                单位：户
   客户数量情况       2024 年 6 月 30 日      2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日
期末账户数（证券账户）              471,560               423,878             402,332
其中：机构客户                    1,651                 1,610               1,606
   个人客户                  469,909               422,268             400,726
   万和证券为强化自身营销能力建设，确立了将互联网渠道作为公司零售业务
客户规模增长的突破口。报告期内，万和证券与同花顺、通达信等互联网渠道合
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作进行基于互联网的客户营销，通过广告投放、优化开户节点、业务共建等方式
拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率，获客效果显著。预计未来期三年内万
和证券市场占有率会呈现一定的上升趋势，并最终趋于平稳。
   根据 2024 年上半年实际发生额测算，2024 年 7-12 月的市场份额预测值为
随着高质量资本市场建设的推进，资本市场的活跃度不断提升，同时万和证券积
极开拓互联网渠道、ETF 交易客户，强化专业交易服务，在经纪业务的区域布局
优势及国资股东赋能等多方面加持下，2025 年至 2029 年的市场份额预计呈现上
升趋势，2025 年市场份额达到 0.12%，2026 年至 2029 年的市场份额预计每年增
长 0.03%至 0.04%，以上市场份额的预测主要基于以下情况：
   首先，万和证券将互联网渠道作为公司零售业务客户规模增长的突破口，加
强与同花顺、通达信等互联网渠道合作，通过广告投放、优化开户节点、业务共
建等方式拓展线上开户渠道，提高线上客户转化率。
   其次，万和证券积极开拓机构客户的数量和规模，积极引进 ETF 交易客户。
另外，万和证券目前正在优化 ETF 交易生态建设，以产品+服务组合拳扩大 ETF
交易规模，引入 ETF 网格化交易工具，通过技术、投顾、工具多维布局激活客
群需求，促进 ETF 交易规模的增长。
   最后，强化专业化交易服务优势，提升经纪业务交易规模。一是持续迭代交
易系统，通过低延迟交易硬件与分布式系统，保障高频交易的极速响应；二是在
主流程序化交易系统的基础上，开放高兼容性 API 接口与策略测试环境，支持
机构及专业投资者自有策略开发需求；三是继续优化机构客户技术服务，提供策
略接入调试、系统参数优化、交易链路诊断等定制化服务，配套硬件托管解决方
案，强化客户合作粘性，推动经纪业务交易规模增长。
   （iii）手续费率预测
   历史期内，万和证券代理买卖证券业务手续费率在 0.016%左右，2025 年 1-5
月的手续费率为 0.016%，整体水平较为稳定，总体低于行业平均费率，主要基
于公司综合考虑自身市场地位以及经纪业务正处于拓展阶段，提供具有市场竞争
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力的净佣金率能够快速拓展新客户、提升经纪业务规模。随着证券公司传统经纪
业务竞争日趋激烈，行业平均净佣金率水平呈下降趋势。随着万和证券未来经纪
业务开拓，逐渐会与行业水平一致，故本次预测未来期万和证券手续费率水平将
与历史期保持一致。
大差异。
  B、交易单元席位租赁
  万和证券通过向基金公司等机构客户租赁上交所和深交所基金专用交易单
元，获取交易单元席位租赁收入。万和证券交易单元席位租赁收入与基金分仓交
易服务费率相关。预测未来期基金分仓交易量在维持现有规模的情况下呈现稳定
上涨的趋势；服务费率 2024 年 7 月 1 日之前按照交易金额的 0.08%-0.10%收取，
的相关要求，与合作基金公司签署了相关费率调整的补充协议。将主动型产品交
易佣金费率调整为不超过 0.052%，被动型产品交易佣金调整为不超过 0.026%。
故未来期服务费率会有所下降。
程度调减而确定。2025 年的预测值 200 万元系按照 2024 年上半年实际金额年化
后并进行一定程度的调减而确定。2026 年至 2029 年，考虑到合作基金成交规模
将呈现增长趋势，预测值每年增加 100 万元。
  C、代销金融产品业务
  代销金融产品业务是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者
介绍金融产品购买人并收取相应手续费。对于代销产品的代销费率，未来期主要
参考基准日代销费率水平进行预测。
  代销金融产品业务收入=基金产品代销总额×代销费率
考虑到 2024 年上半年的基金产品代销总额低于历史水平，随着资本市场行情提
升，基金产品代销总额亦会有所提升。2025 年至 2029 年按照 20%至 25%的增长
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         率测算，逐步恢复到历史水平，主要考虑到万和证券将重点挖掘现有客户、拓展
         新客户，市场份额将会提升，叠加市场基金产品代销总额的提升，万和证券基金
         产品代销总额将会提升。
         年上半年的实际数值 0.36%测算。2027 年至 2029 年，考虑到随着业务规模的增
         加，代销费率将会呈现一定程度的下降，故按照 0.30%测算，具有谨慎性。
            综上，被评估单位证券经纪业务收入预测情况见下表：
序   项目                    2024年
            明细                         2025年度          2026年度          2027年度        2028年度          2029年度
号   名称                    7-12月
         市场双边交易额
          （亿元）
         万和证券交易额
    代理                     3,183.88      7,582.72      10,160.15        13,613.67     17,511.43       20,648.07
          （亿元）
    买卖
    证券
    业务   客户交易净费率
           （%）
         代理买卖证券业
         务手续费净收入
    交易
    单元
    席位
    租赁
         基金产品代销总额
    代销                    19,556.87     44,002.95      55,003.69        68,754.61     82,505.53       99,006.64
           （万元）
    金融
    产品
    业务   代销收入（万元）            70.15         157.83         197.29           205.36        246.44          295.72
    收入合计（万元）               5,326.51     12,638.21      16,951.88        22,653.00     29,106.58       34,335.72
            ②投资银行业务
            万和证券投资银行业务分为证券承销与保荐业务和财务顾问业务。2022 年
         度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，万和证券投资银行业务收入分别为 4,236.36 万
         元、7,865.70 万元和 692.44 万元，占万和证券营业收入的比例分别为 36.19%、
                                                                                      单位：万元
                 项目               2024 年 1-6 月            2023 年度                   2022 年度
         证券承销及保荐业务                          463.14                  7,300.06             3,536.94
      第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
      财务顾问业务                           229.30                     565.64              699.42
              合计                       692.44                   7,865.70            4,236.36
        A、证券承销及保荐业务
        万和证券的证券承销及保荐业务主要包含股权业务、债权业务及资产证券化
      业务。2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，万和证券的承销及保荐业务情况
      如下：
               项目                   2024年1-6月               2023年度              2022年度
      IPO和再    承销家数（家）                             -                       1                1
        融资     承销金额（万元）                            -             96,661.64         14,600.00
      企业债和     承销家数（家）                             -                       9               23
       公司债     承销金额（万元）                            -            202,253.00        931,277.50
       地方      承销家数（家）                            12                   42                  51
       政府债     承销金额（万元）                 110,000.00              279,328.00        264,037.00
      资产证券     承销家数（家）                             -                       6                4
       化业务     承销金额（万元）                            -            166,900.00        227,000.00
        B、财务顾问业务
        万和证券财务顾问业务主要包括为新三板企业提供推荐挂牌、定向发行、持
      续督导、并购重组等服务，以及为企业提供投融资相关的财务顾问服务。万和证
      券通过提供上述综合性金融服务，帮助创新型、创业型、成长型中小微企业在资
      本市场进行融资，提升其市场价值。
        本次对万和证券的保荐服务业务根据其历史期的收费水平，以及当下的项目
      储备情况对未来期进行预测。对万和证券的股票承销业务和债券承销业务将从承
      销规模和手续费率两方面分别按照历史期水平进行预测。对于财务顾问收入根据
      历史期水平考虑未来发展情况进行综合预测。具体预测情况见下表：
                                                                                 单位：万元
序号     项目名称        2024年7-12月     2025年度        2026年度           2027年度        2028年度       2029年度
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号    项目名称      2024年7-12月     2025年度      2026年度          2027年度      2028年度      2029年度
     收入
     财务顾问业务
     收入
     合计             1,751.30    9,109.10       13,390.01   16,879.01   18,027.96   23,179.36
     责令改正并限制业务活动的监管措施，万和证券投资银行业务收入较低。2024
     年 8 月，万和证券恢复保荐和公司债券承销业务资格，根据当下项目储备情况，
     预计未来年度投行业务收入有望实现增长。
     金额。2025 年投行业务总收入预测值 9,109.10 万元，主要是依据在手储备项目
     预测收入金额测算。2025 年 1-5 月未经审计的投行业务收入为 152.29 万元，与
     行中的债券承销等在手订单尚未转化形成收入；另一方面，2024 年以来证券行
     业整体承压，万和证券前期所受监管措施的相关影响因素虽已消除，但在行业竞
     争压力提升的情况下，债券承销、股票承销保荐业务及财务顾问业务等仍受到一
     定影响。在证券市场高质量发展的背景下，未来市场环境有望持续改善，市场规
     模有望进一步扩大，为万和证券投行业务带来更多的业务机会和收入增长空间，
     万和证券将利用国有控股背景、深圳国资品牌优势以及自身区域资源优势等，逐
     步提升投行业务收入。2026 年至 2029 年，投行业务总收入预测值呈现逐年增长
     的趋势，主要是基于以下原因：
          随着资本市场改革深化，新“国九条”等政策强调“强本强基、严监严管”，
     强化投行作为“看门人”的职责，推动资本市场高质量发展；并购重组政策支持
     （如“科创板八条”“并购六条”）将扩大股权融资、并购业务的市场规模，为
     投行提供增量机会；债权市场发行规模稳定增长，投资者结构保持多元化状态，
     在行业发展的大趋势下，万和证券将通过以下措施提升投行业务收入。
          首先，股权业务部门以国有企业服务和并购重组作为“核心业务”，以股票
     询价转让和新三板及退市公司业务作为“特色业务”，积极开拓多元服务路径，
     围绕重点区域、重点行业、区域股权市场全维度搜寻并购重组、股票询价转让、
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公司退市等项目机会，拓宽收入渠道。对于再融资业务，万和证券密切跟踪有合
作历史的上市公司及深圳国资体系内上市公司的再融资需求，通过再融资帮助上
市公司募集资金扩大产能。
     其次，债权业务部门深挖资源协同效应，以联动驱动，捕捉市场新趋势，开
拓新领域；精确定位需求与创新方向，挖掘债券创新品种，提供差异化产品，培
育新增长点，加速推进已获批项目。万和证券后续将充分发挥深圳国资、国有企
业的本土优势，不断提升在深圳地区的服务广度和质量，进一步发挥好粤港澳大
湾区、海南自贸港等重点地区的政策和产业协同优势，从企业产业转型的角度切
入，深度开发存量客户，争取更多的合作机会。
     最后，资产证券化业务部门以增强竞争力为核心，强化业务与区域优势，开
拓增长空间；持续加大市场开拓力度，充实新项目储备；建立高效项目推进机制，
推动储备项目尽快落地。
     ③资产管理业务
     万和证券资产管理业务范围包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专
项资产管理业务，历史期资产管理业务收入明细情况见下表：
                                                 单位：万元
序号       项目名称       2024年1-6月       2023年        2022年
            期初规模        25,293.56    24,917.42    43,159.92
            期末规模        24,621.50    25,293.56    24,917.42
     集合资管
      计划
            收益率            0.33%        0.18%        0.06%
            收入小计           41.77        45.16        20.24
            期初规模       392,092.56   454,114.83   493,131.21
            期末规模       385,871.30   392,092.56   454,114.83
     定向资管
      计划
            收益率            0.02%        0.03%        0.07%
            收入小计           30.93       118.52       310.71
            期初规模       527,030.99   264,658.79   575,900.00
     专项资管
      计划
            平均规模       486,199.60   395,844.89   420,279.40
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序号         项目名称        2024年1-6月      2023年       2022年
               收益率            0.02%       0.05%       0.10%
               收入小计           56.69      199.90      412.91
          合计                 129.39      363.58      743.86
  注 1：资管业务预测值中的“收益率”指的是管理人的收益率，即管理费率。
  注 2：上表 2024 年 1-6 月的数据已年化处理。
     万和资产管理部目前以固定收益类产品作为重点业务方向，同时辅以混合产
品。固定收益类产品主要聚焦城投债投资，基于区域经济、区域财政、区域金融
资源、区域治理以及城投主体研究等基础研究工作，采取适度分散的配置策略，
以票息策略为主，力争获取稳定回报。混合类产品以追求绝对收益为主要目标，
以股票为主要的配置资产，同时辅以债券资产和现金资产的灵活配置，达到“底
仓收益+规避系统性风险”的投资目标，优选具备长期基本面稳定的股票标的进
行投资，同时严控持股集中度及产品回撤。
     未来期，万和证券将构建大资管平台，推动“投资+融资”的联动，即以资
产证券化为特色优势，围绕固定收益等标准化投资，积极拓展公募 REITs 业务，
培育、发展固收+、FOF 及另类投资等特色资管业务，构建“资产证券化+REITs+
传统资管”三驾马车的特色资管业务。通过打通 ABS 产业链提升业务盈利能力，
开展差异化竞争，在 ABS 细分领域取得行业领先优势，以点带面、守正出新，
大力发展“投资+融资”联动的新型资管业务。
     资产管理业务未来期收入=未来期各项资管业务平均规模×平均收益率。其中
平均规模为期初规模与期末规模的平均值，主要参数预测情况：
     A、未来各项资管业务规模
平均规模测算，不存在较大差异，具有谨慎性。
 主要系 2025 年 1-5 月部分专项资管计划到期终止以及定向资管计划因通道业务
异，
完成整改规模降低所致。2025 年至 2029 年，资管业务平均规模预测值增长较大主
要原因如下：在国家深化金融供给侧改革、推动经济高质量发展的战略布局下，资
产管理行业作为优化资源配置、盘活存量资产的核心工具，被赋予化解地方债务风
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险、促进经济结构转型的重要使命，其成为维护金融稳定、畅通经济循环的关键支
柱，预计资管业务规模将持续增长；万和证券目前资管规模较小，随着行业业务总
规模的增长，万和证券通过专业化的资产配置和多元化的投资策略，可以实现业务
规模的增长。
  万和证券资管业务收入主要来源于定向资管计划和专项资管计划。定向资管
计划年平均规模预测值增长的主要原因是万和证券首期跨境资管产品规模预计
达到 30 亿元，其定向资管计划平均规模在未来期预计将有较大增长。专项资管
计划年平均规模预测值增长的主要原因是万和证券积极拓展类 REITs 业务，预计
类 REITs 项目年平均规模预测值保持增长趋势；另一方面，万和证券通过打通
ABS 产业链提升业务盈利能力，开展差异化竞争，预计 ABS 项目年平均规模预
测值保持增长趋势。
  B、平均收益率
  集合资管计划 2024 年 7-12 月，2025 年至 2029 年的管理费率预测值 0.33%
依据 2024 年 6 月末的平均管理费率测算。定向类资管计划的管理费率预测值逐
步上升，主要原因是未来业务结构将发生变化，随着管理费率较高的跨境资管业
务占比逐步提升，管理费率总体将呈上升趋势。专项资管计划的管理费率预测值
逐步上升，主要原因是未来业务结构将发生变化，随着管理费率较高的类 REITs、
创新型资产证券化等业务占比逐步提升，管理费率总体将呈上升趋势，具体如下：
  万和证券集合资管计划的管理费率历史期逐年增长，主要系 2023 年度万和证
券新增设立 6 只管理费率相对较高的固定收益类集合资管计划，其中 3 只产品于
对万和证券 2023 年及 2024 年管理费率的持续增长起到了显著的推动作用。2025
年1-5 月的集合资管计划管理费率为 0.08%25，
                          与 2025 年度的预测值存在一定差异，
主要系集合资管计划中费率较高的产品规模有所下降所致。万和证券持续打造特色
化资管团队，提升团队投研能力，优化业绩曲线，提升业务竞争力，推动集合资管
业务差异化、特色化发展，业务发展具备可持续性。
  万和证券集合资管计划的管理费率与同行业集合资管计划的管理费率对比
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情况如下：
      公司名称       2024年1-6月       2023年           2022年
中原证券                    0.56%            0.73%           0.60%
财达证券                    1.45%            1.10%           0.78%
第一创业                    0.35%            0.40%           0.47%
首创证券                    1.09%            0.55%           0.90%
华林证券                    0.43%            0.65%           0.59%
太平洋证券                   1.12%            1.16%           1.06%
平均值                     0.83%            0.76%           0.73%
万和证券                    0.33%            0.18%           0.06%
注 1：同行业集合资管计划此处的管理费率计算口径=当期集合资管计划手续费及佣金净收
入/（期初受托资金/2+期末受托资金/2）,与万和证券上表计算口径保持一致；
注 2：上表 2024 年 1-6 月的管理费率已年化处理。
  由上表可知，万和证券集合资管计划的管理费率与同行业变动趋势基本一致，
且其管理费率在同行业中并不属于较高的水平，主要是万和证券集合资管计划的
规模较小，且管理费率为零的政策性纾困产品规模占比较高所致。综上，集合资
管计划未来期参照 2024 年上半年的管理费率进行预测具备合理性。
  万和证券定向资产管理计划历史期管理费率逐年下降，主要是因为部分收入
较高的定向资管产品在 2023 年度终止，致使平均管理费率下降。2025 年 1-5 月
定向资管计划的管理费率为 0.02%26，与 2025 年度的预测值存在一定差异，主要
原因系万和证券加速整改通道类业务，导致非规模收费模式产品占比提高。未来
万和证券的定向资产管理业务将不断通过主动管理进行业务转型，同时，充分发
挥自身区域资源优势，把握海南自贸港政策优势和发展先机，在推进跨境资管试
点业务的同时，积极探索潜在费率较高的跨境业务机会，定向资产管理业务持续
向高质量、特色化发展，相关不利因素的影响不会持续存在。综上，考虑到未来
费率较高的跨境资管业务占比可能逐步提升等因素，定向资管计划未来期管理费
率预测值逐步上升具有合理性。
  万和证券专项资产管理计划历史期管理费率逐年下降，主要是存在非规模收
费模式产品以及收费前期高后期低的产品，同时受到部分收入较高的专项资管产
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     品在 2022 年终止的影响所致。2025 年 1-5 月专项资管计划管理费率为 0.01%27,
     与 2025 年度预测值存在一定差异，主要系部分收入较高的专项资管计划终止所
     致。未来万和证券将充分利用国资背景，以现有项目经验为基础，持续在特色化
     发展的道路上发展“资产证券化+资产管理+ REITs”联动模式，探索高附加值的
     多类型客户、多元化基础资产、创新型交易结构的证券化业务，不断提升服务水
     平和业务规模，相关不利因素的影响不会持续存在。综上，考虑到未来费率较高
     的类 REITs、创新型资产证券化等业务占比可能逐步提升等因素，专项资管计划
     未来期管理费率预测值逐步上升具有合理性。
       万和证券资产管理业务未来收入预测见下表：
                                                                            单位：万元
序号    项目名称                  2025年度         2026年度       2027年度       2028年度        2029年度
          期初
          规模
          期末
          规模
     集合
          平均
          规模
     计划
          收益
           率
          收入
          小计
          期初
          规模
          期末
          规模
     定向
          平均
          规模
     计划
          收益
           率
          收入
          小计
          期初
          规模
          期末
     专项        550,000.00 1,500,000.00 2,000,000.00 2,500,000.00 3,000,000.00     4,000,000.00
          规模
          平均
     计划        538,515.50 1,025,000.00 1,750,000.00 2,250,000.00 2,750,000.00     3,500,000.00
          规模
          收益
           率
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号     项目名称                   2025年度        2026年度       2027年度       2028年度           2029年度
           收入
           小计
      合计            135.24     3,700.52       6,509.30    8,835.13      10,766.57       12,298.85
        ④投资顾问业务
        万和证券投资顾问业务定位于为客户提供涵盖投资的品种选择、投资组合以
     及理财规划建议等专业化、个性化的投资建议，以满足客户在不同市场环境下的
     投资需求。2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，万和证券投资顾问业务净收
     入分别为 623.03 万元、395.37 万元、114.97 万元。
        本次评估结合历史期万和证券投资顾问业务情况并结合一定增长进行预测。
     际金额并结合下半年市场回暖的情况进行预测；2025 年投资顾问业务净收入预
     测值 500 万元参考历史平均水平进行预测；2026 年至 2029 年投资顾问业务净收
     入预测值按照每年增长 100 万元进行预测。
        未来期预测具体如下表所示：
                                                                              单位：万元
     项目名称       2024年7-12月     2025年度        2026年度      2027年度      2028年度         2029年度
 投资顾问业务              200.00      500.00         600.00     700.00       800.00         900.00
        （2）利息净收入
        利息净收入=利息收入-利息支出。
        ①利息收入
        万和证券利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息
     收入、融资融券利息收入、债权投资利息收入以及其他债权投资利息收入。历史
     期利息收入明细情况见下表：
                                                                              单位：万元
            项目名称                   2024年1-6月              2023年              2022年
     存放同业利息收入                               2,368.32         5,384.82               6,180.63
     买入返售金融资产利息收入                             666.87         1,204.39               1,193.28
     融资融券利息收入                               4,611.80        15,375.40            16,580.15
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
       项目名称              2024年1-6月                   2023年                 2022年
  其他债权投资利息收入                         78.18                  286.85               823.48
  利息收入合计                           7,725.17               22,251.46          24,777.54
    本次评估以企业发展规划为基础，根据未来期最低现金保有量的货币资金需
  求及代理买卖证券规模，参考历史期配置水平，对货币资金及结算备付金、买入
  返售金融资产、融出资金、其他债权投资的规模进行预测。对于收益率的预测主
  要采取了两种方式：对于历史期利率水平差异较小的，经在公开市场信息查询，
  利率属于合理范围内的，参考基准日利率对其进行预测；对于历史期利率水平波
  动较大的，则参考历史期平均利率对其进行预测，降低利率波动性产生的影响。
    未来期利息收入=未来期该项业务的平均规模×平均利率
    A、未来期业务规模
    存放同业的规模由自有资金及备付金和客户资金及备付金组成，自有资金及
  备付金通过预测未来期货币资金需求测算，未来期货币资金需求与企业经营规模
  同步增长；客户资金及备付金根据经纪业务收入预测，其与未来期经纪业务收入
  同步增长。买入返售金融资产规模根据 2024 年上半年实际规模并参考企业预算
  及投资规划预测，2025 年至 2029 年每年增长约 15%。融资融券业务规模根据企
  业未来期规划预测，2029 年达到 35 亿元。其他债权投资规模根据 2024 年上半
  年实际规模并考虑每年增长 15%测算。
    各项业务历史期平均规模情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目名称          2021年度           2022年度               2023年度         2024年1-6月
  存放同业平均规模           307,342.61        322,943.22          308,829.53       289,297.88
  买入返售金融资产平均规模         43,095.66        23,093.20           30,002.95        40,170.55
  融资融券平均规模           263,539.35        305,123.17          240,889.62       174,562.49
  其他债权投资平均规模           17,872.23          9,421.15           3,346.72         2,319.55
    综上，各项业务平均规模预测如下：
                                                                           单位：万元
    项目名称       2024年7-12月 2025年度          2026年度          2027年度        2028年度      2029年度
存放同业平均规模         313,693.88 419,479.92 554,503.16 648,925.97 697,036.10 748,659.74
买入返售金融资产平均规模      43,170.80   49,454.06       56,872.17    65,403.00    75,213.45   86,495.47
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
    项目名称        2024年7-12月 2025年度           2026年度      2027年度       2028年度      2029年度
融资融券平均规模          154,511.69 211,468.60 260,000.00 270,000.00 295,000.00 350,000.00
其他债权投资平均规模          2,519.07    2,896.93     3,331.47     3,831.19    4,405.86    5,066.74
  债权投资的平均规模分别为 370,609.60 万元、29,503.99 万元、181,138.97 万元和
  年 6-12 月万和证券各项业务的拓展和持续推进，其业务规模在未来将会提升。
  整体而言，利息收入各项业务的平均规模预测具备合理性。
     B、平均利率
     未来期利率受多方因素影响，由于国家政策无法提前判断，本次预测使用如下
  依据：存放同业行业平均利率在历史上呈现下行趋势，其按照低于 2024 年上半年
  的利率水平预测。买入返售金融资产、融资融券、其他债权投资的平均利率在历史
  上呈现上下波动的趋势，其均按照 2024 年上半年的利率水平预测，具体如下：
        项目名称            2022年        2023年              2024年1-6月          未来期
  存放同业平均利率                 1.92%           1.75%                 1.64%        1.54%
  买入返售金融资产平均利率             5.17%           4.01%                 3.32%        3.32%
  融资融券平均利率                 5.43%           6.38%                 5.28%        5.28%
  其他债权投资平均利率               8.74%           8.57%                 6.74%        6.74%
  产以及融资融券的平均利率分别为 1.00%、6.50%和 5.14%28，其中买入返售金融
  资产平均利率实际值高于预测值，融资融券平均利率实际值与预测值差异较小，
  存放同业平均利率略低于预测值，主要原因系 2025 年以来结算备付金利率和非
  银同业存款利率均下降，存放同业平均利率随之下降。整体而言，利息收入各项
  业务的平均利率预测具备合理性。
     ②利息支出
     历史期利息支出主要包括拆入资金利息支出、代理买卖证券利息支出、卖出
  回购证券支出、长期借款利息支出和应付债券利息支出。历史期利息支出明细情
  况见下表：
    第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                                           单位：万元
             项目名称                  2024年1-6月             2023年             2022年
    拆入资金利息支出                                   40.98           221.01           183.38
    代理买卖证券利息支出                                229.36           567.73           889.78
    卖出回购证券利息支出                           3,209.14             7,656.27         6,175.74
    债券利息支出                               3,252.22            11,286.05       14,454.89
    其他利息支出                                    161.87           277.03           381.71
    利息支出合计                               6,893.56            20,008.10       22,085.50
         各项利息支出=融资规模×平均利率
         A、融资规模
         拆入资金规模参考依据未来投资规模测算的未来融资规模，并结合代理买卖
    证券款预测规模、卖出回购证券预测规模、债券预测规模进行预测。代理买卖证
    券款规模参考代理买卖证券业务成交额的增长率预测。卖出回购证券规模参考
    的平均余额预测值根据 2024 年 3 季度实际金额并结合预算情况预测；2025 年至
    平均余额预测值达到 24.68 亿元，接近历史平均水平，具有谨慎性。
         综上，各项目平均余额预测如下：
                                                                           单位：万元
   项目名称         2024年7-12月       2025年度         2026年度       2027年度       2028年度          2029年度
拆入资金平均余额             97,153.42   245,150.91     394,591.12   517,975.55   591,898.93      598,181.59
代理买卖证券款平均余额         250,255.89   348,009.25     477,124.22   566,085.67   606,802.45      650,447.85
卖出回购证券平均余额          191,520.18   190,838.73     229,006.47   274,807.76   329,769.32      395,723.18
债券平均余额              110,988.06   119,034.25     142,841.09   171,409.31   205,691.18      246,829.41
    额分别为 20,005.97 万元、296,079.39 万元、188,487.75 和 92,394.41 万元，均低
    于 2025 年度预测值，预测具备谨慎性。
         B、平均利率
         拆入资金、代理买卖证券、卖出回购证券的平均利率预测值依据 2024 年上
    半年的平均利率实际金额预测。考虑到历史期债券实际利率呈下降趋势，债券的
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   平均利率预测值按照低于 2024 年上半年平均利率预测，具体如下：
           项目名称                  2022年         2023年         2024年1-6月           未来期
   拆入资金平均利率                        0.54%         2.21%                0.40%        0.40%
   代理买卖证券平均利率                      0.41%         0.23%                0.20%        0.20%
   卖出回购证券平均利率                      2.24%         2.45%                2.63%        2.63%
   债券平均利率                          4.38%         4.28%                3.87%        3.53%
   率分别为 1.64%、0.10%、2.52%和 3.58%29，其中，代理买卖证券款、卖出回购
   证券和债券的平均利率实际值均与 2025 年度预测值接近，拆入资金平均利率虽
   然高于预测值，但 2025 年 1-5 月的拆入资金平均规模实际值远低于 2025 年度预
   测值，拆入资金利息支出远低于 2025 年预测值。整体而言，融资平均利率的预
   测具备合理性。
      综上，万和证券未来期利息净收入明细情况见下表：
                                                                              单位：万元
   项目名称           2024年7-12月        2025年         2026年       2027年       2028年            2029年
  存放同业利息收入            2,411.34      6,449.86      8,526.17     9,978.03   10,718.21        11,512.25
买入返售金融资产利息收入           716.68       1,641.97      1,888.27     2,171.51       2,497.23      2,871.82
  融资融券利息收入            4,082.07     11,173.66     13,737.98    14,266.36   15,587.32        18,493.43
 其他债权投资利息收入             84.90         195.28        224.57      258.26         297.00        341.55
  利息收入合计              7,294.99     19,460.77     24,376.99    26,674.16   29,099.77        33,219.05
  拆入资金利息支出             193.23         974.50      1,568.83     2,058.29       2,348.53      2,367.57
 代理买卖证券利息支出            252.27         701.62        961.93     1,141.29       1,223.38      1,311.37
 卖出回购证券利息支出           2,514.26      5,010.64      6,012.76     7,215.32       8,658.38     10,390.06
   债券利息支出             1,958.94      4,201.91      5,042.29     6,050.75       7,260.90      8,713.08
   其他利息支出              161.87         323.74        323.74      323.74         323.74        323.74
  利息支出合计              5,080.58     11,212.41     13,909.55    16,789.39   19,814.92        23,105.81
   利息净收入              2,214.42      8,248.36     10,467.50     9,884.83       9,284.84     10,113.24
      （3）投资收益
      万和证券投资收益主要由交易性金融资产和其他债权投资产生，主要对上市
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    公司股票、债券、基金、私募股权、资管计划和信托产品等投资。
      交易性金融资产-其他账面值 32,006.56 万元，主要为私募股权投资、资管计
    划和信托产品，该部门投资历史收益率不稳定，未来期收益较难预测，故本次评
    估将该部分投资作为溢余资产，未来期投资收益不做预测。
      万和证券未来期投资业务将平衡收益与风险，动态调整、合理安排不同投资
    品种的投资规模，在稳定固定收益业务、新三板做市业务的基础上，重点支持
    FOF 和定增业务，为公司提供投资业绩、积累经验，进而为未来公司转型财富管
    理业务赋能。
      未来期资产规模根据企业未来期的投资规划进行预测，收益率参考金融资产
    历史期综合收益率水平并考虑目前整体投资市场环境进行预测。具体预测见下表：
                                                                              单位：万元
序              2024年
     项目名称                  2025年度         2026年度        2027年度         2028年度         2029年度
号              7-12月
    股权类金融资产
      期末余额
    股权类金融资产
      平均规模
    股权类金融资产
     投资收益率
    股权类金融工具
       收益
    固定收益类金融
     资产期末余额
    固定收益类金融
     资产平均规模
    固定收益类金融
    资产投资收益率
    固定收益类投资
    确认的投资收益
     合计         9,543.09    26,686.87     36,365.79      50,333.81      62,402.61      66,061.21
    依据如下：
      未来期投资收益=未来期预测的投资平均规模×年度平均收益率
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  ①未来期投资规模
  股权类金融资产平均规模预测值参考 2024 年实际规模，每年增长 2 至 3 亿
元，主要原因是股权类金融资产受市场行情、利率水平、政策影响较大，投资规
模低于固定收益类金融资产。2025 年 1-5 月股权类金融资产平均规模实际值为
震荡波动的走势，万和证券为控制风险，未增加股权类金融资产配置。
际金额预测。2025 年 1-5 月固定收益类金融资产平均规模实际值为 485,945.09
万元，低于 2025 年度预测值，主要由于万和证券调整资金配置安排，合理控制
固收类投资杠杆水平所致；2025 年以来，债市市场利率整体仍处于下行趋势，
叠加资金价格走低，债券仍具有较好的投资价值，万和证券在控制风险的前提下，
根据市场情况逐步增加债券投资规模。2025 年至 2027 年，固定收益类金融资产
平均规模预测值每年增加 20%，主要原因是万和证券固定收益业务在满足监管指
标、控制风险的前提下，扩大低风险套息业务规模；加强市场研判和信用风险分
析，严格挑选合适的债券产品，分散布局；根据市场情况，合理制定投资策略，
从集中度、杠杆比例等方面控制风险，该业务将会稳步发展。2028 年至 2029 年，
固定收益类金融资产平均规模预测值较上年小幅增长，主要原因是预计 2028 年
以后进入稳定发展时期。
  ②平均收益率
  各项投资未来期收益率参考目前市场行情、历史期稳定年度水平进行预测。
度资本市场走势强劲的情况。2025 年 1-5 月股权类金融资产投资收益率为
-5.06%30，低于 2025 年度预测值，主要系 2025 年 1-5 月股票市场整体呈现震荡
波动的走势，万和证券优化新三板投资结构，择机处置部分新三板股票所致。随
着万和证券加大市场研究力度、优化投资结构等多方面措施的施行，万和证券将
不断提高股权类金融资产的投资收益。2025 年至 2029 年股权类金融资产投资收
益率预测值从 5.00%逐步增长到 8.00%，主要参考目前市场行情以及历史稳定年
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度的收益情况进行预测，自 2024 年三季度末以来，A 股市场持续活跃，结构性
机会不断出现，万和证券在未来期将会增加股权类金融资产配置，加大市场研究
力度，优化投资结构；控制投资风险，增强投资收益的稳健性；择机参与合适的
定增项目，不断提高投资收益。
  固定收益类金融资产投资收益率预测值在未来期从 3.00%逐步增长到 5.00%，
主要参考历史稳定年度的收益情况。2025 年 1-5 月固定收益类金融资产投资收益
率为 5.53%31，高于 2025 年度预测值。在无风险利率持续下行背景下，固定收益
业务坚持稳健投资策略，探索在控制风险的前提下保证投资收益率：一是在满足
监管要求和公司可承受风险范围内，维持合理的业务规模；二是加强市场研究分
析，严选债券投资标的，制定合理的投资策略，分散布局，严格控制投资风险；
三是密切研判宏观趋势，挖掘固定收益业务新机遇。
  （4）其他业务收入
  万和证券其他业务收入主要为房屋出租收入，本次评估对投资性房地产产生
的收入和成本不做预测。
  （5）其他收益
  万和证券其他收益包括岗位补贴、税收返还、租房补贴等。本次评估参照
                                                                 单位：万元
 项目名称              2025年度      2026年度      2027年度     2028年度     2029年度
其他收益       77.61      500.00      500.00     500.00     500.00     500.00
  万和证券营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费用。评估人员在核实
和分析企业提供的以前年度营业支出明细项目基础上，按其成本构成和变化规律
分类进行预测。
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             （1）税金及附加预测
          万和证券主要缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
        等，本次按照历史期平均税费水平对该部分税费进行预测。未来预测具体见下表：
                                                                             单位：万元
序号           项目名称    2024年7-12月     2025年度       2026年度      2027年度       2028年度       2029年度
        教育费附加及地
        方教育费附加
          合计              104.26      372.63       543.89      731.79       896.08      1,026.74
             （2）业务及管理费用预测
          业务及管理费支出主要包括职工薪酬、房屋租赁费、固定资产折旧及无形资
        产摊销、招待费、差旅费、投保基金及其他税费等。
          从历史期看，职工薪酬占业务及管理费比重最大，根据企业最新职工薪酬管
        理政策，2025 年以后人均薪酬按照每年 5%上涨。房屋租赁费主要为办公经营场
        所的房屋租赁费用，本次参考万和证券提供的房屋租赁协议、市场写字楼租金涨
        幅、及历史期房屋租赁占营业收入比重情况预测未来租金水平。固定资产折旧及
        无形资产摊销根据企业折旧摊销政策进行预测，因目前企业暂无固定资产和无形
        资产的资本性支出计划，本次预测按照历史期固定资产和无形资产规模进行测算。
        设备运行费、差旅费、业务招待费、办公费、交易所设施使用费等其他费用参考
        历史期费用水平及万和证券未来主营业务收入增长情况进行预测，具体预测见下
        表：
                                                                             单位：万元
序号           项目名称                   2025年         2026年       2027年        2028年         2029年
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号      项目名称                  2025年        2026年       2027年       2028年       2029年
       万和证券核算的历史年度营业外收入主要为非流动资产毁损报废利得、政府
     补助和其他收入，营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、滞纳
     金支出及其他支出。未来期该类收入不确定，因此本次评估不做预测。
       被评估单位所得税适用税率为 25%，评估人员根据法定所得税率对未来所得
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税进行预测。
     权益增加额=本年所有者权益合计－上年所有者权益合计。
     根据财务政策和监管要求，万和证券净利润应分别提取 10%的盈余公积、10%
的一般风险准备和 10%的交易风险准备计提准备金，此外还要满足净资本监管指
标的要求，具体见下表：
                     净资本监管指标
序号               项目名称               预警标准     监管标准
     本次评估根据各项业务规模、收入预测和监管指标要求，对万和证券预测期
资产负债表进行了预测，原则为满足监管指标的前提下，最大程度分配利润。
     所有者权益预测过程及方法如下：
     （1）股本
     本次评估不考虑未来增资事项，因此股本在预测期保持不变。
     （2）资本公积
     历史期形成的资本公积绝大部分为股本溢价，未来不考虑增资事项，因此预
测期无新增资本公积。
     （3）其他综合收益
     基准日其他综合收益为其他权益工具公允价值变动，本次评估不考虑未来期
公允价值变动，故未来期其他综合收益保持不变。
     （4）盈余公积
     盈余公积根据《公司法》的要求按照净利润的 10%计提。法定盈余公积累计
达到注册资本的 50%以上，可不再提取。标的公司未达到计提上限，未来期在净
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 利润为正数的前提下每年按照净利润 10%提取。
      （5）一般风险准备和交易风险准备金
      根据《金融企业准备金计提管理办法》，标的公司按照当年净利润的 10%分
 别计提一般风险准备和交易风险准备金。根据监管要求，一般风险准备余额原则
 上不得低于风险资产期末余额的 1.5%。本次评估按照上述标准测算未来期一般
 风险准备金和交易风险准备金。
      （6）未分配利润
      未分配利润＝上年未分配利润＋净利润－计提盈余公积－计提一般风险准
 备－计提交易风险准备－分配股利
      分配股利＝可分配利润×利润分配比率
      可分配利润＝净利润－计提盈余公积－计提一般风险准备－计提交易风险
 准备
      按照满足监管指标的前提下最大程度分配利润进行预测，未来期权益增加额
 预测情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
           月31日         月31日           月31日         月31日         月31日    月31日
股本        227,299.77   227,299.77     227,299.77   227,299.77   227,299.77   227,299.77
资本公积      270,952.32   270,952.32     270,952.32   270,952.32   270,952.32   270,952.32
其他综合收益       -579.61      -579.61        -579.61      -579.61      -579.61      -579.61
盈余公积        7,175.34     8,518.30      11,576.95    15,699.85    21,086.41    27,354.62
一般风险准备      9,472.93    10,815.89      13,874.54    17,997.44    23,384.01    29,652.22
交易风险准备      9,472.93    10,815.89      13,874.54    17,997.44    23,384.01    29,652.22
未分配利润      10,116.18    10,116.18      10,116.18    10,116.18    10,116.18    10,116.18
所有者权益合计   533,909.86   537,938.74     547,114.69   559,483.40   575,643.09   594,447.72
权益的增加额     -3,928.46     4,028.88       9,175.95    12,368.71    16,159.69    18,804.63
      综上，未来期权益增加额测算过程符合金融企业收益法预测行业惯例，测算
 结果显示未来期万和证券均能满足监管指标的要求，测算过程、依据具有合理性。
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            根据对以上各收支项目预测，万和证券未来期股权现金流预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
序号     项目名称      2024年7-12月     2025年       2026年       2027年        2028年       2029年       永续期
            （1）无风险收益率 rf
            本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
       产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，可采
       用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估
       采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.21%。
            （2）市场预期报酬率 rm
            根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
       的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指
       数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额
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收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、
计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即：rm=9.01%。
  （3）?e 值
  以申万证券行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可
比性，选择适当的可比公司，以沪深 300 为标的指数，经查询同花顺金融终端，
以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到
被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe 为 1.0582。
  （4）特性风险系数 ε 的确定
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.00%。
  （5）权益资本成本 re
  re=rf+?e（rm–rf）+ε
  =0.0221＋1.0582×（0.0901－0.0221）+0.01
  =0.1041
  将得到的预测期内股权现金流量代入经营性资产价值计算公式，得到万和证
券预测期内经营性资产价值为 466,848.21 万元。
  经核实，被评估单位于基准日账面长期股权投资共 2 项，账面值为 40,000.00
万元，经整体评估后，评估值 37,273.35 万元，详情见本章“（二）资产基础法
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评估情况”之“（九）长期股权投资”。
     截至评估基准日，万和证券交易性金融资产中，对于非标准化的金融产品，
例如信托计划、私募股权投资等产品，由于收益波动较大，未来收益不能可靠预
测，本次评估作为溢余资产加回，账面值共计 32,006.56 万元。
     截至评估基准日，万和证券用于出租的投资性房地产共计 583.59 万元，由
于该部分资产为非经营性，故本次以评估值加回。
     截至评估基准日，经核实万和证券其他应付款中存在应付设备软件款 111.97
万元，应付补贴款 200.00 万元，由于该部分负债为非经营性，本次评估将该部
分负债作为非经营性负债。
     溢余/非经营性资产和负债账面值和评估值如下：
                                                      单位：万元
序号       资产：          溢余/非经营资产账面值               溢余/非经营资产评估值
序号       负债：          溢余/非经营负债账面值               溢余/非经营负债评估值
     综上所述，溢余资产及负债评估值合计 34,540.29 万元。
     （1）非标准化金融产品的构成、历史收益情况
计划及私募证券投资基金，上述非标准化金融产品历史期收益分别为-37.37 万元、
-11.00 万元和-4.19 万元。
投资金额、公允价值变动明细情况如下：
                                                      单位：万元
                                           公允价值累计
                                            变动余额
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              资产管理计划       73,355.92       2,457.57    75,813.49
              信托计划            175.79       -175.79             -
              私募证券投资基金        300.00         24.39       324.39
                合计         73,831.70       2,306.18    76,137.89
                                       公允价值累计
               业务构成      初始投资金额                       期末公允价值
                                        变动余额
              资产管理计划       33,600.64        600.44     34,201.08
              私募证券投资基金        400.00         72.07       472.07
                合计         34,176.36        496.78     34,673.14
                                       公允价值累计变
               业务构成      初始投资金额                       期末公允价值
                                         动余额
              资产管理计划       33,064.55      -1,646.94    31,417.61
              私募证券投资基金        500.00         88.95       588.95
                合计         33,740.28      -1,733.71    32,006.56
   注 1：期末公允价值=初始投资金额+公允价值变动余额。
   注 2：上表中，信托计划已估值为 0，账面值为 0。
   由上表知，2022 年底、2023 年底和 2024 年 6 月底，万和证券非标准化金融
产品的初始投资金额分别为 73,831.70 万元、34,176.36 万元和 33,064.55 万元，
公允价值变动累计余额分别为 2,306.18 万元、496.78 万元和-1,733.71 万元，非标
准化金融产品的期末公允价值下降主要系初始投资金额逐年下降所致，并非公允
价值变动所致，初始投资金额下降主要系万和证券处置部分产品所致。
允价值均高于初始投资金额，不存在亏损情况；2024 年 6 月 30 日，万和证券资
产管理计划的期末公允价值低于初始投资金额 1,646.94 万元，公允价值累计变动
余额较小，主要原因系 2024 年 1-6 月 A 股市场震荡走弱，上证指数、深证成指、
创业板指分别较上年末下跌 0.25%、7.10%、10.99%，万和证券持有的以股票和
私募证券投资基金为标的的 FOF 产品投资价值较年初有所回落。
   （2）公允价值的计量方法及准确性
   评估基准日，非标准化金融产品为资产管理计划、信托计划和私募股权投资
基金。资产管理计划的公允价值采用资管产品估值表中的份额净值乘以持有数量
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确定；信托计划为海航集团破产重整专项服务信托，考虑破产重整回款周期较长，
未来回款存在重大不确定性，已全额计提减值准备，公允价值为 0；私募证券投
资基金的公允价值按照评估基准日估值表中的份额净值乘以份额确定。
   对于上述产品，标的公司在交易性金融资产中核算，公允价值计量方法合理，
具有准确性。
   （3）结合前述情况补充披露将其作为溢余资产以账面价值加回的合理性及
谨慎性
   综上，2022 年底、2023 年底和 2024 年 6 月底，万和证券非标准化金融产品
的期末公允价值下降的主要原因系处置部分产品导致初始投资金额逐年下降，并
非公允价值累计变动所致，其历史期公允价值累计变动余额较低。万和证券已针
对金融资产投资制定了较为完善的内部控制及风控措施，通过风险监控管理系统
对集中度、盈亏比例、投资规模等方面进行持续监控，并结合以风险价值模型为
核心的量化指标体系，定期进行压力测试，确保实现对非标准化金融产品投资风
险的有效管理，有效降低潜在投资亏损风险。上述非标准化金融产品损益主要体
现在公允价值变动，评估基准日账面值已体现其公允价值，本次评估按照账面值
确定评估值，故本次评估按照账面价值加回具有合理性及谨慎性。
   由此得到万和证券股东全部权益价值为：
   E=P+I+C
   = 466,848.21+37,273.35+34,540.29
   = 538,661.85（万元）
   （五）收益法评估结果
   采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 6 月 30 日的股东全部权
益评估价值为 538,661.85 万元，较母公司净资产账面值 537,838.32 万元，评估增
值 823.52 万元，增值率 0.15%。
四、评估结论及增减值分析
   中联评估采用资产基础法和收益法对万和证券股东全部权益在评估基准日
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      （一）资产基础法评估结论
      母公司总资产账面值 1,133,013.41 万元，评估值 1,135,545.78 万元，评估增
值 2,532.37 万元，增值率 0.22%。母公司负债账面值 595,175.09 万元，评估值
估值 540,370.69 万元，评估增值 2,532.37 万元，增值率 0.47%。详见下表：
                                                                      单位：万元
                        账面价值             评估价值           增减值          增值率％
           项目
                            A               B           C=B-A       D=C/A×100%
      （二）收益法评估结论
      采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 6 月 30 日的股东全部权
益评估价值为 538,661.85 万元，较母公司净资产账面值 537,838.32 万元，评估增
值 823.52 万元，增值率 0.15%。
      （三）评估结果的差异分析
      本次评估采用资产基础法测算出的股东全部权益价值 540,370.69 万元，比收
益法测算出的股东全部权益价值 538,661.85 万元高 1,708.84 万元，高 0.32%。两
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种评估方法差异的原因主要是：
     （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
     （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
     （四）收益法风险提示说明
     本次交易以收益法作为标的资产评估作价的方法之一。即使评估机构在评估
过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析和
判断受相关假设和限定条件的限制，标的资产仍存在未来实际情况与评估假设不
符的情形、实际经营情况不达收益法评估中预测结果等情形。标的公司作为小型
券商，各项业务规模较小，受市场波动影响较大，未来的收益预测存在一定的不
确定性，收益法的评估结果仅用作对标的资产交易价格的参考，并不代表对标的
公司各项业务的未来业绩预测结果，且本次评估以资产基础法的评估结果作为最
终评估结论，故提示投资者谨慎评估市场波动对标的公司的影响，并结合市场环
境和自身风险承受能力，做出合理的投资决策。
     （五）评估结果的选取
建设一流投资银行和投资机构，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑，
并提出“引导行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向”“支持
头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强”。
     在金融行业集约化发展的背景下，国信证券和万和证券作为深耕于深圳市国
资委的证券公司，执行国家政策并根据自身现有业务及生产要素进行整合，调整
现有资产配置，有助于两家证券公司非有机增长目标的达成。根据本次交易方案，
国信证券本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.60 元/股32，对应本次评估
 截至本报告签署日，上市公司2024年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为8.25元/股。
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基准日 2024 年 6 月 30 日归属于国信证券股东的每股净资产计算得出 PB 为 1 倍，
与本次万和证券资产基础法计算得出的 PB 相近。本次交易为金融行业向集约化
发展、国信证券和万和证券业务整合并消除深圳地区业务竞争，实现非有机增长
背景下的市场化交易行为。
  资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，相对稳健
和客观。万和证券作为证券市场的小型券商，与大型券商相比，其市场影响力、
品牌知名度和品牌溢价能力相对有限，其核心资本实力与资产已通过资产负债表
充分反映，资产基础法具有透明性和可验证性，能够更客观反映万和证券于基准
日的市场价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运营打下坚实的基础。
同时，在万和证券母公司层面及子公司层面，标的公司的主要资产、负债的账面
价值确认均公允、准确，评估依据合理，评估值公允。
  收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，能够在一定程度上反映企业价
值和股东权益价值。万和证券作为小型券商，各项业务规模较小，行业竞争能力
相对较弱，受到市场波动影响的敏感度更为显著，其整体的收益状况与证券市场
的走势关联度较强，盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际
经济金融环境反应较为敏感，业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较
强的依赖性，因此收益法盈利预测不可避免地会受到主观判断和未来收益不可预
见等因素的影响，盈利预测的实现具有一定的不确定性。
  因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
  通过以上分析，由此得到万和证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点
的市场价值为 540,370.69 万元，较母公司报表净资产账面值 537,838.32 万元，评
估增值 2,532.37 万元，增值率 0.47%；较合并报表归母净资产账面值 535,110.26
万元，评估增值 5,260.43 万元，增值率 0.98%。
五、特别事项说明
  （一）引用其他机构出具报告结论的情况
  本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的无保留意见的万和证券股份有限公司审计报告（天健审
[2024]7-800 号）、万和证券股份有限公司清产核资专项审计报告（天健审
          第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
          [2024]7-799 号）的审计结果。
             除此之外，未引用其他机构报告内容。
             （二）权属资料不全或权属瑕疵事项
             截至评估基准日，被评估单位不存在重大权属资料不全或权属瑕疵事项。
             （三）评估程序受限或评估资料不完整的情形
             截至评估基准日，被评估单位不存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。
             （四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
             截至评估基准日，被评估单位的重大未决诉讼案件情况如下：
                                                               截至评估报
序
     原告         被告     案由   法院    案号             案件基本情况         告出具日
号
                                                                 进展
                                            投资者对赛为智能提起证券虚假陈述责
                                             任纠纷诉讼，万和证券作为赛为智能
    毛*平、劳* 深圳市赛为智能     证券
                                            构，也在部分案件中被投资者作为共同
    清、刘*振、 股份有限公司      虚假   深圳市
                                            被告提起诉讼。截至本评估报告出具日， 该等案件待
                                            万和证券一共收到了毛*平、劳*清、刘* 开庭审理。
    红、周*等6 智能）、万和证     责任   民法院
                                            振、刘*城、杨*红、周*等6名投资者的
     名投资者     券        纠纷
                                            起诉状，每位投资者要求赔偿金额均为1
                                            万元及要求被告承担诉讼费，目前该等
                                                  案件尚未开庭审理。
             本次评估未考虑上述未决诉讼事项对评估结论的影响。
             （五）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评
          估对象的关系
             截至评估基准日，被评估单位不存在对生产经营有重大影响的抵（质）押及
          其或有负债、或有资产等事项。
             （六）重大期后事项
             期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
          进行减资，认缴出资额由 15 亿元减少至 1 亿元。
             除以上事项之外，本次评估未发现其他重大期后事项。
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   （七）标的公司实际经营情况与预测数据差异分析
营业支出 15,407.14 万元，利润总额-501.23 万元，净利润-441.11 万元。
   根据 2024 年实际经营数据，剔除非经常性损益（公允价值变动收益、汇兑
损益、资产处置收益）、其他业务收入、其他业务成本和营业外收支后，与本次
评估预测同口径进行对比，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                      同口径调整后
 项目        2024年预测数据          2024年实际数据                                          差异
营业收入           29,921.34                49,901.39               40,597.36    10,676.02
营业支出           42,498.80                41,544.64               41,598.50        -900.30
利润总额           -12,577.46                8,359.10               -1,001.14    11,576.32
净利润            -11,976.48                6,452.60               -1,001.14    10,975.34
   由上表可知，2024 年营业收入的实际数据高于预测数据 10,676.02 万元，营
业支出的实际数据低于预测数据 900.30 万元，净利润的实际数据高于预测数据
非年度数据，无法与预测数据比较。
测数据的差异所致。2024 年各项细分业务收入实际数据与预测数据对比情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目         2024年预测数据                                                  差异
                                            的实际数据
手续费及佣金净收入                   12,041.85               13,225.20                    1,183.35
利息净收入                        3,046.02                4,060.15                    1,014.13
投资收益                        14,678.26               22,939.35                    8,261.10
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      项目             2024年预测数据                                           差异
                                             的实际数据
其他收益                          155.21                     372.65               217.44
      合计                   29,921.34                   40,597.36           10,676.02
     由上表可知，业绩差异主要系投资收益的实际数据高于预测数据 8,261.10 万
元所致，主要原因系 2024 年股债市场均表现强劲，A 股先抑后扬、债市持续震
荡走牛，万和证券把握市场机遇积极优化持仓结构，处置金融工具取得的投资收
益有所增长。
     （八）资产的股权价值低于账面价值的风险，经营性减值情况，减值计提
的充分性
     （1）折现率敏感性分析
                                                                          单位：万元
     折现率变动值            评估值                 评估值变动额                    评估值变动率
      +0.50%            512,462.85                   -26,198.99               -4.86%
      +0.10%            533,213.84                    -5,448.01               -1.01%
      -0.10%            544,220.08                    5,558.23                1.03%
      -0.50%            567,622.46                   28,960.62                5.38%
     由上表可知，万和证券评估值与折现率呈现负相关关系。假设除折现率之外
的其他条件不变，当折现率增加 0.50%，万和证券估值减少 4.86%；折现率减少
     （2）各项收入敏感性分析
     考虑到收益法中营业收入与营业税金及附加存在联动作用，本次对各项业务
收入与股权评估价值变动的敏感性进行分析，结果如下：
                                                                          单位：万元
序号          业务收入类型       变动比例            评估值           评估值变动额            评估值变动率
                          +5.00%        548,160.69            9,498.84        1.76%
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
序号     业务收入类型    变动比例          评估值         评估值变动额        评估值变动率
                  -1.00%      536,762.08     -1,899.77      -0.35%
                  -5.00%      529,163.01     -9,498.84      -1.76%
                  +5.00%      545,142.69      6,480.84      1.20%
                  +1.00%      539,958.02      1,296.17      0.24%
                  -1.00%      537,365.68     -1,296.17      -0.24%
                  -5.00%      532,181.00     -6,480.84      -1.20%
                  +5.00%      542,083.89      3,422.04      0.64%
                  +1.00%      539,346.26       684.41       0.13%
                  -1.00%      537,977.44       -684.41      -0.13%
                  -5.00%      535,239.81     -3,422.04      -0.64%
                  +5.00%      538,920.56       258.72       0.05%
                  +1.00%      538,713.59        51.74       0.01%
                  -1.00%      538,610.10        -51.74      -0.01%
                  -5.00%      538,403.13       -258.72      -0.05%
                  +5.00%      541,779.61      3,117.77      0.58%
                  +1.00%      539,285.29       623.44       0.12%
                  -1.00%      538,038.46       -623.39      -0.12%
                  -5.00%      535,545.46     -3,116.39      -0.58%
                  +5.00%      557,321.19     18,659.34      3.46%
                  +1.00%      542,393.72      3,731.87      0.69%
                  -1.00%      534,929.98     -3,731.87      -0.69%
                  -5.00%      520,002.51    -18,659.34      -3.46%
     由上表可知，万和证券股东权益评估值与各项收入呈现正相关关系，收益法
评估值对各项业务收入敏感性相对较小。
     （3）营业支出敏感性分析
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                                                     单位：万元
  营业支出变动率        评估值               评估值变动额          评估值变动率
    +5.00%       519,012.17           -19,649.68       -3.65%
    +1.00%       534,731.90            -3,929.95       -0.73%
    -1.00%       542,591.80            3,929.95         0.73%
    -5.00%       558,311.66           19,649.81         3.65%
  由上表可知，万和证券股东全部权益价值与营业支出变动呈现负向相关关系，
营业支出增加 5%，评估值下降 3.65%。
  本次评估收益法预测业绩具有合理性，具体内容参见本报告“第六章 标的
资产评估作价基本情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）净现金流量的估
算”之“2、营业收入预测”。
  本次评估，将交易性金融资产-其他中非标准化金融产品和投资性房地产作
为非经营性资产，单独评估并按照评估值进行加回。
  （1）交易性金融资产-其他评估合理性
  交易性金融资产-其他的构成内容参见本报告“第六章 标的资产评估作价
基本情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）净现金流的估算”之“11、溢
余资产（或负债）的确定”。由于该类资产均为公允价值计量，故本次评估按照
账面值确定评估值。
  （2）投资性房地产
  纳入本次评估范围的投资性房地产为企业申报的已出租或待出租的房产，共
有 12 项。企业对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点
账面值 583.59 万元，为企业购建时的历史成本扣除累计折旧后的净值。
  由于企业持有的部分投资性房地产尚未出租，部分已出租的投资性房地产租
约均较短（对房产价值影响较小），且周边同类业态的房产可比交易案例较多，
因此，本次对投资性房地产采用市场法进行评估。
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  市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时
期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参
照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待
估房地产价格的一种评估方法。
  公式：市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E。
  其中：A-交易情况修正系数，B-交易日期修正系数，C-区位因素修正系数，
D-个别因素修正系数，E-土地使用权年期修正系数。
  委估投资性房地产账面价值为 583.59 万元，评估值为 2,845.69 万元，评估
增值 2,262.11 万元，增值率 387.62%。委估投资性房地产的取得时间较早（1997
年-2002 年），至评估基准日期间随着当地区域经济的发展，地价及房价均有了一
定程度的上涨，导致本次评估值相对账面价值增值。鉴于上述评估方法的选择符
合评估准则的要求，投资性房地产在评估基准日地价和房价均有一定程度的上涨，
本次评估增值具有合理性。
经营性减值，相关减值计提是否充分
  首先，结合上述收益法评估敏感性分析，收益法评估值对各项业务收入敏感
性相对较小。
  第二，结合本报告“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、收益法
评估情况”之“（四）净现金流量的估算”之“2、营业收入预测”中对于各项
业务的分析，并结合 2024 年营业收入和净利润的实际数据均优于预测数据等情
况，本次评估各项参数在当前市场环境下具有合理性及谨慎性。
  第三，本次溢余资产评估具有合理性，本次评估按照公允价值加回具有合理
性及谨慎性。
  第四，本次评估采用资产基础法定价，评估值 540,370.69 万元，高于母公司
净资产账面价值 537,838.32 万元，各项经营性金融资产等账面值采用公允价值计
量，相关减值计提充分，固定资产等按照基准日时点市场价格评估，评估价格公
允。本次评估未采用收益法定价，万和证券基准日时点股权价值不存在低于账面
值的风险。
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    第五，本次收益法评估值 538,661.85 万元，高于母公司净资产账面价值，与
资产基础法估值 540,370.69 万元的差异较小，收益法估值未发生评估减值，报告
期内不存在经营性减值的风险。
    最后，根据本报告“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“二、资产基
础法评估情况”中对于各项资产账面价值核算准确性的分析，报告期内相关减值
已计提充分且具有谨慎性。
    综上，本次收益法评估具有合理性，评估结果公允。
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况
    标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为万和弘远投资有限公司
（万和弘远 2024 年 1-11 月经审计净利润绝对值占万和证券同期经审计净利润的
    （一）评估结论
    本次采用资产基础法对万和弘远投资有限公司股东全部权益在评估基准日
    公司总资产账面值 16,636.22 万元，评估值 16,637.63 万元，评估增值 1.41
万元，增值率 0.01%。
    公司负债账面值 478.30 万元，评估值 478.30 万元，评估无增减值变化。
    公司净资产账面值 16,157.92 万元，评估值 16,159.33 万元，评估增值 1.41
万元，增值率 0.01%。详见下表：
                                                              单位：万元
                    账面价值             评估价值        增减值          增值率％
        项目
                       A               B         C=B-A       D=C/A×100%
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                    账面价值             评估价值          增减值          增值率％
         项目
                       A               B           C=B-A       D=C/A×100%
      （二）资产基础法评估情况
      货币资金账面价值 1,547.13 万元，全部为银行存款，对人民币银行存款以核
实后账面值确定评估值，银行存款评估值为 1,547.13 万元。
      交易性金融资产账面价值 1,405.01 万元，全部为万和弘远持有的基金，具体
明细如下表：
                                                                单位：万元
        基金名称           基金类型                投资日期        投资比例        账面值
       博时合惠货币B      货币市场基金                 2021/8/10       -        537.37
深圳弘远泰富壹号私募股权投
                    私募股权投资基金               2021/2/1    1.00%         14.29
资基金合伙企业（有限合伙）
广东弘远青藤壹号股权投资合
                    私募股权投资基金               2021/6/1    2.16%        125.91
  伙企业（有限合伙）
广东弘远荣泽股权投资合伙企
                    私募股权投资基金               2021/7/1    0.20%         12.78
    业（有限合伙）
深圳市弘远琨山创业投资合伙
                    私募股权投资基金               2022/4/1    8.71%         21.70
   企业（有限合伙）
深圳市弘远合盛创业投资合伙
                    私募股权投资基金               2022/10/1   0.05%          0.98
   企业（有限合伙）
景德镇市合盛弘远产业投资基
                    私募股权投资基金               2023/3/1    0.20%          8.02
 金合伙企业（有限合伙）
广东弘远能量气泡股权投资合
                    私募股权投资基金               2021/8/1    15.97%         7.15
  伙企业（有限合伙）
广东弘远青藤贰号股权投资合       私募股权投资基金               2022/7/1    15.97%       676.81
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     基金名称           基金类型           投资日期       投资比例      账面值
  伙企业（有限合伙）
                    总计                                  1,405.01
  评估人员清查了原始凭证及记账凭证，查阅各项基金产品的募集说明书，核
实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定基金投资的评估方法。
  对于私募基金，均按照底层资产评估值确定底层资产对应科目评估值，其余
科目按照账面金额，得出基金公司净资产评估值，最后以基准日单位份额净值乘
以持有份额确定金融资产基准日的公允价值。
  持有的基金投资评估值=基准日基金投资单位份额净值×持有份额
  基准日基金投资单位份额净值=（底层资产评估值+其余资产评估值-负债的
评估值）/实收资本
  本次评估人员核实了该基金账面公允价值计算过程，以核实后的账面值确定
评估值。交易性金融资产评估结果如下表所示：
                                                       单位：万元
     基金名称           基金类型           账面值        出资比例     评估价值
    博时合惠货币B        货币市场基金           537.37      -        537.37
深圳弘远泰富壹号私募股权投
                   私募股权投资基金          14.29    1.00%       14.29
资基金合伙企业（有限合伙）
广东弘远青藤壹号股权投资合
                   私募股权投资基金         125.91    2.16%      125.91
  伙企业（有限合伙）
广东弘远荣泽股权投资合伙企
                   私募股权投资基金          12.78    0.20%       12.78
   业（有限合伙）
深圳市弘远琨山创业投资合伙
                   私募股权投资基金          21.70    8.71%       21.70
  企业（有限合伙）
深圳市弘远合盛创业投资合伙
                   私募股权投资基金           0.98    0.05%        0.98
  企业（有限合伙）
景德镇市合盛弘远产业投资基
                   私募股权投资基金           8.02    0.20%        8.02
 金合伙企业（有限合伙）
广东弘远能量气泡股权投资合
                   私募股权投资基金           7.15    15.97%       7.15
  伙企业（有限合伙）
广东弘远青藤贰号股权投资合
                   私募股权投资基金         676.81    15.97%     676.81
  伙企业（有限合伙）
              总计                   1,405.01             1,405.01
  应收账款账面余额 913.38 万元，未计提减值准备，账面净额为 913.38 万元，
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内容为应收受托管基金管理费、应收投资顾问费。
     评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额
相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估
风险损失进行估计。
     对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
     对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
     按以上标准，确定应收账款无评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值，应收账款评估值为 913.38 万元。
     其他资产账面价值 34.97 万元，为其他应收款，内容为应垫付在管基金银行
账户维护费用等。采用与应收账款相同的评估方式，其他应收账款评估值为 34.97
万元。
     万和弘远长期股权投资共 4 项，截至评估基准日账面原值为 12,260.19 万元，
账面净值为 12,155.41 万元。具体情况如下：
                                                    单位：万元
序号        被投资单位名称       持股比例      投资成本       账面原值       账面净值
     深圳中集弘远先进智造私募股权
     投资基金合伙企业（有限合伙）
     洛阳中集弘远龙创科技创投基金
     合伙企业（有限合伙）
     南阳专精科技创新投资合伙企业
     （有限合伙）
     深圳市深汕特别合作区智创中集
     （有限合伙）
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序号        被投资单位名称        持股比例    投资成本        账面原值        账面净值
               合计                12,475.86   12,260.19   12,155.41
     对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
     对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，本次按照会计报表所
列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
     按照上述方法，长期股权投资评估值为 12,155.41 万元，无评估增减值。
     纳入本次评估范围的万和弘远固定资产为设备类资产，包括海尔冰箱、DELL
笔记本电脑等共计 27 项电子设备，账面原值为 37.65 万元，账面净值为 12.77 万
元。对于该等电子设备，主要采用重置成本法进行评估。
     评估值=重置全价×成新率
     经评估，27 项电子设备评估价值 13.34 万元，较账面价值增值 0.56 万元。
     使用权资产账面值 93.37 万元，内容为万和弘远租赁的办公场所形成的使用
权资产。对该等资产，本次评估以核实后账面值确认评估值，使用权资产的评估
值为 93.37 万元。
     万和弘远无形资产账面值 1.30 万元，为 2 项外购软件。账外无形资产有 2
项，其中域名 1 项，微信公众号 1 项。
     对万和弘远上述外购软件、域名、微信公众号的评估方法与对万和证券同类
无形资产的评估方法一致，具体详见本章之“二、资产基础法评估情况”之“（十
六）无形资产”。
     经评估，万和弘远上述无形资产评估价值为 2.15 万元，较账面价值增值 0.85
万元。
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  递延所得税资产账面价值 1,039.23 万元，在核实无误的基础上，以核实后账
面值确定为评估值。递延所得税资产评估值 1,039.23 万元。
  万和弘远的负债包括合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、租
赁负债、递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行，评估结
果如下：
                                                  单位：万元
   科目名称         账面价值              评估价值           评估增值
   合同负债             223.26           223.26             -
  应付职工薪酬            125.33           125.33             -
   应交税费                7.07               7.07          -
  其他应付款                1.11               1.11          -
   租赁负债              98.18               98.18          -
 递延所得税负债             23.34               23.34          -
    合计              478.30           478.30             -
  （三）对万和弘远只采用一种评估方法的说明
  截至评估基准日，万和弘远主要资产为私募股权投资，规模较小，尚未实现
收益，企业的未来收益和风险无法进行合理预测及量化，故本次评估不适用收益
法。同时，市场上难以找到可比上市公司和可比交易案例，不具备采用市场法评
估的条件，故本次评估不适用市场法。
  综上，本次对万和弘远只采用资产基础法一种方法进行评估。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
  公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性发表如下意见：
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  公司聘请了符合《证券法》规定的中联评估作为本次交易的评估机构，中联
评估具有证券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，中联评估及其经办评估
师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常业务收费
外的其他利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的利益关系
或冲突。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估具备本次交易相关评估工
作的独立性。
  中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法
分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评
估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，评估方法
选用恰当，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
  （二）后续政策、宏观环境等变化对评估的影响
  本次评估是基于现行有效的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现
有市场情况，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采
取必要的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面
保证万和证券持续稳定发展。
  （三）敏感性分析
  本次交易对标的公司的估值选取资产基础法作为最终评估结论，评估值取决
于标的公司各项资产、负债情况，不受标的公司成本、价格、销量、毛利率等指
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标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
  （四）交易标的与上市公司的协同效应分析
  上市公司国信证券与标的公司万和证券同属于证券公司，主要业务领域重合
度高，国信证券能够与万和证券充分发挥协同作用。国信证券作为行业领先的证
券公司将凭借其在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券
进行资源整合。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方将在客户网络、
品牌声誉、市场资源等方面充分发挥协同效应，共同提升业务能力、服务质量及
市场竞争力。但协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上
市公司现有业务之间的协同效应难以量化，出于谨慎性考虑，本次交易评估及定
价中未考虑协同效应。
  （五）定价公允性分析
  证券公司的收入和盈利与资本市场的关联度较强，对资本市场的波动敏感性
高。市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收波动性较小的行业，
因此证券公司不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）进行分析定价公允性。
同时，证券公司属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，亦不宜采
用企业倍数（EV/EBITDA）进行分析定价公允性。市净率（P/B）是证券公司的
主流估值方法，因此在对比标的公司和可比交易案例及上市公司估值情况时，选
用市净率（P/B）指标。
  本次交易标的资产万和证券 100%股权的评估值为 540,370.69 万元，截至评
估基准日万和证券归属于母公司所有者权益为 535,110.26 万元，本次交易作价对
应市净率为 1.01。
  根据上市公司公开披露的信息和市场数据，沪深两市证券类上市公司共有
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                                                      单位：亿元
                              评估基准日           评估基准日前20个
序号    证券代码        证券简称                                   P/B
                              归母净资产           交易日市值平均值
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                                      评估基准日          评估基准日前20个
序号          证券代码          证券简称                                         P/B
                                      归母净资产          交易日市值平均值
                        同行业上市公司市净率平均值                                  1.21
                        同行业上市公司市净率中位数                                  0.91
                        标的公司评估基准日市净率                                   1.01
注 1：以上述上市公司在本次评估基准日前 20 个交易日的市值平均值和 2024 年 6 月 30 日
归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率，数据来源于同花顺 iFinD；
注 2：标的公司 P/B=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2024 年 6 月 30 日归母净资产。
         截至评估基准日，同行业上市公司平均市净率为 1.21、市净率中位数为 0.91，
标的公司市净率为 1.01。鉴于标的公司未上市，本次交易作价对应的市净率与同
行业上市公司估值水平存在一定差异，但仍处于合理区间内，整体而言较为恰当。
综合考虑，本次交易定价公允合理，有利于保护上市公司及全体股东利益。
         经检索，最近一年以证券公司作为并购重组标的资产的可比交易案例估值水
平统计如下：
序                                                                  交易作价
            收购方              标的资产                    评估基准日
号                                                                  市净率
     北京市国有资产经营有
     限责任公司
     国泰君安证券股份有限          海通证券股份有限公司
     公司（吸收合并方）           （被吸收合并方）
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序                                           交易作价
       收购方           标的资产         评估基准日
号                                           市净率
             市场可比案例市净率平均值                      1.40
             标的公司评估基准日市净率                      1.01
注：上述案例 5 系上市公司换股吸收合并，市净率取被吸收合并方海通证券 A 股市净率。
    由上表可以看出，市场可比交易案例市净率平均值为 1.40，不同案例市净率
亦存在一定差异，如民生证券评估值对应市净率为 1.86，而国泰君安换股吸收合
并海通证券案例中，海通证券 A 股换股价格对应市净率为 0.69。本次交易中，
标的公司市净率为 1.01 倍，在可比案例中属于偏低水平。2024 年 1-6 月，我国
A 股市场处于波动周期，市场情绪较为冷淡，而证券公司的经营状况对宏观经济
环境、资本市场行情等因素较为敏感，本次评估基准日 2024 年 6 月 30 日证券公
司估值水平普遍较低，本次评估市净率低于过往案例平均水平具有合理性。
    综上，经与同行业上市证券公司、可比案例估值水平对比，本次交易的评估
结果及交易定价符合市场化定价原则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，
交易定价公允。
    （六）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对交易作价的影响
    评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生对评估结果及交易作价产生影
响的重要变化事项。
    （七）交易定价与评估结果差异分析
    本次交易定价与评估结果一致，不存在差异。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
    根据《公司法》
          《证券法》
              《重组管理办法》
                     《发行注册管理办法》
                              《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，《上市规则》以及《公司
章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、
客观的立场，现就本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理
性及交易定价的公允性发表如下意见：
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  （一）评估机构的独立性
  本次交易由国信证券及深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资
有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十
号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司和海口市金融控股集
团有限公司统一聘请的评估机构中联评估对标的资产进行评估，中联评估具有证
券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，该评估机构及其经办评估师与公司
及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常业务收费外的其他
利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。
本次评估机构的选聘程序合规，中联评估具备本次交易相关评估工作的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中联评估为本次交易出具的资产评估报告所设评估假设前提及限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）交易定价的公允性
  本次评估的目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法
分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评
估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机
构正式出具并经国有资产监管部门备案的评估结果作为参考依据，并由交易各方
协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
  综上所述，独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，交易定价公允。
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                 第七章   本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
   《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由国信证券（以下简称
“甲方”）和深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交
子、海口金控 7 名交易对方（以下简称“乙方”）于 2024 年 12 月 6 日在中国广
东省深圳市共同签署。
二、
 《发行股份购买资产协议》主要内容
   （一）标的资产的交易对价及支付方式
其发行的股份为对价，将标的资产按照本协议的约定过户登记至甲方名下。
股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股
份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报
字（2024）第 3736 号），万和证券股东全部权益于评估基准日 2024 年 6 月 30 日
采取资产基础法的市场价值为 540,370.69 万元。
   参考上述评估结果，各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为
   （二）本次发行的具体方案
   本次发行的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
   本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为各乙方。
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  （1）定价基准日
  本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第五届董事会第三
十一次会议（临时）决议公告之日。
  （2）发行价格
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日，上市公司股票交
易均价情况如下所示：
   交易均价计算区间       交易均价（元/股）            交易均价的80%交易均价（元/股）
定价基准日前20个交易日                    8.80                 7.05
定价基准日前60个交易日                    8.96                 7.17
定价基准日前120个交易日                   8.86                 7.09
  根据上述情况，经本次交易各方协商后最终确定，本次发行的发行价格为
市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即 2023
年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。
  在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整，调整公式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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     配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
     三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
     本次发行的股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股
份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的股份发行价格，发行股份总数
量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并
精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入上市公司资本公积。
     按照 8.60 元/股的发行价格计算，国信证券本次向交易对方发行股份的数量
合计为 603,702,080 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
序号                交易对方               发行数量（股）
                 合计                       603,702,080
     在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最
终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册的发行数量为准。
     各乙方在本次发行中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行新增股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。
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  本次交易结束后，各乙方因本次发行取得的股份若由于上市公司送股、转增
股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
  各乙方承诺，如本次交易因涉嫌各乙方所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。若各乙方所认
购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，各乙方将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，各乙方各自转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
  标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完
成后的股份比例共同享有。
  （三）过渡期间安排
务，不得在标的资产上设置质押、表决权委托等权利负担或限制，或者以任何其
他方式对标的资产进行处置，影响标的资产交割。
司董事会、管理层等机构和人员对标的公司尽善良管理之义务，不得允许（即不
得在股东大会上投赞成票以及通过其提名或委派的董事在董事会上投赞成票）标
的公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但经甲方事先书面同意的除外：
  （1）分立、合并、增资、减资或变更公司（包含标的公司及其全资子公司、
控股子公司）股权结构；
  （2）修订公司（包含标的公司及其全资子公司、控股子公司）的章程，但
为本次发行股份购买资产之目的修改公司章程（包含标的公司及其全资子公司、
控股子公司章程）以及根据法律、法规、规范性文件及主管部门要求修改公司章
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程的不在此限；
  （3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资
产构成了实质影响；
  （4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
  （5）日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收
购重大资产行为；
  （6）变更公司（包含标的公司及其全资子公司、控股子公司）员工的薪酬
及福利标准，制定、实施新的员工激励制度；
  （7）签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响的任何协议；
  （8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发公司（包含标的公司及其全资子公司、控股子公司）资产发生重
大变化的决策；
  （9）利润分配；
  （10）其他可能对公司（包含标的公司及其全资子公司、控股子公司）的资
产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发行股份购买资产产生重大不利影响的
事项。
  本款规定自本协议签署日起即生效，乙方中任何一方违反本款规定应根据本
协议约定按照本次交易前持有标的公司的股份比例各自向甲方承担相应违约责
任，且乙方中任一方不对其他乙方违反本款约定的行为承担连带违约责任；为免
疑义，标的公司未经股东大会及/或董事会决议通过而采取上述行为的，乙方不
承担前述违约责任（但乙方知道该等情形而未通知甲方的除外）。如果协议约定
的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规
定将终止执行。
  （四）标的资产交割、债权债务处理及人员安置
甲方自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标
的资产的风险自交割完成日起由甲方承担。
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  各方同意，本协议生效条件全部成就后的 20 个工作日内或在甲方酌情合理
确定的其他较晚期限内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法
律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产交易协
议、股东大会决议等全部文件，促使标的公司将甲方记载于标的公司股东名册并
办理完毕本次交易涉及的标的公司的相关工商变更登记手续，促使标的公司按照
有关法律法规、监管规定、标的公司各项规章制度以及甲方合理要求，妥善保管
和使用标的公司的所有证照、印鉴、财务资料、业务资料等资料的原件、原物或
原始载体。
理期限内尽快发行股份，配合将本次发行的股份登记到乙方名下，进而完成本次
交易。乙方自甲方将本次向乙方发行的新增股份经证券登记结算机构登记至乙方
名下后即成为上市公司的股东，即取得了各自本次认购甲方发行的股份的所有权
及其所附带的权利，享有本协议、上市公司章程和适用法律规定的股东权利并承
担相应的股东义务。
司（包含其子公司、分公司、证券营业部等分支机构）本身的债权债务在本次交
易完成后仍由该等主体自行承担。
  尽管有上述约定，自交割完成日起 36 个月内，对于因各乙方故意或者重大
过失导致的下列情形且未告知甲方的，由各乙方按照本协议签署日对标的公司的
持股比例向甲方予以现金补偿（但各乙方应承担的补偿责任金额不超过其按照本
协议签署日对标的公司的持股比例所获得的交易对价金额），具体情形如下：1）
标的公司（包含其子公司、分公司、证券营业部等分支机构）在交割完成日前违
反相关法律、法规和规范性文件而产生的行政处罚；2）因交割完成日前行为而
引发的诉讼、仲裁所产生的支出或赔偿导致标的公司受到的实际损失（以生效判
决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准）；3）标的公司因交割完成日前
提供担保而产生的担保责任；4）因该乙方违反本协议项下陈述、保证或承诺而
导致的本次交易中未能发现或评估的债务。但乙方或标的公司已向甲方披露的事
项或已体现在标的公司评估（审计）基准日审计报告、资产评估报告中的事项，
乙方不承担任何补偿责任。
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资的私募基金应收款项余额超过 5,000 万元的，应经标的公司聘请的审计机构对
其截至 2025 年 5 月 31 日或本协议生效日（以两者孰晚为准）的该应收款项余额
（含本金及利息）进行专项审计。若该应收款项余额中由该资产管理计划拥有权
益的金额高于《清产核资审计报告》中该项资产管理计划因投资前述私募基金所
致的公允价值调减金额，则差额中归属于标的公司享有的部分由各乙方按照本协
议签署日对标的公司的持股比例自专项审计报告出具之日起 120 日内向标的公
司先行补足（各乙方实际支付的金额合称为“补足款”）。在标的公司已收到补
足款的情况下，标的公司于专项审计基准日后收回的应收款项，由标的公司自收
回之日起 120 日内按照本协议签署日各乙方对标的公司的持股比例进行返还。
系的变更。
  （五）双方的其他权利和义务
  （1）按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，及时、准确地披露本次交易的相关信息；
  （2）甲方应按照诚实信用原则尽最大努力推动本次交易涉及的应由甲方负
责推动的各项审批、核准、备案等工作，履行有关法律法规规定的报批义务；
  （3）根据相关法律法规规定以及本协议约定应由甲方履行的其他义务。
  （1）在本次交易过渡期内，按照诚实信用原则尽最大努力维持标的公司稳
定、持续经营状态；
  （2）及时、准确地履行与本次交易相关信息披露义务，并按照诚实信用原
则尽最大努力推动本次交易涉及的应由其负责推动的各项审批、核准、备案等工
作，履行有关法律法规规定的报批义务；
  （3）根据相关法律法规规定以及本协议约定应由乙方履行的其他义务。
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  （六）税费承担
的，由双方平均承担。
  （七）协议的生效
业加盖公章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起
成立，并满足以下全部条件之日起生效：
  （1）本次发行股份购买资产经甲方的董事会、股东大会批准。
  （2）本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉及）。
  （3）标的资产的评估结果通过有权机构的备案。
  （4）本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。
  （5）本次发行股份购买资产经深交所审核通过。
  （6）本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。
  （7）证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门
核准。
  （8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
各自履行其决策程序，乙方中任一方有权决策机构未批准本次发行股份购买资产
的，甲方与其他已获得批准的乙方有权选择在满足本条款第 1 条约定的其他生效
条件后继续实施本次交易。
  （八）违约责任
  除本协议约定的不可抗力以外，任何一方不履行本协议项下其应履行的义务
或履行义务不符合本协议约定的，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方赔
偿该等违约事件所导致的直接经济损失，但任一方均不应对其他各方的违约行为
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承担连带责任。守约方为实现协议权利而产生的费用（包括但不限于评估费、鉴
定费、公证费、送达费、公告费、差旅费、仲裁费、诉讼费、律师费、保全费等）
均由违约方承担。
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           第八章    独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易拟购买的标的资产为万和证券 96.08%的股权，标的公司主要业务
包括财富管理业务、资产管理业务、自营投资业务、投资银行业务等。标的公司
汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定。
  （2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在
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因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚
的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交
易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，
本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄
断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形
  本次交易为上市公司以发行股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等 7 名交易对
方购买万和证券 96.08%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投
资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例预计仍不低于上市公
司股份总数的 10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
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的情形
   （1）标的资产的定价
   本次交易标的资产的交易价格以聘请符合《证券法》规定的评估机构出具并
经有权国资监管机构备案的资产评估报告的评估结果为基础，根据交易对方持有
的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为
   上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关标的资产的定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
   （2）发行股份购买资产的股份发行定价
   本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议（临时）
决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。截至本报告书签署日，上市公司 2024 年度利润分
配实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股。
   综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
关债权债务处理合法
   本次交易标的资产为万和证券 96.08%股份。截至本报告签署日，交易对方
合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止
转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产
过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司
的债权债务仍将由其享有和承担。
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    综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，46
家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，
国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实
现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、
长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升
公司综合竞争力。
    本次交易完成后，上市公司资产规模有所扩大，上市公司作为行业领先的证
券公司，将凭借其在管理能力、市场声誉度、综合业务方面的优势对标的公司进
行资源整合。双方将在客户网络、品牌声誉、市场资源等方面发挥协同效应，共
同提升业务能力、服务质量及市场竞争力。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委。上
市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方独立。
    本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。深投控作
为上市公司的控股股东仍将按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东权
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利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。深投控已就本次交易完成后保持上市公司独
立性出具《关于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
  （二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更。
  因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，
不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
计报告
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2025]518Z0533 号），注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准
无保留意见的审计意见。
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      综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
      截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
 嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
 的情形。
      综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
      （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形
 财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
 响独立性或者显失公平的关联交易
      （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
 致财务状况发生重大不利变化
      根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
 号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目
            交易前             交易后           变动率          交易前            交易后           变动率
资产合计     50,849,786.13   52,009,693.07      2.28%   46,296,016.98   47,611,567.66    2.84%
负债合计     39,212,710.47   39,828,201.01      1.57%   35,250,064.57   36,023,827.09    2.20%
所有者权益    11,637,075.66   12,181,492.06      4.68%   11,045,952.41   11,587,740.57    4.90%
归属于母公
司所有者     11,637,075.66   12,160,146.53      4.49%   11,045,952.41   11,566,498.09    4.71%
权益
营业收入      1,789,226.77    1,831,284.68      2.35%    1,731,686.85    1,783,084.68    2.97%
利润总额       818,061.32      821,482.65       0.42%     685,515.64      692,859.26     1.07%
归属于母公
司所有者的      742,870.54      745,322.10       0.33%     642,729.41      648,143.93     0.84%
净利润
资产负债率          71.58%          70.86%      -1.00%         72.85%          72.25%    -0.82%
基本每股收
益（元/股）
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稀释每股收
益（元/股）
  注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
  代理承销证券款）
    如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
 入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进
 一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司
 的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
    上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
 次交易完成后，上市公司将充分利用万和证券的区位优势、深圳市国资国企资源
 优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势，发挥好自身突出的市场化能
 力及业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升上市公司的综合盈利能力。同时，
 针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防范并
 应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补
 摊薄即期回报的措施。
    本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，
 交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生
 变化。本次交易完成后，上市公司作为行业领先的证券公司，将凭借其在管理能
 力、市场声誉度、综合业务方面的优势对万和证券进行资源整合，充分利用协同
 效应进一步增强上市公司持续经营能力。
    综上，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能
 力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
    （2）不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公
 平的关联交易
    本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
 的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。本次交易完成后，上市公司
 将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上
 市公司及广大中小股东的合法权益。
    本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的
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一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上
市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券
公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从
其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股
子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
  上市公司首次公开发行股票时，控股股东深投控已向公司出具《避免同业竞
争及利益冲突的承诺及约束措施》，就规范关联交易、避免同业竞争、保持独立
性作出了承诺，目前该承诺正在有效履行中。在本次交易中，就本次交易完成后
继续规范关联交易、维持公司独立性，公司控股股东深投控出具了《关于保持国
信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。
  在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交
易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为万和证券 96.08%股份。截至本报告签署日，交易对方
合法拥有标的资产，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻
结等限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十一次
会议（临时）决议公告之日，发行价格为不低于上述定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 80%，即 8.60 元/股，符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。截至本报告书签署日，上市公司 2024 年度利
润分配实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股。
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  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
     （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方在本次交
易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
     （七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  截至本报告签署日，国信证券不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
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     （八）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，就本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条规定的分析如
下：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已
在《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详
细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
计持有的万和证券 96.08%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；也
不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
继续保持上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面继续保持独立。
区域，国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握
海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务
方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大
湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一
步提升公司综合竞争力。
  本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的子公司，在本次交易完成后的
一定时期内，万和证券与上市公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。上
市公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券
公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从
其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股
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子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。就规范关联
交易、维持公司独立性事项，公司控股股东深圳市投资控股有限公司出具了《关
于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》
等承诺。在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本
次交易有利于公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
  （九）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
  根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、本次交易定价合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定。
  上市公司聘请了符合《证券法》规定的中联评估作为本次交易的评估机构，
中联评估具有证券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，中联评估及其经办
评估师与上市公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常
业务收费外的其他利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的
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利益关系或冲突。中联评估出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况详见本报告“第六章          标的资产评估作价基本情况”。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，交易价格合
理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
  定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
   交易均价计算区间       交易均价（元/股）            交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日                    8.80               7.05
定价基准日前60个交易日                    8.96               7.17
定价基准日前120个交易日                   8.86               7.09
  根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
  在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
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  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
年度利润分配方案》，拟以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95
元，尚未分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度。不进行送股或以公
积金转增股本。截至本报告书签署日，上市公司 2024 年度利润分配已实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股，具体计算过程如下：
  调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25 元/
股。
  经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方
式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易评估合理性分析
  （一）评估方法选择的适当性分析
  本次评估目的是国信证券拟发行股份购买深圳资本等股东持有的万和证券
股份有限公司 96.08%股份。根据本次评估目的，交易股比很高，经统计基准日
时点近三年历史成交案例，无股权比例接近的类似交易。统计 50 家上市证券公
司大股东控股比例情况，42 家均低于 40%，极个别比例达到百分之五十以上。
与本次交易的 96.08%股权比例差异巨大。
  对于交易案例中的交易对价，控股权并购和非控股权并购的交易价格存在显
著差异，而对于上市公司来讲，股价仅反映了中小股东所持流通股价值。并且，
控股权比例达到何种程度才会触发控股权价值，满足控股权要求的关键股权与剩
余股权难以区分及量化。
  另外，万和证券与上市证券公司在业务和规模等方面存在较大差距，不具有
可比性。故本次评估未选择市场法进行评估。
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     资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。
     被评估单位为证券公司，具备持续经营的基础和条件，其未来收益和风险能
够预测和量化，故本次评估选择收益法进行评估。
     综上，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
     本次最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，理由如下：
     在金融行业集约化发展的背景下，国信证券和万和证券作为深耕于深圳市国
资委的证券公司，执行国家政策并根据自身现有业务及生产要素进行整合，调整
现有资产配置，有助于两家证券公司非有机增长目标的达成。根据本次交易方案，
国信证券本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.60 元/股33，对应本次评估
基准日 2024 年 6 月 30 日归属于国信证券股东的每股净资产计算得出 PB 为 1 倍，
与本次万和证券资产基础法计算得出的 PB 相近。本次交易为金融行业向集约化
发展、国信证券和万和证券业务整合并消除深圳地区业务竞争，实现非有机增长
背景下的市场化交易行为。
     资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，相对稳健
和客观。选择资产基础法评估结果能为企业今后的运营打下坚实的基础。
     收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，能够在一定程度上反映企业价
值和股东权益价值。万和证券作为小型券商，各项业务规模较小，受到市场波动
影响较大，未来的收益预测存在一定的不确定性。
     因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
     经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
     （二）评估假设前提的合理性
     本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
 截至本报告书签署日，上市公司2024年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为8.25元/股。
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       （三）重要评估参数取值的合理性
       本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
  遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
  际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
       经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参
  数取值合理。
  五、本次交易对上市公司影响的分析
       （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
       本次交易完成前后，上市公司的实际及备考主要财务数据情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目
             交易前             交易后           变动率        交易前             交易后           变动率
资产总计       50,849,786.13   52,009,693.07   2.28%    46,296,016.98   47,611,567.66   2.84%
负债合计       39,212,710.47   39,828,201.01   1.57%    35,250,064.57   36,023,827.09   2.20%
所有者权益      11,637,075.66   12,181,492.06   4.68%    11,045,952.41   11,587,740.57   4.90%
归属于母公司
股东权益
营业收入        1,789,226.77    1,831,284.68   2.35%     1,731,686.85    1,783,084.68   2.97%
利润总额         818,061.32      821,482.65    0.42%      685,515.64      692,859.26    1.07%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率（%）         71.58%          70.86%    -1.00%         72.85%          72.25%    -0.82%
  注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
  代理承销证券款）
       如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
  入、归属于母公司股东的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一
  步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的
  资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
       上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
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次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源
整合，同时利用万和证券注册于海南，海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发
优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综
合盈利水平，具体包括如下方面：
  其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持
续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的
客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整
合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借
自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资
源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。
  其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境
金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次
交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用万和证
券跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业
务方面实现突破，创造新的盈利增长点。
  其三，万和证券共有分支机构 46 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长
三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上
市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、
加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
  （1）上市公司未来经营中的优势
  本次交易是上市公司贯彻落实中央金融工作会议关于“培育一流投资银行
和投资机构”、“支持国有大型金融机构做优做强”决策部署背景下的重要举措，
是上市公司响应近期颁布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一
揽子政策指导意见，积极推进本公司通过并购重组做优做强、提高核心竞争力的
关键行动。
  本次交易是上市公司落实中央、广东省、深圳市深化国资国企改革部署，利
用行业整合机遇及规模优势，通过外延并购实现提质增效的重要措施，将有助于
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 上市公司“十四五”发展战略规划提出的非有机增长目标、深耕深圳本土目标、
 国资国企协同发展目标等战略目标的有效达成。
      本次交易完成后，上市公司将持有万和证券 96.08%的股权，万和证券将成
 为上市公司经营特定业务的子公司。上市公司的收入规模和资产规模将取得一定
 程度增长，同时万和证券所拥有的“双区”区位优势、深圳市国资国企资源优势
 以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势将有助于上市公司实现协同发展，
 进一步提升上市公司的业务布局和综合盈利能力。
      （2）上市公司未来经营中的劣势
      本次交易完成后，标的公司将正式并入上市公司麾下，成为其控股子公司。
 在运营优化与资源融合方面，双方仍需在多个关键领域展开深度协同与整合，包
 括但不限于构建统一的企业文化、优化公司治理架构、强化制度管理、促进资源
 配置、强化员工管理体系与激励机制、深化客户关系的开发与维护等多个方面。
      若整合方案的制定与执行出现偏差，或者未能妥善规划与管理，则可能触发
 管理层面与业务层面的摩擦与冲突，这些潜在的不利因素可能对上市公司及新并
 入标的公司的日常运营与长期发展构成挑战，影响双方既定战略目标的实现。
      （1）本次交易完成后上市公司资产、负债结构变动情况
      本次交易完成后，上市公司总体的资产、负债结构变动情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
          交易前             交易后           变动率       交易前             交易后           变动率
资产总计    50,849,786.13   52,009,693.07   2.28%   46,296,016.98   47,611,567.66   2.84%
负债合计    39,212,710.47   39,828,201.01   1.57%   35,250,064.57   36,023,827.09   2.20%
所有者权益   11,637,075.66   12,181,492.06   4.68%   11,045,952.41   11,587,740.57   4.90%
归属于母公
司股东权益
      如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额以及归属于母
 公司所有者权益均较原财务报表均有小幅提升，变动率低于 5%，不会对上市公
 司资产负债结构造成较大影响。
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  （2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
  本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：
      项目
                 交易前         交易后         交易前       交易后
资产负债率（%）            71.58        70.86     72.85        72.25
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
  本次交易完成后，上市公司的资产负债率将略有下降。本次交易不会对上市
公司的偿债能力和抗风险能力产生重大影响。
  综上所述，本次收购不会对上市公司的偿债能力和财务安全性产生重大影响。
持续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号—企业合并》
            《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及其应用指南、
                                      《公
司法》《股票上市规则》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原
则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财
务状况、持续经营能力产生不利影响。
  （1）依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及应用指南等相关规定论证
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及应用指南，同一控制下企业合
并的判断，应当遵循实质重于形式要求。参与合并的企业在合并前后均受同一方
或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
  其中，同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。
实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最
终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合
并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未
参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下
的企业合并。国信证券和万和证券的主管单位均为深圳市国资委，本次交易为市
场化交易，采用资产基础法评估结果作价，交易价格公允，主管单位深圳市国资
委未参与本次合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排。因此，本次
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交易不属于同一控制下的企业合并。
     其中，相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位
的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。根据下
文论述，国信证券控股股东深投控与万和证券股东深圳资本、鲲鹏投资、深业集
团、深创投不存在一致行动关系，投资者之间亦不存在对国信证券、万和证券的
生产经营决策形式表决权时发表一致意见的其他相关协议。因此，本次交易双方
不存在受相同多方最终控制的情形。
     综上所述，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南等相关
规定，遵循实质重于形式要求，本次交易不属于同一控制下企业合并。
     （2）依据《公司法》      《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
              《股票上市规则》
等相关规定论证
     ①深投控与万和证券股东深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投不存在控
股关系
     深投控与交易对方中的深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投均为深圳市
国资委控制的企业，深投控、深圳资本、深业集团、深创投均为深圳市国资委下
属一级企业，鲲鹏投资为深圳市国资委下属一级企业的子公司，深投控与上述交
易对方之间不存在控股关系。
     虽然深业集团、深创投与深投控存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的
情形，但深业集团、深创投的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
不存在兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形，且深业集团和深创投
的董事长系按照深圳市属国有企业领导人员选拔任用与管理相关制度进行任命
及管理，其任命不受上市公司控股股东深投控的影响和控制，根据《公司法》第
二百六十五条第（四）项规定34以及《股票上市规则》第 6.3.3 条、6.3.4 条规定35，
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织） ：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）   ；……
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深业集团、深创投与国信证券非因同受深圳市国资委控制而形成关联关系，系与
国信证券的控股股东存在董监高交叉任职而形成关联关系（符合《股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款第（四）项情形），深业集团、深创投不属于国信证券实际控制
人控制的关联人。
   ②深投控与万和证券股东深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投不存在一
致行动关系
   深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投在内的所有交易对方均已出具《关
于不存在一致行动关系的声明、确认及承诺》，就与相关方不存在一致行动关系
事宜作出了声明、确认及承诺。
   深投控与交易对方中的深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投虽同为深圳
市国资委控制的企业，但均依据各自的章程及公司治理制度独立作出投资决策，
互相之间不存在一致行动协议或其他共同扩大表决权的安排；同时，根据《公司
法》第二百六十五条第（四）项的规定、《股票上市规则》第6.3.4的规定以及《
企业会计准则第36号-关联方披露》第六条的规定36，深投控与交易对方深圳资本
、鲲鹏投资、深业集团、深创投之间，不仅因为同受深圳市国资委控制而具有关
联关系。
   因此，深投控与交易对方深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投不存在《
上市公司收购管理办法》第八十三条所称一致行动情形，相互之间不存在一致行
动关系。
   因此，深投控与万和证券股东深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投不存
在控股关系和一致行动关系，其不仅因为同受深圳市国资委控制而具有关联关系，
本次交易适用非同一控制下企业合并。
   综上所述，本次交易不属于同一控制下企业合并。
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）      、高级管理
人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）      。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
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     （1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况
     本次交易前，截至 2024 年 11 月 30 日，上市公司商誉情况如下表所示：
                                                             单位：万元
 被投资单位名称或形成商誉的事项            账面余额               减值准备          账面价值
收购证券营业部                         2,213.60        2,213.60             -
收购子公司                           1,026.02               -      1,026.02
其中：国信期货公司                       1,026.02               -      1,026.02
             合计                 3,239.62        2,213.60      1,026.02
     本次交易前，截至 2024 年 11 月 30 日，上市公司商誉主要来自于 2006 年收
购民安证券 17 家营业部确认 1,250.20 万元，历年收购其他证券营业部确认商誉
上市公司收购证券营业部形成商誉均已全额计提减值准备。2023 年末、2024 年
值准备的收购证券营业部所形成商誉以外，上市公司其他商誉不存在减值迹象，
不需要计提减值准备。
     本次交易前，截至 2024 年 11 月 30 日，标的公司账面无商誉。
     （2）本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措
施
     本次交易完成前后，根据天健出具的《备考审阅报告》，上市公司商誉金额
及占净资产和资产总额的比例如下：
                                                             单位：万元
        项目
                    交易前             交易后          交易前          交易后
商誉                   1,026.02       1,026.02      1,026.02    1,026.02
商誉占净资产比例              0.009%         0.008%        0.009%      0.009%
商誉占总资产比例              0.002%         0.002%        0.002%      0.002%
注：净资产选取合并口径归母净资产值
     根据上表，本次交易完成后预计上市公司商誉不会增加。
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       本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，
  提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
       （二）本次交易对上市公司未来发展前景和市场地位影响的分析
       本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司合并重组，
  本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。本次交易完成后，标的公司
  将成为上市公司经营特定业务的控股子公司。
       本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模、营业网点覆盖区域均将
  取得一定程度增长，同时标的公司所拥有的“双区”区位优势、深圳市国资国企
  资源优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势将有助于上市公司实现
  协同发展，通过优化营业网点区域布局、拓展优质大型国有企业客户群体、布局
  跨境资产管理等国际业务及创新业务，进一步拓宽发展空间，提升上市公司在财
  富管理、自营投资、资产管理、投资银行等板块的业务布局和综合盈利能力。
       上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对
  标的公司的整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规
  模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并
  结合标的公司的区位优势，充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一
  步提升市场份额及品牌影响力，提高公司整体市场竞争力。
       （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
       本次交易完成前后，上市公司的实际及备考主要财务数据情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
            交易前             交易后           变动率       交易前             交易后           变动率
资产总计      50,849,786.13   52,009,693.07   2.28%   46,296,016.98   47,611,567.66   2.84%
负债合计      39,212,710.47   39,828,201.01   1.57%   35,250,064.57   36,023,827.09   2.20%
所有者权益     11,637,075.66   12,181,492.06   4.68%   11,045,952.41   11,587,740.57   4.90%
归属于母公司
股东权益
营业收入       1,789,226.77    1,831,284.68   2.35%    1,731,686.85    1,783,084.68   2.97%
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  项目
            交易前          交易后          变动率      交易前          交易后          变动率
利润总额        818,061.32   821,482.65   0.42%    685,515.64   692,859.26   1.07%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率（%）       71.58%       70.86%    -1.00%      72.85%       72.25%    -0.82%
  注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
  代理承销证券款）
       如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、所有者权
  益将小幅增长，2023 年、2024 年 1-11 月营业收入、利润总额及归母净利润均将
  小幅上升。上述主要财务指标变动幅度较小，不会对上市公司财务状况造成重大
  影响。
       上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。针
  对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防范并应
  对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院
  办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首
  发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制
  定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实
  履行的承诺。具体内容详见本报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投
  资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。
       本次交易，上市公司通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等 7
  名交易对方购买其合计持有的万和证券 96.08%股份，不涉及募集配套资金及现
  金支付。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随着业务的
  不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划范畴。
  上市公司将在符合法律法规要求的前提下，利用上市公司良好的股东背景及更具
  规模优势的融资成本，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需
  资金，满足未来资本性支出的需要。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  本次交易的标的资产为股权，不涉及万和证券职工的劳动关系的变更，不涉
及职工安置情况。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、
法规的规定和要求，维护万和证券职工的劳动权利和权益。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
  （四）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不会对
上市公司持续经营能力和财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东合法权益
的问题。
六、资产交付安排分析
  根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方就标
的资产的交割、新增股份的交割、过渡期间安排、债权债务处理及人员安置、违
约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易
主要合同”。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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七、本次交易构成关联交易的核查意见
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易中，上市公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的
董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；上市公司控股股
东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》
《股票上市规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联
方，故本次交易构成关联交易。
  上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，关联董事已回避表决。在上市
公司召开股东大会会议审议本次交易时，关联股东将回避表决。
  （二）关联交易的必要性
  本次交易是深圳国资系统下两家证券公司之间的重组整合，既是为了贯彻落
实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银行和投资机构，助力国有大型
金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济布局优化和结构调整，加快市
属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资
本配置效率，实现国有资产保值增值。本次交易有利于上市公司落实发展战略，
实现非有机增长，有利于上市公司拓展业务布局，提升市场竞争力，关联交易具
有必要性。
  （三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形
  本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，作价公允、程序
公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
  对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行审议、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事召开专门会议
审议交易有关事项，并发表了独立意见。在上市公司召开股东大会会议审议本次
交易时，关联股东将回避表决。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具有必要性。本
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 次交易所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的
 情形。
 八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
       经核查，独立财务顾问认为：截至报告期期末，标的公司的控股股东及其关
 联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公司的
 控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产
 被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、
 实际控制人及其关联人提供担保的情况。
 九、本次重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的分析
       （一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响
       根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
 号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目
              交易前           交易后           变动率           交易前            交易后          变动率
营业收入        1,789,226.77   1,831,284.68      2.35%    1,731,686.85   1,783,084.68   2.97%
归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
       针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防
 范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国
 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
 制定了填补摊薄即期回报的措施。
       （二）本次资产重组的必要性和合理性
       本次交易是深圳国资系统下两家证券公司之间的重组整合，既是为了贯彻落
 实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银行和投资机构，助力国有大型
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金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济布局优化和结构调整，加快市
属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资
本配置效率，实现国有资产保值增值。本次交易有利于上市公司落实发展战略，
实现非有机增长，有利于上市公司拓展业务布局，提升市场竞争力，交易具有必
要性和合理性。
  （三）上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
  公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第五届董事会第三十六次会议（临时），审
议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，公司将
采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，在业
务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，
稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，
充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响
力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保
独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件
的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分
红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年
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（2024-2026 年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
  （四）上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东对填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
施的执行情况相挂钩。
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。”
  为维护公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东深投控作出如下承诺：
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  “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （五）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风险
进行了披露，制定了相应的填补即期回报措施，上市公司控股股东、董事、高级
管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）上市公司有偿聘请第三方的核查
财务顾问；
司的审计机构及上市公司备考财务报表审阅机构；
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
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  （三）独立财务顾问结论意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；除依法应聘请的证券服务机构外，本次交易
中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上市公
司聘请相关证券服务机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
                      （证监会公告〔2018〕22 号）
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的规定。
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         第九章    重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益的核查情况
  （一）基本情况
  本次交易对上市公司即期每股收益的影响及填补回报措施详见重组报告书
“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。
  （二）核查情况
务报表和《备考审阅报告》；
的相关承诺。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易存在摊薄即期回报的
风险进行了披露，制定了相应的填补回报措施，上市公司控股股东、董事、高级
管理人员已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  本次交易需履行的前置审批或并联审批程序详见重组报告书“第一章 本次
交易概况”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。
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  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，尚需
履行的审批程序已完整披露。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  （一）基本情况
  本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第
十二章 风险因素分析”中披露的各项风险。
  （二）核查情况
标的资产可能存在的风险事项；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”
及“第十二章 风险因素分析”中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  （一）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
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  （二）核查情况
  （1）查阅上市公司审议本次交易的董事会决议等会议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价
格调整机制。
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游
  （一）基本情况
  标的公司作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、
自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。根据《国民经济行业分类》，
标的公司属于证券经纪交易服务业（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，标的公司属于证券市场服务业（J671）。标的公司与上
市公司为同行业公司。
  （二）核查情况
类指引》，对标的公司和上市公司所属行业进行判断分析；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司为同行业公司。标的公
司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易评估及定价中未考虑协同
效应。上市公司已充分披露本次重组的影响和经营风险。
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六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股
份锁定期安排是否合规
  （一）基本情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告
书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”之
“（二）交易对方”。
  根据《重组管理办法》第四十七条规定，“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际
控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等7名标的公司股东。交易对方基本情况、
股权结构详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”有关内容。
  上市公司控股股东深投控与上述7名交易对方不存在股权控制关系，交易对
方不属于“上市公司控股股东控制的关联人”。深投控与交易对方中深创投、深
业集团之间的关联关系因董事、监事兼任而引起。深投控的董事田钧现担任交易
对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；深
投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。
而构成关联关系
  上述交易对方中，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团及深创投与上市公司均同
受深圳市国资委控制。
  根据《公司法》第二百六十五条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受
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国家控股而具有关联关系”。参考深交所《上市规则》6.3.4条，“上市公司与本
规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外”。截至本独立财务顾问报告签署日，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团及深创
投不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的情况，因此深圳资本、鲲鹏投资、深业集团及深创投不
因与上市公司同受深圳市国资委控制而构成关联关系。
  基于上述，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联方增持股份，不涉及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的上市公司收
购。本次交易的交易对方已承诺在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，
自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在
适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
  （二）核查情况
律法规要求。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方增持股
份，不涉及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的上市公司收购，本次交
易不会导致上市公司控制权变更，交易对方用于认购本次发行股份的资产持续拥
有权益的时间超过十二个月。本次交易的交易对方已出具12个月的锁定期承诺，
符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
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七、本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章 本次交
易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务报告签署日，本次交易方案
未发生重大调整。
八、本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
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九、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  （一）基本情况
  本次的交易对方共计7名，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目
的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台
的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。
  （二）核查情况
明材料；
平台检索交易对方的基金备案情况；
查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券法》《非上市公众公司监管指引
第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门
以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，
本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的
合计人数亦未超过200人。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等的核查情况
  （一）基本情况
  本次交易存在一名交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
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之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
  （二）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
证明、对外投资及相关说明材料；
查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相
关股东信息、私募基金备案情况；
锁定的承诺》；
说明。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
资万和证券而设立的主体，但非专为本次交易设立的主体，基于谨慎性原则，远
致富海十号的合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市华友投资有限公
司、深圳远致富海并购投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳佳合投资管理企业
（有限合伙）已出具《关于远致富海十号财产份额锁定的承诺》，承诺在远致富
海十号通过本次交易取得上市公司股份的承诺锁定期内，不以任何方式转让其持
有的远致富海十号财产份额，或要求远致富海十号回购其持有的远致富海十号财
产份额，或从远致富海十号退伙；
存续期限至2027年12月31日，长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能
够与锁定期安排相匹配；
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专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金
均已完成了私募基金备案；
关于上市公司股东的相关要求。
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
  （一）基本情况
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
  关于万和证券自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司的
设立及主要历史沿革”。
  万和证券最近三年内不存在增减资的情形，涉及一次股权无偿划转。2021
年12月，深圳资本根据深圳市国资委等相关部门的有关通知，将所持有的万和证
券89,119,885股股份无偿划转给深国管持有。本次股权划转不涉及支付价款。万
和证券已完成本次股权划转的工商变更登记手续。
控制人均为深圳市国资委。根据相关法规、规则，深圳资本不因与深国管同受深
圳市国资委控制而构成关联关系。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
币资产出资未经评估等情况，具体内容详见重组报告书“第四章 交易标的基本
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情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司的设立及主要历史沿革”。
  万和经纪设立时股东非货币出资存在的瑕疵不影响万和经纪设立时注册资
本的真实性及设立的合法有效性，不影响万和证券合法存续。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  万和证券最近三年涉及一次股权无偿划转，已履行了国有资产管理部门批准
等必要的审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。深国管所持万和证券3.92%股权尚未完成证监局股东变
更备案程序，该股权因上级部门要求后续划转，目前正在协调推进中。该事项不
会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  标的资产为股份有限公司，不属于有限责任公司。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  标的资产不存在股权代持情况。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险
  截至本财务顾问报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构的未决诉讼、
仲裁情况详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、
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行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁案件”。该等诉讼、仲裁
不会对万和证券持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响
  截至本财务顾问报告签署日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大
影响的未决诉讼、仲裁情况不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  截至本财务顾问报告签署日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大
影响的未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之
“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁案件”。
  截至本报告签署日，万和证券不存在作为被告/被申请人且涉及自有资金的
重大未决诉讼、仲裁案件，不存在预计负债计提不充分的情况。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定发表明确核
查意见
  截至本财务顾问报告签署日，本次交易标的资产的股权和主要资产的权属清
晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
  （二）核查情况
件、验资报告等文件，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标
的公司历次股权变动情况；
企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
真实性及设立的合法有效性，不影响标的公司合法存续情况。
此次股权转让已履行了国有资产管理部门批准等必要的审批程序，股权变动转入
转出方不因同受深圳市国资委控制而构成关联关系。
结，不存在法律争议或纠纷。
议或潜在纠纷。
续盈利能力有重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项，相关未决诉讼的责任承担主
体明确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
  综上，截至本财务顾问报告签署日，本次交易标的资产的股权和主要资产的
权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
  （一）基本情况
  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份，标的公
司万和证券未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
  （二）核查情况
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产未曾在新三板挂牌或申报
首发上市。
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以
及经营模式等
     （一）基本情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力等具体情况详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）
证券行业情况”；标的公司经营模式等具体情况详见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务发展
情况”相关内容。
     （二）核查情况
情况、经营模式及业务特点进行梳理；
行业的发展情况和竞争格局，并结合标的公司经营业绩指标对其核心竞争力进行
分析。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
务、自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等。标的公司在该等业务具备
一定核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；
数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，第三方数据均不是来自于
定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他
披露信息均保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依
据。
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十四、是否披露主要供应商情况
  （一）基本情况
  标的公司作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、
自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要经营模式为向客户提供各
类金融服务。根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业
（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券
属于证券市场服务业（J671）。证券行业不同于传统制造业或其他服务行业，标
的公司经营过程中不涉及传统的原材料、外协加工、业务外包、能源等供应商采
购情形。
  （二）核查情况
  访谈标的公司各业务部门负责人，并查阅各业务相关制度文件，了解标的公
司各业务经营模式。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所属证券行业不涉及传统的原材料、
外协加工、业务外包、能源等供应商采购情形，不涉及主要供应商情况的披露。
十五、是否披露主要客户情况
  （一）基本情况
  标的公司作为综合类证券公司，按照业务类型划分，可分为财富管理业务、
自营投资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要经营模式为向客户提供各
类金融服务。根据《国民经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业
（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券
属于证券市场服务业（J671）。标的公司与主要客户交易情况参见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主
营业务发展情况”相关内容。
  （二）核查情况
的公司各业务经营模式、与主要客户交易的具体内容和定价依据，分析其合理性、
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
定价公允性、客户稳定性，并通过公开渠道查询同行业可比公司的情况进行比较
分析；
天健会计师事务所出具的《审计报告》，了解标的公司与主要客户的交易情况；
行交易系统流水查询及替代测试，确认报告期内与主要客户交易的真实性和数据
的准确性；
理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户的关联关系。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
客户开展，客户较为分散，且对单个客户确认的收入金额较小；自营投资业务主
要为对投资标的开展交易，不存在客户；资产管理业务的客户也较为分散，且对
单个客户确认的收入金额较小，因此标的公司主要客户为提供投资银行业务服务
的客户。报告期内，标的公司与主要客户的销售内容、金额及占比已在重组报告
书中准确披露，交易定价具有公允性，地域分布合理；
员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；标的公司为其控股股东
深圳资本提供债券承销服务，相关交易具有必要性、合理性及定价公允性；标的
公司不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、
前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
证券行业投资银行业务具有特殊性，且标的公司投资银行业务整体收入规模较小
所致，具备合理性；客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利
影响；
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立后短期内即成为标的资产主要客户的情形；
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （一）基本情况
  本次交易拟购买的标的资产为万和证券96.08%的股权，标的公司主要业务包
括财富管理业务、资产管理业务、自营投资业务、投资银行业务等。根据《国民
经济行业分类》，万和证券属于证券经纪交易服务业（J6712）；根据《中国上
市公司协会上市公司行业统计分类指引》，万和证券属于证券市场服务业（J671）。
  本次交易标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业，不属于产
能过剩行业或限制类、淘汰类行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境
保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。
  （二）核查情况
淘汰类行业相关的法律法规，确认目标公司是否属于该等行业；
性质；
法行为。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高危险、
重污染、高耗能行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。报告期内，
标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环
保部门行政处罚的情形。
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十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
所必需的经营资质
     （一）基本情况
  万和证券及其子公司、分支机构所处的证券行业实行严格的市场准入制度。
万和证券及其分支机构、子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者
取得其颁发的业务许可证或者资格证书。
  万和证券及其子公司经营有关的主要业务资质情况详见重组报告书“第四
章 交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项”之“（一）业务资质与许可”，相关资质不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大
不确定性风险。
  截至本独立财务顾问报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构不存在超
出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，万和证券及其子公司、分支机构已取得经
营所必需的资质。
     （二）核查情况
资质情况；
件；
否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
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已取得从事生产经营活动所必需的经营资质与许可，对于已经取得的经营资质与
许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障
碍，亦不存在重大不确定性风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围
的情形，不存在超期限经营情况。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易中，评估机构以2024年6月30日为评估基准日，对万和证券股东全
部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估
结果作为本次评估结论。
  本次交易标的未采用收益法评估结果作为定价依据。
  （二）核查情况
  查阅中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明，查阅上市公
司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易标的未采用收益法评估结果作为定价依据。
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易中，评估机构以2024年6月30日为评估基准日，对万和证券股东全
部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估
结果作为本次评估结论。
  本次交易标的未采用市场法进行评估，不涉及以其评估结果作为定价依据。
  （二）核查情况
  查阅中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明，查阅上市公
司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
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  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易标的未采用市场法进行评估，不涉及以其评估结果作为定价依据。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易中，评估机构以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对万和证券股东
全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评
估结果作为本次评估结论。经评估，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场
价值为 540,370.69 万元，较母公司报表净资产账面值 537,838.32 万元，评估增值
产评估作价基本情况”中披露相关内容。
  （二）核查情况
  查阅中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及评估说明，核查标的资
产各资产、负债项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产、
负债评估值与账面值差异的原因及合理性，核查评估增值类科目的评估过程，主
要评估参数的取值依据及合理性。
  查阅上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论具有合理性，资产评估值与
账面值的差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性，不存在规避业
绩承诺补偿的情形。
二十一、本次交易定价的公允性
  （一）基本情况
  最近三年，标的公司不存在增资或减资情形，不存在与交易、增资或改制相
关的评估情况。标的公司最近一次股权转让为 2021 年 12 月，经深圳市国资委批
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准，将深圳资本持有的万和证券 89,119,885 股股权无偿划转至深国管，不涉及交
易作价。
  本次交易定价的公允性详见重组报告书之“第六章 标的资产评估作价基本
情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”有关内容。
  （二）核查情况
最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况；
估报告及评估说明；
分析本次交易评估作价的原因及合理性。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
制相关的评估情况；标的公司最近一次股权转让为 2021 年 12 月国有股权无偿划
转，不涉及交易作价。
估，两种评估方法的评估结果不存在较大差异；本次交易不涉及业绩承诺及业绩
补偿安排设置等因素，本次最终确定的评估结论具有合理性；
报告期内标的公司主要资产不存在经营性减值的情况。
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）基本情况
  根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
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涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第3736号），中联评估以2024年6月30日为评估基准日，对万和证券股
东全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法
评估结果作为本次评估结论。
     本次交易未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购
买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据。
     综上，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
     （二）核查情况
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励，符合
《重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条
的相关规定。
二十三、万和证券报告期内合并报表范围是否发生变化
     （一）基本情况
     截至2024年11月30日，万和证券合并范围内子公司情况如下：
序号         名称          业务性质      持股比例（%）       取得方式
                    科创板跟投；创业板
                       跟投
     截至2024年11月30日，万和证券纳入合并报表范围的结构化主体基本情况如
下：
序号         企业名称           业务性质   持股比例（%）       享有表决权
      万和证券鹏城1号集合资产管理
      计划
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序号         企业名称            业务性质   持股比例（%）      享有表决权
      财通基金玉泉976号单一资产管
      理计划
      财通证券资管智选FOF5号单一
      资产管理计划
      蝶威深度智能稳健2号私募证券
      投资基金
      国源不争15号私募证券投资
      基金
      上海高恩价值策略6号私募证券
      投资基金
      盛冠达万和量化选股私募证券
      投资基金
      永拓投资久安2号私募证券投资
      基金
     万和证券2024年1-11月新增3个结构化主体纳入合并报表范围，4个结构化主
体清算不再纳入合并报表范围。万和证券2023年度新增2个结构化主体纳入合并
报表范围，5个结构化主体清算不再纳入合并报表范围。万和证券2022年度新增3
个结构化主体纳入合并报表范围。
     报告期内，万和证券合并报表范围变化的情况详见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）
财务报表合并范围”。
     （二）核查情况
并财务报表编制基础的合理性；
复核标的公司在结构化主体中享有的收益情况，检查万和证券对结构化主体的控
制情况；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
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引起，除此之外，万和证券合并报表范围未发生其他变化；
据充分、合理；
控制权的结构化主体剔除出合并报表范围；
二十四、是否披露万和证券应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风
险等
  （一）基本情况
  报告期各期末，万和证券应收款项账面价值分别为24,555.33万元、19,915.95
万元和11,333.61万元，占资产总额的比例分别为1.67%、1.52%和0.98%。
  报告期各期末，万和证券应收款项的构成情况如下：
                                                       单位：万元
     项目        2024年11月30日       2023年12月31日       2022年12月31日
应收清算款项              10,249.94         19,419.92          22,020.73
应收手续费及佣金             1,902.52          1,182.39           1,136.86
应收逾期融资款             10,428.84         10,428.84          11,675.49
应收融资融券客户款             105.50            105.50             328.72
应收到期债券本金                     -                 -          1,000.00
     小计             22,686.79         31,136.65          36,161.82
减：坏账准备              11,353.18         11,220.70          11,606.49
  账面价值合计            11,333.61         19,915.95          24,555.33
  报告期各期末，万和证券应收款项的账龄结构如下：
     第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                                                  单位：万元
 项     目
              金额           比例（%）           金额            比例（%）            金额           比例（%）
 合     计      22,686.79           100     31,136.65            100        36,161.82             100
           报告期内，万和证券采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的金融工
     具如下：
             项 目                    确定组合的依据                   计量预期信用损失的方法
     应收款项——账龄组合                  应收款账龄                   参考历史信用损失经验，结合当前
                                                         状况以及对未来经济状况的预测，
     应收款项——特定款项组合                款项性质                    通过风险敞口和整个存续期预期信
                                                         用损失率，计算预期信用损失。
           报告期各期末，标的公司逾期的应收款项主要是应收逾期融资款，系股权质
     押式买入返售业务客户违约形成，明细具体如下：
                                                                                      单位：万元
       项目
                   账面余额           坏账准备          账面余额          坏账准备          账面余额         坏账准备
开*胜（盛运环保）             6,596.13      6,596.13      6,596.13     6,596.13       6,596.13       6,596.13
柴*生（雪莱特）              3,832.71      3,832.45      3,832.71     3,832.45       5,079.37       3,841.46
应收逾期融资款合计           10,428.84      10,428.58     10,428.84    10,428.58      11,675.49      10,437.59
           详见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、
     行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁案件”。
           报告期内，万和证券对相关逾期应收款项计提了合理并充分的减值准备，不
     会对标的公司未来的财务情况或经营情况继续产生不利影响。
           （二）核查情况
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况，分析应收账款减值准备计提的充分性
关客户确认，根据回函情况进行比对分析；
异，判断应收款项坏账准备计提是否充分。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
主要逾期应收款项系报告期前产生，已全额计提坏账准备；
账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
该款项信用风险低，对其不计提坏账准备的理由充分；
程客户等理由不计提坏账准备的情形；
异；
将该应收款项转为商业承兑汇票结算的情形；
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二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性
     （一）基本情况
     截至报告期各期末，标的公司存货科目下不存在余额。标的公司所属行业为
证券市场服务业，主营业务包含财富管理业务、自营投资业务、资产管理业务和
投资银行业务等，主营业务以向客户提供各类金融服务为主，其日常运营中不涉
及大量实体产品的采购、生产、存储和销售。此外，标的公司在日常展业过程中
采购的低值易耗品，如办公用品等通常在采购当期全部计入业务及管理费科目，
不在存货科目列示。
     （二）核查情况
性。
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
     因标的公司所属行业为证券市场服务业，主要以向客户提供各类服务为主，
各期末无存货，具有合理性。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用
     （一）基本情况
     报告期各期末，万和证券其他应收款账面价值主要为押金、往来款，已履行
必要审批程序，具体情况如下：
                                                        单位：万元
      项目       2024年11月30日         2023年12月31日      2022年12月31日
押金                     817.39              849.66           839.78
外单位往来款                 511.41              821.46           960.33
社保费                     13.31               13.34            15.57
 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     项目        2024年11月30日          2023年12月31日           2022年12月31日
租金                       1.51                     0.70                       3.00
其他                      74.92                    65.34                     191.62
     小计               1,418.55                1,750.50                 2,010.29
减：坏账准备                  87.47                    87.47                      87.47
     合计               1,331.08                1,663.03                 1,922.82
     报告期各期末，万和证券其他应收款坏账准备为87.47万元，未发生变动，
万和证券已对其他应收款足额计提坏账准备。
     报告期各期末，万和证券与关联方的其他应收款情况如下：
                                                                    单位：万元
项目名称        关联方名称        账面         坏账       账面          坏账       账面         坏账
                         余额         准备       余额          准备       余额         准备
          深圳市农科置业有限
          公司
          深圳市农科租赁管理
          有限公司
          深圳市农科物业管理
          有限公司时代科技大       93.83          -    93.83           -    93.83            -
          厦物业管理中心
其他应收款
          深圳市深汕特别合作
          区智创中集弘远私募
          股权投资基金合伙企
          业（有限合伙）
          深圳中集弘远先进智
          造私募股权投资基金          0.00
          合伙企业（有限合伙）
          合计            376.37           -   376.37           -   350.10            -
注：截至2024年11月末，应收深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）的账面余额为0.001万元；截至2024年11月末，应收深圳中集弘远先进智造
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的账面余额为0.001万元。
     报告期各期末，万和证券与关联方的其他应收款主要系万和证券租赁房产所
缴纳的押金。
     报告期各期末，万和证券与关联方的其他应收款情况详见重组报告书“第十
一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的
公司的关联交易情况”之“2、关联交易余额”。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （二）核查情况
理；
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
行必要审批程序，坏账准备计提充分；
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险的核查意见
     （一）基本情况
  报告期各期末，万和证券的固定资产构成情况如下：
                                                          单位：万元
      项目       2024年11月30日          2023年12月31日       2022年12月31日
  房屋及建筑物             1,293.05              1,352.04         1,416.39
     交通工具               9.70                   9.70           17.59
     电子设备            1,261.08              1,743.16         2,008.67
 办公设备及其他               99.71                 128.52          147.94
  固定资产清理                2.23                   5.36            5.36
      合计             2,665.77              3,238.77         3,595.95
  报告期各期末，万和证券固定资产账面价值分别为3,595.95万元、3,238.77
万元和2,665.77万元，主要为房屋及建筑物和电子设备，报告期各期末万和证券
固定资产账面价值较为稳定。
     （二）核查情况
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
值构成及变动的合理性；
查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
要电子设备、房屋建筑物使用情况，判断是否存在减值迹象。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
业模式、经营规模情况相符；
不存在重大差异，折旧费用计提充分合理；
计提充分。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）基本情况
  报告期各期末，万和证券的无形资产构成情况如下：
                                                         单位：万元
      项目      2024年11月30日          2023年12月31日       2022年12月31日
  计算机软件             6,484.32              7,425.96         5,232.79
  交易席位费              320.00                 320.00          320.00
      其他               1.15                      -                 -
      合计            6,805.47              7,745.96         5,552.79
  报告期各期末，万和证券无形资产账面价值分别为5,552.79万元、7,745.96
万元和6,805.47万元，主要为万和证券开展日常经营所需的计算机软件及交易席
位费。
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     （二）核查情况
看；
研发费用；
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
形；
产的确认和计量符合会计准则规定；
风险。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
     （一）基本情况
  本次交易前，截至2024年11月30日，上市公司商誉情况如下表所示：
                                                   单位：万元
 被投资单位名称或形成商誉的事项        账面余额           减值准备        账面价值
收购证券营业部                     2,213.60    2,213.60           -
收购子公司                       1,026.02           -    1,026.02
其中：国信期货公司                   1,026.02           -    1,026.02
          合计                3,239.62    2,213.60    1,026.02
  本次交易前，截至2024年11月30日，上市公司商誉主要来自于2006年收购民
安证券17家营业部确认1,250.20万元，历年收购其他证券营业部确认商誉963.40
万元，以及2007年8月收购国信期货公司确认商誉1,026.02万元。其中，上市公司
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收购证券营业部形成商誉均已全额计提减值准备。2023年末、2024年11月末，上
市公司对合并报表中已确认的商誉进行减值测试，除已全额计提减值准备的收购
证券营业部所形成商誉以外，上市公司其他商誉不存在减值迹象，不需要计提减
值准备。
     本次交易前，截至2024年11月30日，标的公司账面无商誉。
     本次交易完成前后，根据天健会计师出具的《审计报告》
                             《备考审阅报告》，
上市公司商誉金额及占净资产和资产总额的比例如下：
                                                        单位：万元
       项目
                  交易前             交易后        交易前        交易后
商誉                 1,026.02       1,026.02   1,026.02    1,026.02
商誉占净资产比例           0.009%          0.008%     0.009%     0.009%
商誉占总资产比例           0.002%          0.002%     0.002%     0.002%
注：净资产选取合并口径归母净资产值。
     根据上表，本次交易完成后预计上市公司商誉不会增加。
     本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，
提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
     （二）核查情况
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
     （三）核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：
分和认定、商誉增减变动情况；
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准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；
增加，相关处理符合会计准则的规定。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）基本情况
  万和证券重要会计政策和会计估计情况详见《重组报告书》之“第四章 交
易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
  （二）核查情况
大差异；
件，并与同行业可比公司对比，核查是否存在重大差异；
方法与会计政策是否存在重大差异；
实际执行情况等，确认万和证券的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》
的规定以及是否与合同或协议约定及实际执行情况相匹配。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
计政策和会计估计披露具有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收
入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要业务合同或协议条款及实际执行
情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
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 的有关规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
 三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
   （一）基本情况
   报告期各期，万和证券分别实现营业收入10,245.22万元、51,397.83万元和
 手续费及佣金净收入、投资收益、其他收益、公允价值变动收益、汇兑收益、其
 他业务收入和资产处置收益等。报告期内，万和证券营业收入构成情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
            金额          占比            金额           占比           金额          占比
利息净收入        3,428.25   8.15%        2,933.24        5.71%     3,235.04     31.58%
其中：利息收入     13,583.15   32.30%      22,946.47      44.64%     25,331.14    247.25%
   利息支出     10,154.90   24.14%      20,013.23      38.94%     22,096.10    215.67%
手续费及佣金净
收入
其中：经纪业务
手续费净收入
   投资银行
   业务手续      2,600.57    6.18%       7,865.70      15.30%      4,236.36     41.35%
   费净收入
   资产管理
   业务手续       187.21     0.45%         363.58        0.71%       743.86      7.26%
   费净收入
投资收益（亏损
总额以"-"号填    18,834.71   44.78%      17,245.02      33.55%     15,467.15    150.97%
列）
其中：对联营企
业和合营企业的       -256.73   -0.61%        -209.01        -0.41%        -6.66     -0.07%
投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止             -        -                 -          -            -          -
确认产生的收益
净敞口套期收益             -        -                 -          -            -          -
其他收益          131.48     0.31%         151.30        0.29%       321.31      3.14%
公允价值变动收
益（损失以"-"号    6,896.72   16.40%      12,764.70      24.84%     -25,369.33   -247.62%
填列）
汇兑收益（损失
以"-"号填列）
其他业务收入         98.90     0.24%         115.41        0.22%       141.58      1.38%
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  项目
            金额         占比             金额           占比         金额         占比
资产处置收益
（损失以“-”       13.39      0.03%             10.88     0.02%      -31.71     -0.31%
号填列）
营业收入       42,058.17   100.00%      51,397.83      100.00%   10,245.22   100.00%
   报告期各期，万和证券营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收
入、投资收益和公允价值变动收益四部分，合计占比分别为95.01%、99.43%及
   万和证券的收入情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析——按利
润表列报口径”及“（二）营业收入分析——按经营分部口径”。
   （二）核查情况
节测试，核查收入的真实性及完整性；
确性，分析变动的原因及其合理性；
司有重大差异，分析差异的主要原因；
收入是否存在季节性波动；
业务发展的宏观环境因素和行业因素，结合标的公司自身特点，分析标的公司盈
利能力的连续性和稳定性；
   （三）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
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组管理办法》第四十四条的规定；
公司收入规模相对较小，报告期内标的公司收入变动比例大于同行业可比公司平
均水平；
规定；
处行业整体不存在明显的季节性特征；
例明显偏高的情况，标的公司不存在跨期确认收入的情况；
司通常收入确认周期的情形；标的公司客户增、减情况属于行业普遍现象，具备
合理性；标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如
占比超过 30%）
  （一）基本情况
  标的公司所属行业为证券市场服务业，主营业务包含财富管理业务、自营投
资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主营业务以向客户提供各类金融服务
为主，不存在经销模式的情况，因此不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  报告期内，万和证券不存在经销模式收入。
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三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的
情形
  （一）基本情况
  标的公司所属行业为证券市场服务业，主营业务包含财富管理业务、自营投
资业务、资产管理业务和投资银行业务等，主要经营模式为自营投资和向中国境
内客户提供各类金融服务。其中，面向个人客户和机构客户的证券经纪业务和融
资融券业务均通过集中交易系统、信用交易系统和期权交易系统执行。标的公司
非传统制造、服务业，其经营模式决定了其不存在境外销售、线上销售的情况。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高或线上销售占比较高的情形。
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
  （二）核查情况
对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，执行大额银行
流水账、单双向核查程序；
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性。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
     （一）基本情况
  万和证券属于证券市场服务业（J671），证券行业不同于传统制造业或其他
服务行业，标的公司经营过程中不涉及营业成本的核算。万和证券营业支出情况
详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力
及未来趋势分析”之“（三）营业支出分析”。
     （二）核查情况
的合理性。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  鉴于标的公司系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公
司不存在差异，相关营业成本核查条款不适用。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
     （一）基本情况
  报告期各期，万和证券业务及管理费的构成情况如下：
       第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                                      单位：万元
      项目
                  金额         占比             金额             占比        金额           占比
职工费用             23,867.86    62.96%        28,652.23       65.36%   29,052.37    65.23%
固定资产折旧费            643.51      1.70%             765.17      1.75%     856.04      1.92%
通讯费                535.49      1.41%             596.31      1.36%     610.68      1.37%
使用权资产折旧费          1,843.81     4.86%         2,070.35        4.72%    2,668.56     5.99%
电子设备运转费           1,649.16     4.35%         1,713.67        3.91%    1,322.24     2.97%
交易所席位年费            564.84      1.49%             533.74      1.22%     669.17      1.50%
业务宣传费              994.19      2.62%             686.27      1.57%     697.02      1.57%
无形资产摊销            2,424.70     6.40%         2,170.83        4.95%    1,914.83     4.30%
咨询费                537.25      1.42%             740.63      1.69%     636.83      1.43%
差旅费                321.34      0.85%             610.82      1.39%     324.23      0.73%
业务活动费              181.52      0.48%             346.30      0.79%     403.43      0.91%
投资者保护基金支出          403.21      1.06%             332.48      0.76%      55.63      0.12%
长期待摊费用摊销           275.68      0.73%             368.80      0.84%     450.52      1.01%
交易所设施使用费           486.49      1.28%             523.95      1.20%     759.86      1.71%
其他                3,180.58     8.39%         3,728.82        8.51%    4,115.54     9.24%
      合计         37,909.61   100.00%        43,840.37      100.00%   44,536.94   100.00%
           报告期各期，万和证券业务管理费发生额分别为44,536.94万元、43,840.37
      万元和37,909.61万元，占营业支出的比例分别为97.31%、100.57%和98.80%，系
      万和证券营业支出的主要构成部分。
           万和证券的业务及管理费主要由职工费用构成，报告期各期，职工费用分别
      为29,052.37万元、28,652.23万元和23,867.86万元，占业务及管理费的比例分别为
      变动金额较小，主要系万和证券根据发展需求对员工人数及薪酬进行调整所致。
      系当期职工费用仅含1-11月以及职工人数较上年有所下降所致。
           报告期各期，万和证券的业务及管理费情况详见重组报告书之“第九章 管
      理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）营
      业支出分析”之“2、业务及管理费”。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  （二）核查情况
及管理费入账的合理性和准确性，检查是否存在费用跨期情形。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
比例符合万和证券的实际情况，与同行业可比公司差异具有合理性；
工平均薪酬变动情况与同行业可比公司的差异具有合理性，不低于所在地职工平
均工资；
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
  （一）基本情况
  万和证券属于证券市场服务业（J671），证券行业不同于传统制造业或其他
服务行业，标的公司经营过程中不涉及毛利率指标的核算。万和证券净利润情况
详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力
及未来趋势分析”之“（六）净利润的变动趋势”。
  （二）核查情况
合理性。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
   （三）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
   鉴于标的公司系证券公司，采用净收入模式进行收入核算，与同行业可比公
司不存在差异，相关毛利率核查条款不适用。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形
   （一）基本情况
   报告期内，万和证券现金流量表构成情况如下：
                                                         单位：万元
        项目             2024年1-11月         2023年度         2022年度
经营活动产生的现金流量净额               187,401.06       95,367.46    184,011.31
投资活动产生的现金流量净额                 -8,231.21      -9,328.29     -4,644.32
筹资活动产生的现金流量净额               -119,863.04     -96,775.02   -219,697.96
   报告期各期，万和证券经营活动产生的现金流量净额分别为184,011.31万元、
   万和证券2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年度下降88,643.85万
元，主要系回购业务资金净增加额较上年下降147,907.53万元，以及为交易目的
而持有的金融工具净减少额较上年增加54,324.31万元。回购业务资金净增加额下
降的主要原因是万和证券2022年第四季度正回购业务规模较大，致使当年回购业
务资金净增加额相对较高；为交易目的而持有的金融工具净减少额上升的主要原
因系2023年万和证券降低自营投资规模，导致为交易目的而持有的金融工具净减
少额增加。
   万和证券2024年1-11月经营活动产生的现金流量净额较上年有所增长，主要
系为交易目的而持有的金融工具净减少额、代理买卖证券收到的现金净额较上年
增加所致。为交易目的而持有的金融工具净减少额增加的主要原因是2024年万和
证券进一步降低自营投资配置比例，债券投资总量有所下降；代理买卖证券收到
的现金净额增加的主要原因是“924新政”后证券市场交投活跃度回升，受市场
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积极情绪传导，2024年第四季度万和证券经纪客户交易量提高，代理买卖业务现
金净流入升高。
金流量净额 184,011.31 万元存在较大差异，主要是由于交易性金融资产、卖出回
购金融资产、融出资金和拆入资金等项目的余额增减变动引起，具体原因如下：
  ①2022 年度万和证券灵活应对市场波动，通过适时调整投融资策略，减少
了交易性金融资产的投资规模，同时增加卖出回购金融资产规模，其中，交易性
金融资产的减少额为 60,403.97 万元，卖出回购金融资产的增加额为 139,525.23
万元，致使经营活动现金流入相应增加；②2022 年度受两融市场环境波动影响，
万和证券融资业务规模先降后升，当年末融出资金的减少额为 72,510.47 万元，
致使经营活动现金流入相应增加；③2022 年度万和证券根据短期资金需求调整
拆入资金规模，当年末拆入资金的减少额为 47,922.44 万元，致使经营活动现金
流入相应减少。
金流量净额 95,367.46 万元存在较大差异，主要是由于交易性金融资产、卖出回
购金融资产和融出资金的余额增减变动引起，具体原因如下：
  ①2023 年度，受证券市场延续下跌走势影响，万和证券减少了公募基金类
金融资产、股票类金融资产持仓规模，交易性金融资产的减少额为 112,024.15 万
元，致使当期经营活动现金流入相应增加；②2023 年度，万和证券根据年度资
金计划调整固定收益业务的资金配置，当年第四季度债券市场正回购业务融资规
模较上年末有所下降，卖出回购金融资产的减少额为 65,768.78 万元，致使当期
经营活动现金流出相应增加；③2023 年度在证券市场波动加剧、两融市场竞争
激烈的背景下，万和证券加强融资融券业务风险防范，主动清理了部分挂钩高风
险证券的融资负债，融出资金规模较上年末有所下降，融出资金的减少额为
的现金流量净额 187,401.06 万元存在较大差异，主要是由于交易性金融资产、卖
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出回购金融资产、代理买卖证券款、买入返售金融资产、拆入资金和经营性应付
项目余额增减变动引起。具体原因如下：
  ①2024 年万和证券进一步降低自营投资配置比例，持续减少了交易性金融
资产持仓规模，交易性金融资产的减少额为 170,852.01 万元，致使经营活动现金
流入相应增加；②2024 年万和证券进一步压降债券市场正回购业务融资规模，
卖出回购金融资产的减少额为 135,407.54 万元，致使经营活动现金流入相应减少；
③2024 年四季度证券市场交易热情较高，受市场积极情绪传导，万和证券客户
托管资金增加导致代理买卖证券款余额上升，代理买卖证券款的增加额为
④2024 年万和证券根据短期现金头寸管理需求调整债券市场逆回购规模，买入
返售金融资产减少额为 31,229.88 万元，经营活动现金流入相应增加；⑤2024 年
万和证券根据短期资金需求调整拆入资金规模，当年末拆入资金的增加额为
券清算形成的待交付清算款项有所增长，经营性应付项目的增加额为 21,474.59
万元，致使经营活动现金流入相应增加。
  综上，万和证券经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润，主要系由
于万和证券经营活动现金流量由交易性金融资产（负债）净增加（减少）额、正
（逆）回购业务资金净增加（减少）额、拆入资金净增加（减少）额、融出资金
净增加（减少）额等项目构成，这些项目的变动与净利润并无直接对应关系，证
券公司经营活动产生的现金流量净额的波动性系由证券业务自身性质决定，具备
合理性。
     （二）核查情况
与净利润差异的原因；
况。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
的公司主要资产以金融资产为主，资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较
低；
利润的情况。报告期内，标的公司经营活动现金净流量净额高于净利润，主要系
标的公司调整投融资策略、降低重资本业务规模所致，具备合理性，标的公司具
有持续经营能力。
三十九、标的资产是否存在股份支付
     （一）基本情况
  报告期内，万和证券不存在股份支付。
     （二）核查情况
     （三）核查意见
  经核查，万和证券不存在股份支付。
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
     （一）基本情况
  上市公司历史收购主要为2006年收购民安证券17家营业部以及2007年8月收
购国信期货公司等，迄今时间久远且市场环境已发生较大变化，上市公司对历史
收购已完成有效整合。本次交易标的万和证券和本次收购方上市公司国信证券均
为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组，较上市公司历史收购事件不
具备可比性。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  本次交易完成后，万和证券成为国信证券的控股子公司，国信证券将按照子
公司管理的相关制度、机制，全面加强对万和证券公司治理、合规、风控、财务、
业务等方面的管控，提升万和证券规范运作水平、业务竞争力及持续盈利能力。
此外，交易完成后，国信证券将对万和证券的业务、人员、资产、财务、系统等
进行整合，以解决收购后母子公司间存在的同业竞争以及利益冲突，并依托海南
自贸港的政策优势，力争将万和证券打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具
备行业领先优势的区域特色券商，推动公司国际业务及创新业务的快速发展。
  本次交易的目的及必要性，详见《重组报告书》之“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景和目的”；本次交易对上市公司的影响，详见《重组报
告书》之“第九章 管理层讨论与分析” 之“七、本次交易对上市公司的影响”。
  项目组已对本次交易的整合风险进行提示，详见《重组报告书》之“重大风
险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易完成后整合效果
不达预期的风险”。
     （二）核查情况
史年度收购等情况；
险；
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
历史收购事项的有效整合；
交易具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
等进行全面整合，存在一定整合风险，已于重组报告书披露相关风险提示；
四十一、本次交易是否导致新增关联交易
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情
况”。
  （二）核查情况
《审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告期内标的公司的关联方、关联关系
以及关联交易的具体情况；
支付凭证；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
均基于正常经营需求，标的公司关联交易具有合理性、必要性和定价公允性；
别为6.44%、0.90%和1.43%。万和证券仅在2022年接受关联方提供的劳务，支出
占营业支出的比例为0.14%。标的资产具备业务独立性和面向市场独立经营的能
力，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；
形，也不存在利益输送的情形；
他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必
要关联交易，并履行适当的审批程序；
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
收入比例分别为1.25%和0.63%，本次交易完成后，上市公司提供劳务关联交易
占营业收入比例分别变为1.23%和0.63%，变动幅度较小。本次交易前，2023年
和2024年1-11月上市公司接受劳务关联交易占营业支出比例分别为0.79%和
至0.77%和0.64%。本次交易前后，上市公司关联交易占比变动幅度较小，不会
对公司经营产生重大影响，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
四十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情
况”。
  （二）核查情况
议》；
情况；查阅标的公司控股股东及实际控制人控制的公司的经营范围和主营业务情
况；查阅标的公司及其控股子公司的经营范围和主营业务情况；
上市公司控股股东深投控向上市公司出具的《避免同业竞争及利益冲突的承诺及
约束措施》。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
司及其控股子公司将成为上市公司的控股子公司。在本次交易完成后的一定时期
内，上市公司及标的公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。自本次交易
完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采
取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
冲突、同业竞争问题；
控股股东深投控已向上市公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措
施》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的
相关规定。
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  （一）基本情况
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出
具承诺情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方
所做出的重要承诺”。
  （二）核查情况
  查阅上市公司及相关方在本次交易中出具的相关承诺。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、上市公司董事、监事、
高级管理人员、交易对方均已根据《格式准则26号》第五十四条的规定出具公开
承诺。
四十四、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
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四十五、本次交易是否涉及募投项目
  （一）基本情况
  本次交易不涉及募投项目。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益
  （一）基本情况
  本次交易不涉及配套募集资金和募投项目。
  （二）核查情况
  查阅上市公司董事会决议。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金和募投项目。
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       第十章    独立财务顾问内核程序及其意见
一、独立财务顾问内核程序
  一创投行同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议
决策职责。风险管理部内设内核团队作为常设内核机构，投行业务内核委员会作
为非常设内核机构。
  （一）内核团队审核过程
  本项目呈报内核后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员在收到完
备的内核申请材料后，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出
具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充
核查并对内核审核意见进行了书面回复。
  对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开了项目问核会，内核负责
人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中
发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步
说明或补充核查。内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已
完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
  （二）内核委员会审核过程和内核意见
  出席本项目内核委员会会议的委员共计 8 人，内核委员出席人数及构成符合
一创投行《投资银行业务内核工作规则》的要求。
  本项目的内核委员会会议召开的时间为 2025 年 3 月 27 日。
  经内核委员充分审议，全体内核委员对本项目无异议。本次内核表决结果为：
参加本次内核会议的人员共 8 人，内核委员会的表决结果为：8 票同意、0 票反
对、0 票弃权。本项目获得内核委员会的审议通过。
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二、独立财务顾问内核意见
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         第十一章     独立财务顾问结论性意见
  一创投行根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，就本次交易所涉事宜，认真审阅各方提供的资
料并审慎核查的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过
充分沟通后，发表以下独立财务顾问结论性意见：
性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了必要的信息披露程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
构成重大资产重组且不构成重组上市，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件；
估具有证券期货业务资格。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方
法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性。本次交易标的资产的价
             （中联评报字【2024】第 3736 号）载明的评估结
格以中联评估《资产评估报告》
果作为价值参考依据，并已经有权国资主管单位备案，最终由交易各方协商确定，
定价合理、公允。发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上
市公司及股东合法利益的情形；
制的情形，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。在相关法律程序和先决条
件得到履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易合同约
定的资产交付安排不存在上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的重大风
险，相关的违约责任切实有效；
有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的问题；
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治
理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
性文件以及《公司章程》的规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
占用的情形；
字[2025]518Z0533 号）
                 ，上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具标准
无保留意见的审计报告；
险，上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观判断；
有效的内幕信息知情人登记管理制度，履行保密义务，采取必要且充分的保密措
施防止内幕信息泄露。在本次交易中，上市公司已按照相关法律法规和公司制度
的规定，执行内幕信息知情人的登记和上报工作；
防范并应对相应风险拟采取的填补摊薄即期回报措施切实可行，上市公司控股股
东、全体董事及高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保护全体股东
的利益，尤其是中小投资者的合法权益；
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
人的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、备考审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
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附件一、远致富海十号穿透至最终持有人的情况
                                    直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                 名称/姓名
                                     比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                 深圳市远致富海投资管理有               2015年12
                 限公司                        月22日
                 深圳市资本运营集团有限                2013年2月
                 公司                         21日
                 深圳市人民政府国有资产监               2014年7月                 国有控股或
                 督管理委员会                     10日                     管理主体
                 重庆鑫丰恒达企业管理有限               2014年10
                 公司                         月24日
                                            月12日
                                            月16日
                 中国信达资产管理股份有限               2000年8月
                 公司                         1日
                 深圳市前海华建股权投资有               2008年12
                 限公司                        月16日
                 华建国际实业（深圳）有限               2012年11
                 公司                         月14日
                 中国信达资产管理股份有限               1994年3月
                 公司                         24日
                 建信（北京）投资基金管理               2024年4月
                 有限责任公司                     19日
                 合肥兴泰金融控股（集团）               2009年7月
                 有限公司                       29日
                 合肥市人民政府国有资产监               1999年1月                 国有控股或
                 督管理委员会                     18日                     管理主体
                 深圳市东方富海投资管理股               2013年2月
                 份有限公司                      21日
                 芜湖市富海久泰投资咨询合               2015年8月
                 伙企业（有限合伙）                  21日
                                            月19日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                    直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                 名称/姓名
                                     比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                 广东宝丽华新能源股份有限               2017年4月
                 公司                         9日
                                            月10日
                 芜湖市富海聚利投资咨询合               2015年8月
                 伙企业（有限合伙）                  21日
                 深圳市福田引导基金投资有               2022年12
                 限公司                        月28日
                 深圳市福田资本运营集团有               2024年12
                 限公司                        月3日
                 深圳市福田区国有资产监督               2020年8月                 国有控股或
                 管理局                        24日                     管理主体
                                            月10日
                                            月13日
                 深圳市高新投创业投资有限               2021年10
                 公司                         月28日
                 深圳市人民政府国有资产监               2004年10                 国有控股或
                 督管理委员会                     月13日                    管理主体
                 深圳市平稳发展投资有限                2020年7月
                 公司                         14日
                                            月19日
                 深圳市人民政府国有资产监               2016年6月                 国有控股或
                 督管理委员会                     30日                     管理主体
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                        直接投资 取得权益               出资   资金 是否为最 最终持有人
    层级序号                   名称/姓名
                                         比例   时间                方式   来源 终持有人  性质
                     深圳市资本运营集团有限公
                     深圳市资本运营集团有限公
                     深圳市城市建设开发（集团）                    2023年11
                     有限公司                             月16日
                     深圳市投资控股有限公司（
                     深圳市国有股权经营管理有                     2021年1月
                     限公司                              29日
                     深圳市投资控股有限公司（
                     深圳市罗湖战略新兴产业投                     2022年1月
                     资有限公司                            12日
                     深圳市罗湖区国有资产监督                     2025年2月                 国有控股或
                     管理局                              5日                      管理主体
                                                      月28日
                                                      月6日
                     中国平安保险（集团）股份                     1995年8月
                     有限公司                             27日
                     上海市糖业烟酒（集团）有                     2001年8月
                     限公司                              21日
                                                      月5日
                     上海市国有资产监督管理委                     2007年9月                 国有控股或
                     员会                               26日                     管理主体
                                                      月14日
                     上海市国有资产监督管理委                     1992年7月                 国有控股或
                     员会                               21日                     管理主体
                     上海市国有资产监督管理委                     2015年11                 国有控股或
                     员会                               月2日                     管理主体
                     上海市国有资产监督管理委                     2006年8月                 国有控股或
                     员会                               7日                      管理主体
                     中国平安保险（集团）股份                     2015年5月
                     有限公司                             18日
                     深圳市英华柏涛投资有限                      2015年5月
                     公司                               26日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                         直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
       层级序号                 名称/姓名
                                          比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                      深圳市维港零伍投资有限                2014年7月
                      公司                         18日
                      深圳市英华仲远投资有限                2018年11
                      公司                         月2日
                                                 月9日
                                                 月9日
                      常熟市吴越产业投资集团有               2021年12
                      限公司                        月2日
                      常熟市国有资本投资运营集               2021年12
                      团有限公司                      月31日
                      常熟市财政局（常熟市政府               2021年12                   国有控股或
                      国有资产监督管理办公室）               月30日                      管理主体
                      江苏白雪电器股份有限公司               1988年9月
                      工会                         20日
                                                 月12日
                      常熟市国有资本投资运营集               2021年12
                      团有限公司                      月31日
                      常熟市财政局（常熟市政府               2021年12                   国有控股或
                      国有资产监督管理办公室）               月30日                      管理主体
                      深圳市宏兆实业发展有限                2015年5月
                      公司                         26日
                      深圳市创凯咨询管理企业（               2021年10
                      有限合伙）                      月28日
 江苏白雪电器股份有限公司工会间接持有万和证券的股份数量为43股，持股比例为0.0000019%，持股较
少。
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                           直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
 层级序号              名称/姓名
                            比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
              深圳市创铠创业科技有限          2021年8月
              公司                   18日
                                   月12日
                                   月13日
              广州睿石鼎惠项目投资中心         2021年10
              （有限合伙）               月28日
                                   月28日
                                   月28日
                                   月5日
                                   月5日
                                   月28日
                                   月28日
                                   月28日
                                   月28日
              深圳佳合投资管理企业（有         2015年12
              限合伙）                 月22日
              深圳市佳合投资管理有限          2015年12
              公司                   月16日
                                   月18日
                                   月30日
              深圳华侨城港亚控股发展有         2004年4月
              限公司                  19日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                             直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
 层级序号            名称/姓名
                              比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                                     月24日
            华侨城（亚洲）控股有限              2007年11
            公司                       月12日
            深圳远致富海并购投资基金             2016年12
            合伙企业（有限合伙）               月30日
            深圳市资本运营集团有限公
                                     月31日
            宁波信宸投资管理合伙企业             2015年8月
            （有限合伙）                   21日
            建信信托有限责任公司（穿透            2014年12
            情况具体见本表格1-2-2-1）         月19日
            中国信达资产管理股份有限             2014年12
            公司                       月19日
            重庆鑫丰恒达企业管理有限
                                     月19日
            格1-2）
            新余民享富海致远投资管理             2015年8月
            中心（有限合伙）                 21日
            河南省恒信工程技术服务有             2015年5月
            限公司                      8日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                          直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
 层级序号             名称/姓名
                           比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
             郑州致良知信息科技有限          2019年9月
             公司                   20日
             上海民享股权投资管理有限         2015年1月
             公司                   19日
             深圳市弘达嘉力投资管理有         2015年8月
             限公司                  21日
             北京同威投资中心             2015年8月
             （有限合伙）               21日
             北京威捷投资中心             2016年2月
             （有限合伙）               26日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                     直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                  名称/姓名
                                      比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                  北京盛景嘉成投资管理有限               2015年4月
                  公司                         27日
                  北京盛景网联科技服务股份               2024年8月
                  有限公司                       1日
                  天津舜汉智诚科技合伙企业               2024年11
                  （有限合伙）                     月24日
                  北京华创上古投资管理咨询               2023年7月
                  有限公司                       6日
                  马鞍山融慧鼎嘉投资管理中               2024年8月
                  心（有限合伙）                    20日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
                                             月2日
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                             直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
      层级序号                      名称/姓名
                                              比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月2日
                                                     月10日
                          苏州清石瑞盈股权投资合伙               2024年8月
                          企业（有限合伙）                   20日
                          清石融科企业管理（北京）               2023年5月
                          有限公司                       31日
                          清石资产管理（上海）有限               2020年5月
                          公司                         25日
                          南通清石科创发展中心（有               2018年9月
                          限合伙）                       19日
                                                     月28日
                                                     月24日
                          融昀（海南）科技发展有限               2024年11
                          公司                         月11日
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                  直接投资 取得权益          出资   资金 是否为最 最终持有人
      层级序号                       名称/姓名
                                                    比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                                                           月11日
                          融昀（海南）科技发展有限
                                                           月12日
                          格4-6-1-9-1-3-1-1-1-1-2）
                          中国房地产开发集团南通有                     2024年9月
                          限公司                              4日
                          清石资产管理（上海）有限
                          格4-6-1-9-1-3-1-1）
                                                           月25日
                          深圳市分享投资合伙企业（                     2024年8月
                          有限合伙）                            20日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                         直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
    层级序号                    名称/姓名
                                          比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                      苏州享鑫投资管理合伙企业               2025年2月
                      （有限合伙）                     27日
                                                 月26日
                      苏州分享彬蔚创业投资合伙               2022年12
                      企业（有限合伙）                   月19日
                      深圳市分享成长投资管理有               2022年2月
                      限公司                        14日
                      上海高尔盛电器工程有限                2007年8月
                      公司                         27日
                      北京华清汇金投资中心（有               2024年8月
                      限合伙）                       20日
                      南通金信华通股权投资中心               2015年9月
                      （有限合伙）                     24日
                                                 月13日
                      南通市人民政府国有资产监               2005年3月                 国有控股或
                      督管理委员会                     8日                      管理主体
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                             直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
      层级序号                      名称/姓名
                                              比例        时间     方式   来源 终持有人   性质
                                                     月31日                   管理主体
                          四川省能源投资集团有限责               2022年7月
                          任公司                        1日
                          四川发展（控股）有限责任               2011年2月
                          公司                         21日
                          四川省政府国有资产监督管               2022年8月                 国有控股或
                          理委员会                       25日                     管理主体
                          四川省政府国有资产监督管               2024年12                 国有控股或
                          理委员会                       月31日                    管理主体
                          南通金信清并投资中心（有               2016年11
                          限合伙）                       月25日
    第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                  直接投资 取得权益            出资    资金 是否为最 最终持有人
         层级序号                        名称/姓名
                                                   比例        时间        方式    来源 终持有人  性质
                               南通金信通达投资管理有限               2015年7月
                               公司                         23日
                               北京睿达创新投资管理有限               2015年4月
                               公司                         16日
                               海南新汇鑫科技发展有限                2021年10
                               公司                         月15日
                               北京晟和腾业信息技术服务               2024年12
                               有限公司                       月16日
                                                          月11日
                               华合鑫资讯服务（北京）有               2021年9月
                               限公司                        13日
                               北京启迪金信创业投资管理               2021年9月
                               有限公司                       13日
                                                          月24日
                               清控金信资本管理（北京）               2015年4月
                               有限公司                       16日
                               清控资产管理有限公司（穿
                               北京盈创汇富投资管理有限                2013年12
                               公司                          月16日
 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                               直接投资 取得权益             出资   资金 是否为最 最终持有人
     层级序号                     名称/姓名
                                                比例   时间              方式   来源 终持有人  性质
                        南通投资管理有限公司（穿
                        南通市人民政府国有资产监                       2012年5月                 国有控股或
                        督管理委员会                             18日                     管理主体
                        北京金信融德科技中心（有                       2016年4月
                        限合伙）                               28日
                                                           月29日
                                                           月29日
                        共青城锐银伟业投资合伙企                       2021年11
                        业（有限合伙）                            月9日
                                                           月23日
                        北京坤展利都投资顾问有限                       2024年2月
                        公司                                 29日
                        南通金信通达投资管理有限
                        格4-6-1-9-1-5-1-3-24）
                        宜境金融信息服务（上海）                    2015年9月
                        有限公司                            2日
                        南通金钥工贸有限公司（穿
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                            直接投资 取得权益             出资   资金 是否为最 最终持有人
     层级序号                    名称/姓名
                                             比例       时间          方式   来源 终持有人  性质
                       共青城锐银伟业投资合伙企
                       业（有限合伙）（穿透情况                     2021年12
                       具体见本表格                           月29日
                       南通新源创业投资管理有限                     2015年9月
                       公司                               2日
                       南通市人民政府国有资产监                     2023年5月                 国有控股或
                       督管理委员会                           11日                     管理主体
                       中国房地产开发集团南通有
                       表格4-6-1-9-1-3-3）
                       理建南通资产管理中心（有                     2016年4月
                       限合伙）                             28日
                       南通德悦投资中心                         2016年1月
                       （有限合伙）                           12日
                                                        月15日
                                                        月15日
                                                        月15日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
     层级序号                     名称/姓名
                                                 比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                       深圳智远泰格投资中心（有                     2016年4月
                       限合伙）                             28日
                                                        月6日
                       南通金信通达投资管理有限
                       格4-6-1-9-1-5-1-3-24）
                                                        月25日
                       清控资产管理有限公司（穿
                       北京金信融达投资管理有限                     2015年1月
                       公司                               6日
                       清控金信资本管理（北京）
                       本表格4-6-1-9-1-5-1-3-24-2）
                       北京睿祺华盛投资管理有限                     2014年7月
                       公司                               22日
                       马鞍山融慧鼎联投资管理中                     2024年8月
                       心（有限合伙）                          20日
                                                        月2日
                                                        月2日
                                                        月2日
                                                        月2日
                                                        月2日
                                                        月2日
                                                        月2日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                    直接投资 取得权益        出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                 名称/姓名
                                     比例       时间     方式   来源 终持有人  性质
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
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                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
                                           月2日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                              直接投资 取得权益        出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号               名称/姓名
                               比例       时间     方式   来源 终持有人  性质
                                     月2日
                                     月2日
                                     月10日
                 马鞍山融慧鼎华投资管理中        2024年8月
                 心（有限合伙）             20日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                              直接投资 取得权益        出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号               名称/姓名
                               比例       时间     方式   来源 终持有人  性质
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月2日
                                     月10日
                 杭州融慧鼎博投资管理合伙        2024年8月
                 企业（有限合伙）            20日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                              直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                名称/姓名
                               比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                 杭州融慧鼎成投资管理合伙         2024年8月
                 企业（有限合伙）             20日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                        直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
    层级序号                   名称/姓名
                                         比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                     北京汉能中宏投资中心（有               2024年8月
                     限合伙）                       20日
                     北京汉能水木投资中心（有               2011年5月
                     限合伙）                       3日
                     北京盛唐时代文化传播有限               2016年8月
                     公司                         12日
                     济南大得宏强投资中心（有               2011年3月
                     限合伙）                       15日
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                              直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
       层级序号                      名称/姓名
                                               比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                           济南大得宏强创业投资管理               2010年5月
                           有限公司                       31日
                           北京观唐瑞资投资管理有限               2014年8月
                           公司                         29日
                                                      月4日
                                                      月4日
                                                      月12日
                           蚌埠中城国有资本投资运营               2022年6月
                           有限公司                       20日
                           蚌埠市财政局（蚌埠市政府               2022年6月                 国有控股或
                           国有资产监督管理委员会）               17日                     管理主体
                           北京博融汇鑫科技发展有限        20.00% 2012年7月
                           公司                         17日
                           北京金冠方舟纸业物流有限               2001年8月
                           公司                         13日
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                             直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
      层级序号                      名称/姓名
                                              比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                          北京振华浩源进出口贸易有               2001年8月
                          限公司                        13日
                                                     月15日
                          北京澳中昆仑商务咨询有限               2009年10
                          公司                         月15日
                                                     月5日
                                                     月19日
                                                     月26日
                                                     月26日
                          北京汉能英诚投资中心（有               2012年3月
                          限合伙）                       22日
  第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                    直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
       层级序号                       名称/姓名
                                                     比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                           北京中关村创业投资发展有                     2011年5月
                           限公司                              3日
                           北京中关村资本基金管理有                     2022年11
                           限公司                              月23日
                           中关村发展集团股份有限                      2016年10
                           公司                               月17日
                           北京国有资本运营管理有限                     2022年12
                           公司                               月21日
                           北京市人民政府国有资产监                     2008年12                 国有控股或
                           督管理委员会                           月30日                    管理主体
                           北京市海淀区国有资本运营                     2010年3月
                           有限公司                             31日
                           北京市海淀区人民政府国有                     2009年6月                 国有控股或
                           资产监督管理委员会                        29日                     管理主体
                           北京经济技术开发区管理委                     1992年3月                 国有控股或
                           员会                               21日                     管理主体
                           北京科技园建设（集团）股                     2010年3月
                           份有限公司                            31日
                           北京市国有资产经营有限责                     1999年11
                           任公司                              月18日
                                                            月17日
                           北京城建投资发展股份有限                     1999年11
                           公司                               月18日
                           北京城市开发集团有限责任                     1999年11
                           公司                               月18日
                                                            月28日
                           北京昌平科技园发展集团有                     2017年7月
                           限公司                              15日
                           北京市昌平区人民政府国有                     2015年5月                 国有控股或
                           资产监督管理委员会                        22日                     管理主体
                                                            月29日
                           北京首钢股权投资管理有限                     2017年7月
                           公司                               28日
                           北京国有资本运营管理有限
                           格4-6-1-9-1-10-2-1-1-1）
                           北京望京新兴产业区综合开                       2010年3月
                           发有限公司                              31日
    第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                                      直接投资 取得权益           出资   资金 是否为最 最终持有人
        层级序号                         名称/姓名
                                                       比例        时间       方式   来源 终持有人  性质
                              北京朝阳国际科技发展集团                    2023年3月
                              有限公司                            22日
                              北京朝阳国有资本运营管理                    2023年2月
                              有限公司                            16日
                              北京市朝阳区人民政府国有                    2009年5月                   国有控股或
                              资产监督管理委员会                       27日                       管理主体
                              北京工业发展投资管理有限                    2010年3月
                              公司                              31日
                              北京市国有资产经营有限责
                              表格4-6-1-9-1-10-2-1-1-4-1）
                                                                月27日
                              北京京东开光机电一体化产                      2010年3月
                              业基地开发有限公司                         31日
                                                                月4日
                              北京市通州区人民政府国有                      2022年12                 国有控股或
                              资产监督管理委员会                         月7日                     管理主体
                              北京大兴发展国有资本投资                      2020年10
                              运营有限公司                            月22日
                              北京市大兴区人民政府国有                      2015年12                 国有控股或
                              资产监督管理委员会                         月29日                    管理主体
                              北京市石景山区国有资本投                      2011年12
                              资有限公司                             月19日
                              北京市石景山区人民政府国                      1993年4月                 国有控股或
                              有资产监督管理委员会                        28日                     管理主体
                              北京东方文化资产经营有限                      2010年3月
                              公司                                31日
                              北京市东城区国有资本运营                      2023年5月
                              有限公司                              31日
                              北京市东城区人民政府国有                      1994年1月                 国有控股或
                              资产监督管理委员会                         6日                      管理主体
                              北京汉联资本管理中心（有                      2011年5月
                              限合伙）                              3日
                              北京中联丽京资本管理有限                      2010年11
                              公司                                月12日
                                                                月24日
                                                                月12日
                              重庆汉能科技创业投资中心                      2024年8月
                              （有限合伙）                            20日
                              北京汉能水木投资中心（有
                                                                月19日
                              本表格4-6-1-9-1-10-1）
                              重庆天使投资引导基金有限                      2016年4月
                              公司                                6日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                          直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
     层级序号                    名称/姓名
                                           比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                       重庆科技创新投资集团有限               2022年1月
                       公司                         4日
                       重庆市国有资产监督管理委               2023年9月                 国有控股或
                       员会                         11日                     管理主体
                       北京汉能嘉宏投资管理中心               2008年11
                       （有限合伙）                     月19日
                       杭州盛杭景天投资管理合伙               2024年8月
                       企业（有限合伙）                   20日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                                                  月1日
                       上海仁钧投资管理中心（有               2024年8月
                       限合伙）                       20日
                       北京融慧鼎晟资产管理中心               2024年8月
                       （有限合伙）                     20日
                                                  月17日
                                                  月17日
                                                  月17日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                     直接投资 取得权益        出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                  名称/姓名
                                      比例       时间     方式   来源 终持有人  性质
                                            月18日
                                            月19日
                                            月19日
                                            月19日
                                            月19日
                                            月17日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                 直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
   层级序号                  名称/姓名
                                  比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                    杭州盛杭景宏投资管理合伙         2024年8月
                    企业（有限合伙）             20日
                    天津融慧鼎丰企业管理合伙         2018年8月
                    企业（有限合伙）             10日
                                         月29日
                                         月29日
                                         月29日
                    北京融慧鼎智资产管理中心         2024年8月
                    （有限合伙）               20日
                                         月20日
                                         月20日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                     直接投资 取得权益        出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                  名称/姓名
                                      比例       时间     方式   来源 终持有人  性质
                                            月27日
                                            月27日
                                            月27日
                                            月27日
                                            月27日
                                            月27日
                                            月20日
                                            月27日
                                            月27日
                                            月20日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                               直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                 名称/姓名
                                比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                                       月27日
                  天津融慧鼎泰企业管理合伙         2024年8月
                  企业（有限合伙）             20日
                                       月29日
                                       月29日
                                       月23日
                                       月29日
                                       月23日
                                       月23日
                                       月23日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                   直接投资 取得权益          出资   资金 是否为最 最终持有人
  层级序号                名称/姓名
                                     比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
                上海上古信息技术咨询有限                2007年7月
                公司                          27日
                苏州清石瑞盈股权投资合伙
                况具体见本表格4-6-1-9-1-3）
                深圳市分享投资合伙企业（
                见本表格4-6-1-9-1-4）
                北京华清汇金投资中心（有
                                            月10日
                本表格4-6-1-9-1-5）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                直接投资 取得权益               出资   资金 是否为最 最终持有人
 层级序号              名称/姓名
                                 比例   时间                方式   来源 终持有人  性质
             北京汉能中宏投资中心（有
             本表格4-6-1-9-1-10）
             重庆汉能科技创业投资中心
             体见本表格4-6-1-9-1-11）
             马鞍山融慧鼎嘉投资管理中
                                              月27日
             具体见本表格4-6-1-9-1-2）
             马鞍山融慧鼎联投资管理中
                                              月27日
             具体见本表格4-6-1-9-1-6）
             马鞍山融慧鼎华投资管理中
                                              月27日
             具体见本表格4-6-1-9-1-7）
             杭州融慧鼎博投资管理合伙
             况具体见本表格4-6-1-9-1-8）
             杭州融慧鼎成投资管理合伙
             况具体见本表格4-6-1-9-1-9）
             上海仁钧投资管理中心（有
             本表格4-6-1-9-1-13）
             北京融慧鼎晟资产管理中心
             体见本表格4-6-1-9-1-14）
             北京融慧鼎智资产管理中心
                                              月26日
             体见本表格4-6-1-9-1-16）
             杭州盛杭景天投资管理合伙
             具体见本表格4-6-1-9-1-12）
             天津融慧鼎泰企业管理合伙
                                              月5日
             具体见本表格4-6-1-9-1-17）
             天津融慧鼎丰企业管理合伙
             企业（有限合伙）（穿透情                     2016年4月
             况具体见本表格                          7日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                                直接投资 取得权益        出资   资金 是否为最 最终持有人
 层级序号              名称/姓名
                                 比例       时间     方式   来源 终持有人  性质
                                       月24日
                                       月26日
                                       月26日
                                       月26日
                                       月26日
                                       月13日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                          直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
 层级序号             名称/姓名
                           比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
             山西嘉实企业管理咨询中心         2022年7月
             （有限合伙）               4日
                                  月30日
                                  月30日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                          直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
 层级序号             名称/姓名
                           比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
             盛景网联科技股份有限公司
                                  月3日
                                  月29日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
                         直接投资 取得权益         出资   资金 是否为最 最终持有人
 层级序号            名称/姓名
                          比例        时间     方式   来源 终持有人  性质
            深圳市开宝惠誉投资管理合         2021年3月
            伙企业（有限合伙）            31日
            深圳市东方富海投资管理股
                                 月31日
            见本表格1-3）
            深圳佳合投资管理企业（有
            本表格2）
            深圳市远致富海投资管理有
                                 月31日
            表格1）
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
                     邱   鹏           刘   宁
                     张   茜           管小双
                             第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                         年   月   日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
内核负责人：
                        姚       琳
总经理、投资银行部门负责人：
                        陈兴珠
法定代表人：
                        王       芳
                            第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                       年   月   日
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）
  （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
   张晶心              邓嘉琪              李方兴
   陈   力            邱    睿           陈梓健
   杨郑宇              王佳婧
                              第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                       年   月   日

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