大连圣亚旅游控股股份有限公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
》
《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，
制定了《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规
划》
（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求和股东的要求意愿等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划制定的原则为：根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考
虑公司经营发展实际情况、股东（特别是公众投资者）的合理诉求、社会资金成
本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确
定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性，保证利润分配尤其是
现金分红信息披露的真实性；当公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红的
利润分配方式。
三、 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。其中，
现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红方
式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且母公司
报表中未分配利润为正，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集
资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式进行利润分配。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一次经审
计归母净资产的10%。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或
者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，
应当结合所处行业特点、发展阶段和、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
根据公司可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具
体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（2）资产负债率高于70%；
（3）经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。
四、公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（一）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规
定，充分研究论证利润分配预案。
（二）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立
董事进行沟通和交流，充分听取独立董事的意见和诉求。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案，须经出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
五、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及因外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策应当经董
事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配政策调整事项时，应当经
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
公司按《公司章程》规定实施利润分配方案。如股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、股东回报规划的制定和修订机制
公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规
模及现金流量状况并结合股东（特别是公众投资者）的意见拟定，在公司董事会
审议通过后提交公司股东会审议。如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应详细论证和说明原因，并由
公司董事会提交议案报股东会审批。
八、其他事项
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。本规划
未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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