证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要（注册稿）
项目 交易对方
深圳市资本运营集团有限公司
深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团有限公司
发行股份购买资产 深圳市创新投资集团有限公司
深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇二五年七月
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价
值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组
报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚待经中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容
以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因
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素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出
具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应
法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内
容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相
应法律责任。
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目 录
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
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释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要/报告 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
指
书摘要 书（草案）摘要（注册稿）》
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
本报告书/报告书 指
书（草案）（注册稿）》
国信证券/上市公司/
指 国信证券股份有限公司
本公司/公司
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
万和弘远 指 万和弘远投资有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
本次交易/本次重组 指
有限公司96.08%的股份
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
交易对方 指
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资有限
深圳资本 指
公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
海口金控 指
司、海口创业投资有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/一创
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
投行
会计师事务所/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/天元律
指 北京市天元律师事务所
师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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交易价格、交易对价 指 国信证券收购标的资产的价格
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
报告期/最近两年及
指 2022年度、2023年度及2024年1-11月
一期
报告期各期末 指 2022年12月31日、2023年12月31日和2024年11月30日
评估基准日 指 2024年6月30日
审计基准日 指 2024年11月30日
交割日/资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
自2024年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之
过渡期 指
间的期间
天健出具的《万和证券股份有限公司2024年1-11月、2023年度、
《审计报告》 指
备考财务报表、《备 天健出具的《国信证券股份有限公司2023年度、2024年1-11月
指
考审阅报告》 备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2025]7-61号）
中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
《资产评估报告》 指
司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）
中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
加期评估报告 指
司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中联评报字【2025】第2447号）
《发行股份购买资产 上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效
指
协议》 条件的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
新国九条 指
若干意见》
IPO 指 首次公开发行股票
证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证
融资融券 指
券供其卖出，并收取担保物的经营活动
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业
交易方案简介 集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计
持有的万和证券96.08%的股份。
交易价格 5,191,837,913.76元
名称 万和证券股份有限公司96.08%的股份
标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、
主营业务
证券自营和证券资产管理等。
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属行业
所属行业 为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交
交易标的 易服务。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业
其他 ?是 ?否
或上下游
与上市公司主营业务具
?是 ?否
有协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大资 ?是 ?否
产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的事项 无其它特别说明事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次交易中，标的资产评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分协商后确定。
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交易标的 评估 交易价格 其他
基准日 评估结果 增值率 易的权益
名称 方法 （元） 说明
（万元） 比例
万和证券 2024年6 资产基
本次交易标的公司 100%股权对应的评估价值为 5,403,706,907.77 元，本
次交易收购标的公司 96.08%股份，对应交易作价为 5,191,837,913.76 元。
作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，已
经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。为保护上市公司及全体股东
的利益，验证万和证券的评估价值是否发生不利变化，中联评估以 2024 年 11
月 30 日为基准日对万和证券进行了加期评估，并出具加期评估报告。中联评估
采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结
论。经评估，万和证券 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为 545,866.20
万元，相比以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值 540,370.69 万元未发生
减值。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不
利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。本次交
易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果
仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整
本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需
另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 付的总对价
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序 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 比例 现金对价 股份对价 付的总对价
远致富海十
号
合计 万和证券96.08%股份 - 5,191,837,913.76 5,191,837,913.76
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日前60个交易日
上市公司股票交易均价的
上市公司审议本次交易
事项的第五届董事会第
定价基准日 发行价格 近一个会计年度（2023年12
三十一次会议（临时）决
月31日）经审计的归属于上
议公告日
市公司股东的每股净资产。
发行价格调整为8.25元/股
比例为6.14%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购
买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量
之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计
发行数量 算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上
市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海
口金控对取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次
发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在
适用法律法规许可前提下的转让不受此限。
锁定期安排
由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。若本公
司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本公司/
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企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有效的法律法规和深交所的规则办理。”
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重
组，交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会
发生变化。
本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，46
家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。
国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实
现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳
大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进
一步提升公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本 9,612,429,377 股。根据最终确定
的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 629,313,683 股。本次交易完成后，上
市公司总股本将增加至 10,241,743,060 股。本次交易前后上市公司股权结构如
下表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例
原上市公司股东
北京城建投资发展股份有限公
司
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序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例
中国建设银行股份有限公司－
开放式指数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公
司
小 计 9,612,429,377 100.00% 9,612,429,377 93.86%
交易对方
小 计 - - 629,313,683 6.14%
合 计 9,612,429,377 100.00% 10,241,743,060 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号）
，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产合计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
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归属于母公司所
有者权益
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
利润总额 818,061.32 821,482.65 0.42% 685,515.64 692,859.26 1.07%
归属于母公司所
有者的净利润
资产负债率 71.58% 70.86% -1.00% 72.85% 72.25% -0.82%
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进
一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司
的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源
整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，
凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利
水平，具体包括如下方面：
其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持
续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的
客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整
合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借
自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资
源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。
其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境
金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次
交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金
融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实
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现突破，创造新的盈利增长点。
其三，万和证券共有分支机构 46 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长
三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上
市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、
加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：
届董事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审
议通过；
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准或同意注册，以及最终取得备案、批准或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东深投控已出具《深圳市投资控股有限公司关于本次重组的
原则性意见》：
“本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深投控出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重
组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司
股份的计划。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
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（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会会议审议本次交易时，与董事有利益冲突的议案，关联董事已回避表决。
上市公司在召开股东大会会议审议本次交易时，涉及与股东有利益冲突的议案，
关联股东已回避表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份
若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号）
，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
归属于母公
司所有者的 742,870.54 745,322.10 0.33% 642,729.41 648,143.93 0.84%
净利润
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防
范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
制定了填补摊薄即期回报的措施。
公司于 2024 年 12 月 6 日召开了第五届董事会第三十六次会议（临时），于
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交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极
防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）加快对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，在业
务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，
稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，
充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响
力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保
独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件
的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分
红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视
对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊
薄即期回报及填补回报措施的承诺》，具体参见本报告书摘要“第一章 本次交易
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概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请一创投行担任本次交易的独立财务顾问，一创投行经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策
和审批程序”。本次交易能否取得相关的备案、批准或同意注册，以及最终取得
备案、批准或同意注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准或同意注册等，
会对本次交易进程产生重大影响。此外，若出现证券市场相关政策变化、不可抗
力因素、重大突发事件或无法预见的风险事件等，也可能导致本次交易被暂停、
中止或取消。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资
产将有所增加，同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致
上市公司即期回报被摊薄。若未来标的公司经营业绩不及预期，则上市公司的每
股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
（四）本次交易完成后整合效果不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证
券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复
杂等因素，可能会出现整合需要较长时间才能完成、整合成本较高及无法达到预
定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果
不达预期的风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
本次交易中，对标的公司股权采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，
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并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法
的评估结果。因此，经交易双方协商，本次重组中上市公司与标的公司未签署基
于实际盈利数与利润预测数差异相关的业绩补偿协议。
（六）标的资产的评估风险
本次交易中，评估机构以资产基础法、收益法对标的资产评估，并以资产基
础法评估结果作为最终评估结论。使用收益法对标的资产评估中，相关分析和判
断受相关假设和限定条件的限制，标的资产仍存在未来实际情况与评估假设不符
的情形、实际经营情况不达收益法评估中预测结果等情形。标的公司作为小型券
商，各项业务规模较小，受市场波动影响较大，未来的收益预测存在一定的不确
定性，收益法的评估结果仅用作对标的资产交易价格的参考，并不代表对标的公
司各项业务的未来业绩预测结果。
（七）标的公司存在未决事项的风险
截至本报告书签署日，标的公司资产管理业务中，存续通道产品均已根据《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求完成整改，尚有 5 只产品因客
观原因暂未完成清算程序。前述情况未违反相关法律规定，但暂无法确定后续完
成清算程序的具体时间，可能会对标的公司日常经营产生一定影响。
截至本报告书签署日，标的公司资产管理业务存在 4 起 1,000 万元以上的未
决诉讼及仲裁，具体情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、
诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）重大诉讼、仲裁案件”之“2、
不涉及万和证券自有资金”，虽然相关未决诉讼不涉及标的公司自有资金，且标
的公司对涉诉的资管计划不存在偿付义务或潜在偿付风险，但仍可能会对标的公
司日常经营产生一定影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）经营风险
标的公司财富管理业务主要包括经纪业务和信用业务，是标的公司重要收入
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来源之一。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：
（1）经纪业务风险
经纪业务收入主要为向客户收取的证券交易佣金及手续费，该业务收入与证
券市场行情和交易量息息相关。通常情况下，市场行情走势良好时，交易量有所
上升，经纪业务收入相应增长。2022 年、2023 年和 2024 年 1-11 月，A 股市场
日均成交额分别为 9,256.31 亿元、8,772.29 亿元和 10,085.73 亿元，整体处于波
动态势。如果未来证券市场行情活跃度下降，标的公司经纪业务收入面临下滑的
风险。
同时，经纪业务收入也受到佣金率的影响。随着我国证券行业竞争日趋激烈，
行业平均净佣金率水平呈下降趋势。2022 年、2023 年及 2024 年 1-11 月，证券
行业平均净佣金率分别为 0.183‰、0.163‰、0.165‰1，标的公司平均净佣金费
率分别为 0.154‰、0.158‰和 0.167‰。由于净佣金率主要受客户类型构成、资
产规模、交易规模、交易频率和服务需求等因素影响，如果未来交易净佣金率下
降，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
另外，监管政策的变化也会对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。例如，
内容主要包括调降基金股票交易佣金费率和强化公募基金监管等。如果标的公司
不能适应监管政策的变化，可能在展业过程中因违法违规而给公司带来处罚、诉
讼或使公司遭受经济损失，从而对经纪业务的开展造成不利影响。
（2）信用业务风险
标的公司开展的信用业务主要为融资融券业务和股票质押式回购业务。若标
的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且客户未能追加担保
物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公司在采取强制平仓或违约处置措施
后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致标的公司融出资金或证券出现损
失；若客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债
权的风险。另外，如未来证券市场出现大幅波动，标的公司可能面临信用业务客
进行计算的结果。
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户违约事件大幅增加的情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
近年来，监管部门陆续修订或出台了信用业务相关政策，对证券公司信用业
务的风险识别、尽职调查、标的证券评估和项目管理能力提出了更高的要求。标
的公司如果不能持续满足信用业务监管要求，可能会受到警示、罚款、责令整改
甚至限制开展信用交易有关业务等处罚，从而对信用业务发展造成不利影响。
标的公司自营投资业务包括固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市
业务及另类投资业务。其中，另类投资业务尚未实际展业。标的公司自营投资业
务主要存在以下风险：
（1）投资产品的特有风险
自营投资业务存在多种多样的投资品种，各类投资品种均存在自身特有的风
险特征。固定收益类业务如债券投资存在因发行主体违约或信用评级下降导致债
券价格下跌或本息无法兑付的风险；权益投资类业务如股票投资存在重大突发事
件导致股票价格大幅下跌的风险；新三板做市业务存在挂牌企业股票流动性不足
的风险等。随着标的公司自营投资业务规模的扩大，纳入交易范围的不同风险特
征的投资品种可能增加，各类证券的内含风险可能导致投资类业务收益大幅下降
甚至出现投资亏损。
（2）市场系统性风险
自营投资业务的收益状况与证券市场的长期趋势及短期波动均有一定相关
性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、
投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。当市场剧
烈波动时，标的公司自营投资业务将面临较大的市场系统性风险。如果证券市场
行情持续下降，存在可能导致标的公司自营投资业务收益水平大幅下滑的风险。
（3）投资决策不当风险
标的公司始终重视对于自营投资业务的风险管理，并不断完善投资决策机制
和流程，并通过建立资产池、设置投资规模和风险预警止损等措施控制资本投资
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决策引发的风险。但资本市场具有高度的不确定性，若标的公司的投资决策无法
适应剧烈波动的市场，将出现自营投资业务发生大额亏损的风险。
标的公司资产管理类业务包括资产管理业务及私募投资基金业务，业务收入
主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。标的公司资产管理类业务主要存在以下
风险：
（1）资产管理业务风险
标的公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资
产管理业务的竞争风险。
①资产管理产品的投资风险
标的公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金
不受损失或取得最低收益，委托人应自行承担投资风险和损失，但资产管理业务
受证券市场波动、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素影响较大。
资产管理产品的收益及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进
而可能造成投资者认购和持有标的公司资产管理产品的积极性下降并对标的公
司品牌声誉、资产管理业务的开展和资产管理规模产生负面影响。
②资产管理业务的竞争风险
资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，目前国内证券公司资产管
理业务竞争激烈，同时标的公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信
托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融的发展也加剧了该业务的竞争。如在
市场拓展、产品设计、投资回报、客户服务等方面，标的公司未能取得竞争优势，
提供的资产管理产品不能满足客户的要求及预期，标的公司资产管理业务的竞争
力可能下降。
（2）私募投资基金业务风险
标的公司私募股权投资基金业务主要通过全资子公司万和弘远开展，万和弘
远私募投资基金业务面临的主要风险包括投资管理风险和投资退出风险。
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①投资管理风险
标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资
于未上市企业股权。万和弘远在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽
职调查过程可能会受到手段、程序、信息获取等方面存在不足的影响，从而无法
完全识别投资对象的全部风险；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、
发展前景等判断出现较大偏差，可能导致投资受损或者投资项目失败。
②投资退出风险
目前，我国私募投资基金退出方式较为单一、投资回报周期较长，主要退出
方式为在非公开市场协议转让股权或 IPO 后在公开市场卖出股份。若被投资企
业发行上市的周期晚于预期，项目投资周期亦将随之延长。即使能够按照预期顺
利发行上市，退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响。投资资金
退出的风险会导致标的公司私募投资基金收益存在不确定性。
标的公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务及财务顾问业务。标的
公司投资银行业务主要存在以下风险：
（1）收入下滑风险
报告期各期，万和证券投资银行业务实现营业收入分别为 4,236.22 万元、
和 6.18%。投资银行业务的经营与发展主要受到宏观经济、政策环境、资本市场
波动、市场竞争程度，以及业务合规性等多方面因素影响。若未来出现宏观经济
承压、资本市场波动、市场竞争加剧、自身业务合规性出现问题等情况，可能导
致万和证券投资银行业务收入下降，进而影响万和证券的经营业绩。
（2）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险
标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在尽职调查过
程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致标
的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监管部门行政
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处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的公司声誉和
投资银行业务开展造成重大不利影响。
措施，暂停了标的公司保荐和公司债券承销业务资格，相关业务活动因此受限。
限制。
（3）包销证券处置风险
标的公司包销证券处置风险主要为包销证券的流动性风险和处置价格不能
弥补包销成本的风险。根据《证券法》要求，若标的公司所承销的证券出现包销
情形，且无法以合理成本及时获得充足资金以履行包销义务，可能导致发行失败，
对标的公司投资银行业务收入带来重大不利影响。
作为注册地在海南的证券公司，万和证券未来拟开展海南自由贸易港跨境
资产管理试点业务，符合行业政策背景。随着万和证券自身筹备举措的逐步推
进，以及本次交易完成后国信证券的协同支持，万和证券能够充分发挥自身的
先发优势，力争成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的特色
证券公司。但若未来出现宏观经济环境波动、万和证券不能及时适应市场需求
变化等情况，存在海南自由贸易港跨境资产管理试点业务的实际开展效果不达
预期的风险。
（二）财务风险
报告期内，万和证券的营业收入分别为 10,245.22 万元、51,397.83 万元及
万元和 2,920.46 万元，呈现波动。资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、
市场波动、国际经济形势以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素
发生重大不利变化，可能导致万和证券的财富管理、自营投资、资产管理以及投
资银行等业务的收益大幅波动，从而导致万和证券经营业绩大幅波动。
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标的公司因其业务特点持有较大金额金融资产，相关金融资产具有种类较多、
风险特征不一等特点，受宏观经济、相关行业政策及监管措施、市场行情波动等
因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，标的公司将面临资产减值的风险。
若未来标的公司出现大额金融资产减值，可能对标的公司经营业绩和财务状况产
生不利影响。
流动性风险主要指证券公司在经营过程中，因资产负债结构不匹配或受宏观
政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致其无法以合理成本及
时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资
金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的
流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于 100%。若未来经营环境出现重大变化
或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经
营业绩和财务状况造成不利影响。
中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体
系，若因证券市场的剧烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的
不可抗力等因素导致标的公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，
标的公司的业务开展将会受到限制，或被监管部门处罚、被取消部分业务资格。
标的公司如果不能及时调整业务规模和资产结构使其风险控制指标持续符合监
管标准，将对业务经营及声誉造成不利影响。
（三）合规风险
合规风险是指证券公司因经营管理或员工执业行为违反法律法规、监管规定
和自律规则而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
若未来标的公司的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时
更新，标的公司的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或
者被监管机关采取监管措施，则可能导致标的公司出现合规风险，从而对未来的
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经营和盈利能力造成不利影响。
（四）政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，标的公司的证券业务在业务许可、业务监
督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着
我国资本市场不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果证券
行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政策、业
务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变
化，进而对标的公司的各项业务收入造成一定的不利影响。
（五）诉讼及仲裁风险
标的公司在运营过程中，可能面临来自业务扩展、产品设计及市场推广、承
销与保荐等方面产生的合同纠纷、工作失误或第三方责任问题，均可能触发客户
采取法律行动，包括提起诉讼或申请仲裁。一旦此类法律程序产生判决或仲裁结
果，标的公司可能需要承担赔偿损失的责任或履行违约条款，这些后果会对业务
开展及财务表现带来不利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
为了贯彻中央金融工作会议精神，落实国务院“新国九条”和中国证监会《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的战略部署，充分利用海南自由贸易
港的政策优势全面推动上市公司的国际化战略，国信证券拟通过发行股份的方式
收购万和证券控股权。
（一）本次交易的背景
核心竞争力的重要组成部分”
“金融要为经济社会发展提供高质量服务”
“以金融
高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业”，明确“以推进金融高质量发展为主
题”“以深化金融供给侧结构性改革为主线”等一系列新论断、新要求，为新时
代新征程推动金融高质量发展提供了根本遵循和行动指南。
在金融高质量发展和金融供给侧结构性改革的指引下，各类金融机构要深刻
理解和把握金融在经济高质量发展中的定位、国有大型金融机构在金融高质量发
展中的定位，国有大型金融机构要做优做强，而中小金融机构准入标准和监管要
求将更加严格。加之监管部门全面强化监管执法，健全行业机构分类监管体系，
突出“扶优限劣”，今后存量金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现
金融高质量发展将成为常态，新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。
“支
持国有大型金融机构做优做强”，对资本市场和证券行业意义重大。2024 年 3 月，
中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行
和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过 5 年左右时间，推动形成 10 家左右
优质头部机构引领行业高质量发展的态势；到 2035 年，形成 2 至 3 家具备国际
竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构；到本世纪中叶，形成综合实力和国
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际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融强国建设提供
有力支撑。
目前，全国证券公司超过 140 家，证券公司之间产品差异较小，业务同质化
程度较高。国家提出的相关最新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有利
于证券行业校正定位，促进证券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创新、
集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行。
并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，是优化资
源配置、激发市场活力的重要途径。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强
上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措
并举活跃并购重组市场。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范
风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、
组织创新等方式提升核心竞争力”。2024 年 9 月，中共中央政治局会议强调“支
持上市公司并购重组”，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》
，鼓励上市公司加强产业整合，借力资本市场通过并购重组合理提升产业集
中度，提升资源配置效率。
（二）本次交易的目的
本次交易既是为了贯彻落实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银
行和投资机构，助力国有大型金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济
布局优化和结构调整，加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市
属国企资产证券化率及国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。
为落实公司发展战略，上市公司提出了实施“1、2、6、8 工程”计划，即
坚持以客户为中心，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工
程，服务经济高质量发展。在业务发展方面，上市公司各业务线主要通过产品创
新、服务创新、协同创新等方式推动业务发展，积极通过内部培育来实现业务的
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持续增长。同时，上市公司也提出了适时通过兼并收购方式实现业务扩张，推动
外延式发展。本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延
并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。
在资本市场双向开放、资本配置国际化进程加速以及客户跨境投融资需求增
强等多方面因素推动下，证券公司逐渐从以中国境内为主转向中国境内外联动发
展。在国际化大背景下，证券公司作为连接实体经济和资本市场的桥梁，需要全
面提升跨境金融服务能力，持续探索跨境金融创新，在跨境投资渠道、投资产品
供给、风险管理等方面不断优化与拓展，提升跨境业务的竞争力，应对国际竞争。
万和证券注册地在海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸
易港，自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度
优势。上市公司在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务
资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域
具备行业领先地位的区域特色券商，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快
速发展。
本次交易完成后，国信证券能够与万和证券充分发挥协同互补作用。国信证
券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资
源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分
利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，
提升客户服务能力和业务竞争力。本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券
承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步
提升上市公司的整体价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案为公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏
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投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有
的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，
万和证券将成为公司的控股子公司。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为
经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
未出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实
质影响。本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本
次加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次
交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
（三）发行股份购买资产具体方案
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产
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评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东全部权益
的市场价值为 540,370.69 万元。
经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
未出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资
产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实
质影响。本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本
次加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次
交易方案，无需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券 96.08%股
份的交易价格确定为 5,191,837,913.76 元，各交易对方所持标的资产的具体交
易价格如下：
序号 交易对方 持有标的公司股份比例（%） 交易对价（元）
合计 96.08 5,191,837,913.76
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
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本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，
即 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
年度利润分配方案》，拟以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95
元，尚未分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度。不进行送股或以公
积金转增股本。截至本报告书签署日，上市公司 2024 年度利润分配已实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25 元/
股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
按照 8.25 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计
为 629,313,683 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
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序号 交易对方 发行数量（股）
合计 629,313,683
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的
股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为准。
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购
买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的
股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份
购买资产完成后的股份比例共同享有。
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本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购万和证券 96.08%股权，本次交易标的资产作
价为 519,183.79 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易相关财务数据及
交易对价情况具体如下：
单位：万元
标的公司财务数据 指标
项目 上市公司 标的公司 交易对价
与交易对价孰高 占比
资产总额 50,150,604.36 1,309,991.27 519,183.79 1,309,991.27 2.61%
资产净额 11,869,204.45 537,618.61 519,183.79 537,618.61 4.53%
营业收入 2,016,717.55 51,397.83 - 51,397.83 2.55%
注 1：上市公司资产总额、资产净额为 2024 年末经审计财务数据，营业收入为 2024 年度经
审计财务数据；标的公司资产总额、资产净额为 2023 年末经审计财务数据，营业收入为 2023
年度经审计财务数据。
注 2：标的公司的资产总额、资产净额指标分别以与本次交易对价孰高值为准。
根据测算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过 50%。根据《重组管理办
法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，
同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的
监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市
规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次
交易构成关联交易。
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上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公
司在召开股东大会会议审议本次交易时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发
生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重
组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，46
家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，
国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实
现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、
长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升
公司综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本 9,612,429,377 股。根据最终确定
的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 629,313,683 股。本次交易完成后，上
市公司总股本将增加至 10,241,743,060 股。本次交易前后上市公司股权结构如
下表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例
原上市公司股东
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北京城建投资发展股份有限公
司
中国建设银行股份有限公司－
开放式指数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公
司
小 计 9,612,429,377 100.00% 9,612,429,377 93.86%
交易对方
小 计 - - 629,313,683 6.14%
合 计 9,612,429,377 100.00% 10,241,743,060 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号）
，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产合计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
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负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
利润总额 818,061.32 821,482.65 0.42% 685,515.64 692,859.26 1.07%
归属于母公司所
有者的净利润
资产负债率 71.58% 70.86% -1.00% 72.85% 72.25% -0.82%
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收
入、归属于母公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进
一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司
的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月每股收益在本次交易完成后有所下降。本
次交易完成后，上市公司将充分利用万和证券的区位优势、深圳市国资国企资源
优势以及海南自由贸易港跨境试点业务的先发优势，发挥好自身突出的市场化能
力及业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升上市公司的综合盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：
权或批准；
事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；
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具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准或同意注册，以及最终取得备案、批准或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
关于所提供信息真 应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
上市公司 实、准确、完整的 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
承诺 成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
关于合法合规和诚信
情况的承诺
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形：
东大会认可。
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
关于不存在不得向特
外。
定对象发行股票的情
形的承诺
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责。
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查。
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
共利益的重大违法行为。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通
过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，
应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受
同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲
突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证
关于规范利益冲突或 券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、
者竞争关系的承诺 财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政
法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照
《证券公司设立子公司试行规定》执行。
本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公
司试行规定》等相关法律法规规定及中国证监会等监
管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法方式，解决本公司与万和证券及其控股子公司之间
可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
上述承诺自本公司成为万和证券的控股股东之日起生
效并在本公司作为万和证券控股股东期间持续有效，
如上述承诺内容与相关法律法规或者中国证监会的最
新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管
要求执行。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在《上市公
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
司监管指引第7号
产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被
——上市公司重大资
司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组相关股票异常
因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司
交易监管》第十二条
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
规定情形的说明
异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对
本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行
内幕交易。
分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范
围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓
相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核
心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编
写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表
等相关材料。
关于本次交易采取的 公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司
保密措施及保密制度 与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三
的说明 方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的
人员）透露相关敏感信息。
中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监
事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格
履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易
的相关保密信息。
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级
管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司董 关于所提供信息真
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
事、监事及高 实、准确、完整的
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
级管理人员 承诺
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
关于合法合规和诚信 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
情况的承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
关于自本次重组预案 间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公
披露之日起至实施完 司股份的计划。
毕期间的股份减持计 2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
划的承诺 本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于不存在《上市公 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在
司监管指引第7号 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
——上市公司重大资 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
产重组相关股票异常 组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法
交易监管》第十二条 机关依法追究刑事责任的情形。
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规定情形的说明 因此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
责无关的投资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
上市公司董 关于本次重组摊薄即 证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
事、高级管理 期回报及填补回报措 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
人员 施的承诺 能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
关于所提供信息真实、
深投控 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
准确、完整的承诺
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情况。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁。
好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债
关于合法合规和诚信
务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采
情况的承诺
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等，亦不存在最近三年内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次重组的原则
本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。
性意见
自本次重组预案披露
间，本公司无减持上市公司股份的计划。
之日起至实施完毕期
间的股份减持计划的
因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
承诺
受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
侵占上市公司利益。
证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
关于本次重组摊薄即 能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规
期回报及填补回报措 定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
施的承诺 会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
关于保持国信证券股 （一）保证国信证券资产独立完整
份有限公司独立性的 1、保证国信证券与本公司及本公司下属企业之间产权
承诺函 关系明确，国信证券具有独立完整的资产；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形；
业的债务违规提供担保。
（二）保证国信证券人员独立
劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司下属企业；
信证券的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职
的情况，国信证券的高级管理人员不会在本公司及本
公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪；
作出人事任免决定。
（三）保证国信证券的财务独立
算体系；
个银行账户；
企事业单位兼职；
预国信证券的资金使用；
（四）保证国信证券业务独立
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易；
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
业务活动进行干预。
（五）保证国信证券机构独立
立自主地运作；
开；
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。
及其下属公司之间的关联交易。
关于规范关联交易的 2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他
承诺函 持续经营与国信证券及其下属公司所发生的必要的关
联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利
所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国
信证券公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法
权益。
证券及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
任何损害国信证券及国信证券其他股东合法权益的行
为。
等法律法规以及国信证券公司章程的有关规定行使股
东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜
绝一切非法占用国信证券的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求国信证券违规向本公司提供任何形
式的担保。
司控制的其他企业（国信证券及其子公司除外），本
公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业
履行规范与国信证券之间已经存在或可能发生的关联
交易的义务。
效。如因本公司未履行本承诺而给国信证券造成损失
的，本公司将依法承担责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在《上市公司
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
监管指引第7号——上
内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
市公司重大资产重组
追究刑事责任的情形。
相关股票异常交易监
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
管》第十二条规定情形
上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号
的说明
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
（二）交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应
关于所提供信息真实、
交易对方 的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在
准确、完整的承诺
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定； 上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员， 限制了相关
敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司
/企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密义务。
关于本次交易采取的 了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律法
保密措施及保密制度 规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内幕信
的说明 息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/企业
不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公
司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情
形。
本公司/企业严格遵守了保密义务。
资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资
金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的产权。
司/企业真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
关于标的资产权属状 3、本公司/企业所持有的标的资产不存在质押、冻结、
况的说明 查封等权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的
权属变更， 且在权属变更过程中因本公司/企业原因出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承担。
关于股份锁定的承诺 司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之
日起12个月内不得转让；但是，在适用法律法规许可前
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提下的转让不受此限。
资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益
的股份。若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管
机构的监管意见不相符， 本公司/企业将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
关于合法合规和诚信 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
深圳资本
情况的承诺 到证券交易所纪律处分等情况；
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情况。
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
鲲鹏投资、深
业集团、深创
关于合法合规和诚信 信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还
投、远致富海
情况的承诺 大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员
十号、成都交
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
子、海口金控
况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述
承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高
关于不存在《上市公司
级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
监管指引第7号——上
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存
市公司重大资产重组
深圳资本 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
相关股票异常交易监
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管》第十二条规定情形
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不
的说明
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，本公司/企业及本公司/企业董事、
监事、高级管理人员、本公司/企业控股股东、实际控制
人/执行事务合伙人及上述主体控制的机构不存在因涉
关于不存在《上市公司 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
鲲鹏投资、深
监管指引第7号——上 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
业集团、深创
市公司重大资产重组 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
投、远致富海
相关股票异常交易监 法追究刑事责任的情形。
十号、成都交
管》第十二条规定情形 因此，本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管
子、海口金控
的说明 理人员、本公司/企业控股股东、实际控制人及上述主体
控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相
关于所提供信息真 应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认
实、准确、完整的 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
承诺 成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
万和证券
响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
关于合法合规和诚信
情况的承诺
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为等情况。
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
万和证券及 关于不存在《上市公 截至本说明出具之日，本公司及本公司董事、监事、
其董事、监 司监管指引第7号 高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与
国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事及高级管 ——上市公司重大资 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
理人员 产重组相关股票异常 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
交易监管》第十二条 内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
规定情形的说明 追究刑事责任的情形。
因此，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及
上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
万和证券董 益的重大违法行为。
事、监事及 关于合法合规和诚信 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
高级管理 情况的承诺 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情
人员 况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况。
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。
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