证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-030
大连圣亚旅游控股股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 董事吴健对本次董事会所有议案均投弃权票，具体理由为：相关议案内容国
资正在履行审批程序。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届
六次董事会会议于 2025 年 7 月 23 日通过电子邮件等方式发出会议通知，于 2025
年 7 月 26 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出
席董事 8 人（其中：以通讯表决方式出席董事 1 人）。本次会议由公司董事长杨
子平召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 1 票。董事吴健投弃权票。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署<战略合作
协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公
司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文
件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资
格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所
审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在规定的有效期
内择机发行。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
潼程”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（4）发行价格与定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议
公告日。
本次发行的发行价格为 24.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 38,640,000 股，发行数量不超过
发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证券监
督管理委员会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议
日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（6）限售期安排
本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过 956,340,000 元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特
定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起 12 个月，如
公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有
效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公
告编号：2025-034）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-035）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 1 票。董事吴健投弃权票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签
署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签
署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有
关法律、法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关
监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体
方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间
安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（2）如法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股
票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门
的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部
门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》
规定须由股东会重新表决的事项除外）；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包
括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根
据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的
申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配
套文件的要求作出补充、修订和调整；
（4）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（6）授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办
理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等事宜；
（7）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办
理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法
律文件；
（8）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律、法规及有关监管机构或
部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公司董
事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具
体实施相关事宜；
（9）上述授权事项自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于提请股东会批准认
购对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2025-037）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署<借款协议>
等协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《募集资金管理办法》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 1 票。董事吴健投弃权票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》及《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公
告编号：2025-043）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本激励计划的有关事项，包括但不限
于：
（1）授权董事会确定本激励计划限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相
应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格/回购价格进行相应调整；
（4）授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
（5）授权董事会在本激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务等；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（10）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（11）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜、
终止公司股权激励计划；
（12）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
（14）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
（15）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所
等中介机构；
（16）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外；
（17）就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（18）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于召开 2025 年第一
次临时股东会的通知》（公告编号：2025-044）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 1 票。董事吴健投弃权票。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上
述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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