《关于广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》之回复
容诚专字[2025]518Z0709 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
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《关于广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》之回复
容诚专字[2025]518Z0709 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所出具的《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公
司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要
求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚”）本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关
事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与重组报告书具有相同含
义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 关注问题所列问题
宋体（不加粗） 对关注问题所列问题的回复
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
问题 3、关于标的公司财务状况与经营业绩
申请文件显示：（1）报告期末，标的公司流动比率、速动比率分别为 0.83 倍、
的现金流量净额分别为-194.71 万元和-2300.89 万元；报告期内，标的公司累计完成四
轮融资，但除票据贴现外的筹资活动现金流入金额仍较多；（2）报告期末，标的公司
的存货账面金额为 3.39 亿元，主要以模具和发出商品为主，但未披露存货库龄情况；
（3）报告期内，标的公司固定资产账面原值由 3.54 亿元增长至 5.08 亿元，其中房屋
及建筑物账面原值由 1.07 亿元增长至 2.15 亿元，机器设备账面原值由 1.98 亿元增长至
和 742.92 万元，主要系未到期的银行承兑汇票；（5）报告期各期末，标的公司其他应
付款中主要为劳务费，期末余额分别为 1,578.86 万元和 1540.19 万元；（6）报告期各
期，标的公司对前五名客户的收入分别为 7.98 亿元和 8.83 亿元，占标的公司当期营业
收入的比例分别为 97.81%和 98.19%，其中向第一大客户销售占比由 63.46%上升至
业可比上市公司的平均水平；（8）报告期内，标的公司管理费用率分别为 4.31%、
的公司存货周转率 2.42 倍，低于同行业可比公司平均值 3.88 倍；应收账款周转率 3.20
倍，低于同行业可比公司平均值 4.16 倍。
请上市公司：（1）结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的
原因，账面资金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的
公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；（2）结合报告期各
期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的会计核算方式，补充说明存货中模
具占比较高的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，模具相关收
入确认、成本结转对报告期内业绩的影响，是否存在暂估确认的情况，是否符合行业
惯例；（3）说明标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例，是否与
产能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，
本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充
分考虑前述因素；（4）说明报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额，
是否符合《企业会计准则》关于符合应收票据终止确认条件的判断；（5）说明应付劳
务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等，是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，
是否符合国家有关规定；（6）结合行业竞争情况、标的公司竞争优劣势、与主要客户
的合作历史、供应商地位、可替代性等，补充说明标的公司与主要客户合作的稳定性，
后续新车型合作的可持续性，是否存在对单一客户的重大依赖；（7）结合报告期内产
品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数量等，补充说明标的公司毛
利率下降的原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完成后是否存在持续下
降风险以及应对措施，并结合主要利润表科目的变动情况，分析 2024 年业绩增长的主
要驱动因素以及是否具有可持续性；（8）结合同行业可比公司的管理费用率水平及其
变动趋势，管理费用主要构成、管理人员数量及其薪资水平等，补充说明标的公司管
理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异的合理性；（9）结合行业竞争
情况，标的公司经营规模、盈利能力、资产周转速度与可比公司存在的具体差异及原
因，补充说明标的公司较可比公司竞争优劣势的具体体现，是否具有持续竞争能力，
上市公司本次交易目标的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）
（7）（8）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见，请律师核查（5）
并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，账面资
金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的公司是否面临
较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，本次交易是
否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；
（一）标的资产主要偿债能力指标与同行业可比公司对比
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比分析如下：
财务指标 公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
常熟汽饰 0.93 0.89
新泉股份 1.26 1.33
一彬科技 1.28 1.28
流动比率
岱美股份 3.21 3.32
平均值 1.67 1.70
标的公司 0.83 0.85
常熟汽饰 0.76 0.73
新泉股份 0.93 0.97
一彬科技 0.88 0.94
速动比率
岱美股份 1.70 1.88
平均值 1.07 1.13
标的公司 0.50 0.57
常熟汽饰 50.05% 50.24%
新泉股份 64.47% 62.78%
一彬科技 61.93% 58.95%
资产负债率
岱美股份 34.69% 34.76%
平均值 52.79% 51.68%
标的公司 81.36% 87.27%
常熟汽饰 9.56 12.58
新泉股份 13.10 17.43
利息保障倍数 一彬科技 3.19 8.24
岱美股份 21.13 24.38
平均值 11.75 15.66
财务指标 公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
标的公司 6.95 4.09
报告期内，标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数低于同行业可比公司平
均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比公司均为
上市公司，该等公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，
使得资本结构、财务状况等有所改善。标的公司非上市公司，股权融资渠道相对受限，
主要通过银行借款获取经营发展所需资金，且近年来为配合下游客户在其工厂周边配
套投建产线，固定资产投资需求有所增加，以上因素综合导致了标的公司流动比率、
速动比率及利息保障倍数较同行业可比公司平均水平低，资产负债率高于同行业可比
公司平均水平。
（二）标的公司应收账款与存货周转速度
报告期各期末，标的公司资产周转能力指标如下：
项目 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 3.20 3.13
存货周转率（次/年） 2.42 2.71
总资产周转率（次/年） 0.68 0.71
报告期内，标的公司总资产周转率分别为 0.71 次/年和 0.68 次/年，应收账款周转
率分别为 3.13 次/年和 3.20 次/年，存货周转率分别为 2.71 次/年和 2.42 次/年。报告期
内，标的公司在业务规模增长的同时保持了较为稳健的信用政策，应收账款管理良好，
应收账款周转率略有提高。报告期内，标的公司存货周转率有所降低，主要是标的公
司随着经营规模增长存货规模增长较快所致。
（三）标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况
截至 2024 年末，标的公司账面资金（包括受限资金、可支配资金）、银行授信情
况、短期内到期债务情况如下所示：
单位：万元
项目 2024 年末
账面资金-可支配资金（A） 149.44
账面资金受限资金（B） 7,115.33
项目 2024 年末
账面资金合计（C=A+B） 7,264.77
交易性金融资产-可支配金额（D） 2,575.79
交易性金融资产-受限金额（E） 10,561.30
交易性金融资产合计（F=D+E） 13,137.09
可支配资金（G=A+D） 2,725.23
尚未使用授信额度（H） 20,699.95
可支配资金以及尚未使用授信额度合计
（I=G+H）
短期借款余额（J） 10,040.59
一年内到期的长期借款余额（K） 5,113.82
短期内到期债务合计（L=J+K） 15,154.41
注：账面资金中的受限资金主要系银行承兑汇票保证金，交易性金融资产中的受限金额主要
系质押开具承兑汇票的保证金
如上表所示，截至 2024 年末，标的公司账面资金及交易性金融资产中可支配金额
为 2,725.23 万元。标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足。截至 2024
年末，标的公司尚未使用的授信额度为 20,699.95 万元。鉴此，标的公司账面可支配资
金以及尚未使用的授信额度合计为 23,425.18 万元。截至 2024 年末，标的公司短期内
到期债务为 15,154.41 万元，标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度可覆盖
短期内到期债务，流动性风险整体可控。
（四）标的资产是否面临较高的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融
资存在较大依赖
随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。标的公司融资渠
道包括股权融资及银行借款，报告期外部融资现金流情况如下所示：
单位：万元
性质 项目 2024 年度 2023 年度
吸收投资 4,008.00 2,450.00
流入 取得短期借款 12,985.00 13,980.00
取得长期借款 - 6,430.33
偿还短期借款 12,980.00 16,250.00
流出
偿还长期借款 751.03 371.52
性质 项目 2024 年度 2023 年度
外部融资现金流净额 3,261.97 6,238.81
银行借款现金流净额 -746.03 3,788.81
注：短期借款现金流入不包含票据贴现所产生的现金流入
报告期内，标的公司通过股权融资替代了部分有息负债，外部融资现金净流入规
模大幅减少，标的公司负债结构得到了合理优化。2024 年度标的公司银行借款现金流
净额已转为净流出，偿债压力及流动性风险有所减少。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71 万元、-2,300.89
万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司通过票据贴现形
式回笼资金时，将不满足金融资产终止确认条件已贴现应收票据取得的现金作为筹资
活动现金流入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营性现金流量净额 -2,300.89 -194.71
不满足金融资产终止确认条件已贴现应收票据取得的现金 9,531.04 3,742.38
调整后经营性现金流量净额 7,230.15 3,547.67
报告期内，标的公司不满足金融资产终止确认条件的已贴现应收票据为非“6+9”
银行的承兑汇票，贴现后由于不满足金融资产的终止确认条件而作为筹资活动现金流
入列报。
若考虑前述因素的影响，报告期各期调整后的经营活动产生的现金流量净额分别
为 3,547.67 万元及 7,230.15 万元，标的公司经营活动产生的现金流量呈现增长趋势。
此外，截至 2024 年末标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度可覆盖短期内
到期债务。
综上，随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。报告期内，
标的公司通过股权融资有效减少了有息负债规模，且考虑票据贴现后经营性现金流情
况良好，标的公司面临的偿债压力以及流动性风险整体可控。
（五）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力
本次交易有利于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，具体如下：
续经营能力
本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产
动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其
他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具
的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。通过本次
交易，上市公司能够快速切入汽车内饰件的细分产品领域，与标的公司共享客户资源，
进一步提升其在汽车产品领域的综合竞争力，增强持续经营能力。
力有所提高
根据《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002 号），本次交易后上
市公司偿债能力变动如下：
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率（倍） 1.62 1.54
速动比率（倍） 1.25 1.18
资产负债率 55.99% 57.19%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额
如上表所示，本次交易后，上市公司虽然流动比率、速动比率略微有所降低，资
产负债率有少量提升，但上市公司的各项偿债能力指标仍将处于稳健水平，偿债风险
仍然较低。根据《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]518Z0002 号），上市公
司本次交易后备考归属于母公司净利润将从 175,349.21 万元增长到 178,072.66 万元，
净资产收益率从 9.24%提升到 9.38%，上市公司盈利能力将有所提高。
整体提高标的公司抵御风险的能力
本次募集配套资金中，上市公司拟使用 10,025.96 万元用于补充标的公司流动资金
及偿还银行贷款。汽车行业属于资金密集型行业，需要大量的工程建设、设备购置等
前期投入，现金流量压力较大。截至 2024 年 12 月 31 日，江苏科达的资产负债率为
套资金可以减少标的公司的债务融资规模，优化资产负债结构，降低财务风险，整体
提高标的公司抵御风险的能力。标的公司纳入上市公司体系内后整体偿债风险将进一
步下降，并且双方将发挥在汽车产业布局上的协同效应及既有优势，整体提升上市公
司的综合竞争力，有助于上市公司资产质量的提升及增强持续经营能力。
（六）会计师核查过程及核查意见
（1）核查程序
①查阅同行业可比公司 2023 年度报告、2024 年度报告，计算标的公司与同行业可
比公司财务指标，分析标的公司与同行业公司财务指标的差异原因及合理性；
②获取标的公司报告期内银行对账单、借款合同并执行银行函证程序等，测算标
的公司账面可支配资金与短期内到期债务的情况；访谈标的公司主要合作银行，了解
标的公司授信额度及授信使用情况；
③查看上市公司年度报告，分析上市公司现有业务与标的公司的协同性，了解本
次交易前后上市公司偿债能力的变化情况。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资
需求。报告期内，标的公司通过股权融资有效减少了有息负债规模，且考虑票据贴现
后经营性现金流情况良好，标的公司面临的偿债压力以及流动性风险整体可控。
二、结合报告期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的会计核算方
式，补充说明存货中模具占比较高的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定，模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响，是否存在暂估确认的
情况，是否符合行业惯例
（一）报告期各期末的存货库龄结构
报告期各期末，标的公司存货库龄结构如下表所示：
单位：万元
年份 项目 1 年以内 1 年以上 合计
原材料 3,203.57 731.24 3,934.81
在产品 295.22 - 295.22
库存商品 3,148.37 502.93 3,651.29
模具 8,756.73 9,812.78 18,569.51
委托加工物资 30.62 - 30.62
合计 25,568.17 11,764.20 37,332.37
原材料 3,696.21 683.84 4,380.05
在产品 269.10 - 269.10
库存商品 2,794.81 281.12 3,075.93
模具 9,839.23 3,141.22 12,980.45
委托加工物资 24.12 - 24.12
合计 26,492.90 5,457.47 31,950.37
如上表所示，标的公司 2024 年末 1 年以上库龄的存货规模有所增加，主要是由于
产品，而模具作为产品生产的基础，具有单品价值高、工艺流程复杂等特点，整体生
产周期及成本结转周期较长，导致 1 年以上库龄的在制模具金额有所增加。（2）1 年
以上库龄金额较大的完工模具主要以随产品销售摊销模式为主，该部分模具成本结转
受整车厂产品销售量以及项目生命周期影响，未摊销部分库龄随摊销年度增长。
截至 2024 年末，标的公司主要库龄较长的模具按项目列示如下：
单位：万元
类别 项目 金额 1 年以内 1 年以上
项目 A 1,788.75 63.75 1,725.00
项目 B 1,506.79 1,024.03 482.76
项目 C 1,215.73 316.26 899.47
在制模具
项目 D 838.54 - 838.54
项目 E 831.43 299.34 532.10
小计 6,181.24 1,703.38 4,477.86
项目 F 1,164.68 - 1,164.68
项目 G 751.21 - 751.21
项目 H 485.91 - 485.91
在摊模具 项目 I 235.32 - 235.32
项目 J 218.56 - 218.56
项目 K 214.57 - 214.57
小计 3,070.25 - 3,070.25
合计 9,251.49 1,703.38 7,548.11
对于在制模具，项目 D 由于下游整车厂经营不善，标的公司已对该项目模具全额
计提存货跌价准备。其他项目对应的车型包括比亚迪海豚、比亚迪夏等热销车型，主
要客户为比亚迪、上汽集团、奇瑞汽车等，该等公司整体经营状态良好且对应项目的
模具不存在跌价迹象。
对于在摊模具，其库龄主要受模具生产周期以及整车厂产品销量影响，截至 2024
年末上表在摊模具项目的摊销比例及存货跌价准备计提情况如下：
截至 2024 年
类别 项目 开始摊销时间 是否计提存货跌价准备
末摊销比例
项目 F 2024 年 4 月 4.28% 否，该等项目尚处于市场
项目 G 2023 年 7 月 26.64% 开拓期，前期销量较低且
预计后期产品销量足以达
项目 H 2024 年 7 月 21.38% 到合同约定量纲，鉴此未
项目 J 2024 年 3 月 17.41% 对其计提存货跌价准备
在摊模具
是，按合同金额与生产成
项目 K 2024 年 1 月 23.07%
本差异计提跌价
是，最近两年未确认摊销
收入，摊销比例较低且摊
项目 I 2022 年以前 25.58%
销年限较长，已全额计提
存货跌价准备
注：项目 K 仪表板/副仪表板项目模具由于合同对价低于生产成本，故按照亏损合同计提存货跌价
准备
（二）不同类型模具销售合同的会计核算方式及是否符合《企业会计准则》的规
定
标的公司的模具销售可分为三种类型，分别为全部销售、部分摊销与部分销售以
及全部摊销，三种模具销售类型的类型特征、合同条款约定及会计核算方式如下：
销售 是否符合
类型特征 合同条款约定 会计核算方式
类型 准则规定
标的公司按照客户要求完成
模具开发，将模具直接销售 合同约定相关工装模
在模具通过验收
全部 给客户，将来产品价格中不 具费用在相应零件通
后，一次性确认收 是
销售 含模具费用，当模具开发结 过 PPAP 或者甲方验
入并结转成本
束并经验收合格后，确认模 收确认后支付款项
具销售收入。
标的公司按照客户要求完成 控制权转移前，模
模具开发，客户按照双方约 具成本于存货中核
合同约定相关专用工
定的模具价值的一定比例向 算。销售部分的模
部 分 装模具总价，在
标的公司付款，标的公司确 具在通过验收后确
摊 PPAP 或验收确认后
认收入同时按照开发成本的 认一定比例收入并
销 ， 支付合同总价的一定 是
相应比例结转营业成本，其 结转成本；摊销部
部 分 比例；其余部分按一
余部分成本计入存货；开始 分的模具随着相关
销售 定数量分摊，随产品
量产后随着相关产品的销售 产品的销售按比例
销售开票结算。
逐步结转模具成本，并确认 确认收入并结转成
模具摊销收入。 本
标的公司按照客户要求完成
模具开发成本于存
模具开发，开发成本全部由
合同约定相关零件模 货中核算，验收通
标的公司承担，标的公司将
全部 具费总金额，并按一 过后随着相关产品
相应的开发成本计入存货， 是
摊销 定数量分摊，随产品 的销售逐步确认模
开始量产后随着相关产品的
销售开票结算 具摊销收入，并结
销售逐步结转模具成本，并
转模具成本
确认模具摊销收入。
模具的摊销比例及摊销数量由标的公司与客户在模具合同或产品价格协议中进行
约定，随项目生命周期按照产品销售数量逐步确认模具摊销收入。综上所述，标的公
司不同类型模具销售合同的会计核算方式符合《企业会计准则》的规定。
标的公司与同行业可比公司以及汽车零部件行业相关公司模具收入确认政策对比
如下表所示：
销售类
新泉股份 常熟汽饰 岱美股份 一彬科技 捷众科技 博俊科技
型
公司按照客户要求完 公司按照客户要求 公司在模具 对于模具收入无 公司按照客户要求完
成模具开发，公司将 完成模具开发，公 完工通过客 需通过相应汽车 成模具开发，公司将
模具直接销售给客 司将模具直接销售 户验收并确 零部件产品销售 生产模具直接销售给
全部销
户，客户拥有该生产 给客户，客户拥有 未披露 定 结 算 价 实现的情况，公 客户，客户拥有该生
售
模具的所有权，公司 该模具的所有权， 格、付款方 司根据与客户的 产模具的控制权，公
依照约定使用该模具 公司按照约定使用 式 等 信 息 销售合同或订单 司依照约定使用该模
生产产品销售给客 该模具生产产品销 后，确认收 要求组织模具设 具生产产品销售给客
销售类
新泉股份 常熟汽饰 岱美股份 一彬科技 捷众科技 博俊科技
型
户，将来产品价格中 售给客户，将来产 入。 计、生产、试模 户，产品价格中不含
不含模具费用。这种 品价格中不含模具 及检验，取得客 模具费用。这种模式
模式下，该类模具销 费用。这种模式 户认可的合格证 下，属于在某一时点
售确认为单项履约义 下，当模具开发结 书后确认相应的 履行履约义务，控制
务，当模具开发结束 束并进入 PPAP 阶 收入。 权转移的时点通常为
并进入 PPAP 阶段， 段，即在模具产品 公司于模具经验收合
即开发的模具验收合 完工并经客户验收 格或达到批量生产条
格，公司此时确认模 合格后，确认收 件。
具开发收入。 入。
公司按照客户要求完
公司按照客户要求
成模具开发，客户按
完成模具开发，客
照双方约定的模具价 公司按照客户要求完
户按照双方约定的
值的一定比例向公司 成模具开发，客户按
模具价值的一定比
付款，剩余价款在以 照双方约定的模具价
例向公司付款，剩
后的产品价格中体 值的一定比例向公司
余价款在以后的产
部分摊 现，本公司将该类型 付款。这种模式下，
品价格中体现，本
销，部 模具销售认定为非单 未披露 未披露 未披露 属于在某一时段内履
公司在收取合同对
分销售 项履约义务，在本公 行履约义务，公司用
价或已经取得无条
司已经收取了合同对 产出法确定履约进
件收取合同对价权
价或已经取得了无条 度，在整个履约义务
利时确认为合同负
件收取合同对价权利 期间按照履约进度逐
债，并随着商品销
时确认为合同负债， 步确认模具收入。
售的同时确认收
并随着商品销售的同
入。
时确认收入。
对于公司取得
公司按照客户要求完
的新产品模具 对于配套模具收
成模具开发，开发成
设 计 开 发 收 入需要通过相应
本全部由公司承担。
入，公司在取 注塑件产品销售
这种模式下，属于在
得模具款且模 实现的情况，公
全部摊 某一时段内履行履约
未披露 未披露 具 试 生 产 通 过 未披露 司根据合同约定
销 义务。公司用产出法
后按照产品的 的分摊数量， 按
确定履约进度，在履
生产周期（一 照量产后注塑件
约义务期间按照履约
般为五年）按 销售进度分摊确
进度逐步确认模具收
直线法分摊确 认收入。
入。
认收入
由上表可知，标的公司与同行业可比公司以及汽车零部件行业相关公司模具收入
确认会计政策具有可比性，符合行业惯例。
（1）模具的对价范围及通常成本
标的公司作为汽车内饰总成件制造商，其生产所需模具通常成套使用，并且以项
目维度核算模具对价。模具项目合同对价受项目零件类型、模具数量及复杂度影响，
差异较大。一般来说，所生产零件尺寸越大、所需开模数量越多、模具设计越复杂，
合同对价越高。
报告期内，标的公司模具项目合同对价范围从 50 万元以下，到最高至 1,950 万
元，以合同对价最大的两个项目项目 F、项目 L 为例，该项目的合同对价、项目成本
以及单个模具平均成本如下所示：
合同对价 项目成本 摊销模具数量 平均单个模具成本
项目
（万元） （万元） （件） （万元/件）
项目 F 1,950.00 1,833.26 148 12.39
项目 L 1,784.95 1,520.35 141 10.78
对于单个模具来说，其成本受模具体积、设计复杂度及预期寿命等因素影响，单
个模具成本之间亦存在差异。以项目 F 为例，左/右前门板下本体模具成本为 102.65
万元，左/右后门上本体骨架模具成本为 32.74 万元，但左右前门中音网罩饰圈、左/
右前门开关面板模具成本仅为 12.39 万元、6.64 万元。
（2）模具的摊销周期、每年摊销金额的具体确定方式
标的公司与整车厂签订的摊销模具合同（或价格协议）中，会明确约定每个模具
固定的摊销数量。当模具对应的产品生产并销售给整车厂达到摊销数量后，模具对价
即应全部偿付完毕。摊销数量则取决于整车厂生产计划、模具寿命、车型预计销量
（量纲），并由双方协商。模具摊销周期一般在 1-6 年，视项目销量情况有所不同。
模具每年摊销金额根据不同的模具销售类型，确定方式有所不同，具体如下所示：
销售类型 每年摊销金额确定方式
全部销售 不适用
根据模具合同约定的剩余模具摊销对价、摊销数量以及模具对应产品实
部分摊销，部分销 际销售量确定，当模具对应产品实际销售量累计达到合同约定的摊销数
售 量时不再确认摊销收入，具体计算方式为：
每年摊销金额=（模具摊销对价/合同约定摊销数量）*年度产品销售量
根据模具合同约定的模具摊销对价、摊销数量以及模具对应产品实际销
全部摊销 售量确定，当模具对应产品实际销售量累计达到合同约定的摊销数量时
不再确认摊销收入，具体计算方式同上。
标的公司关于模具的收入确认政策与同行业公司基本一致，符合行业惯例。主机
厂客户对于模具不同的结算方式决定了不同的模具收入确认方式，其商业合理性分析
如下：
（1）模具作为定制化精密生产资料，具有单位价值较高、设计制造周期较长等
特点。在汽车零部件行业中，主机厂客户往往处于较为强势的地位。主机厂客户针对
模具开发成本，通过全部或部分随产品销售逐步摊销的方式，能够有效实现风险共担。
对于汽车内外饰件供应商而言，这种合作模式也有利于与主机厂客户形成深度绑定的
良好合作关系，推进双方技术协同。
（2）模具是内外饰件总成产品的核心生产资料，贯穿于项目的整个生命周期，
期间可能存在设计变更、修缮维护等情况。主机厂客户针对部分或全部对价采用分期
摊销的方式，有利于保证产品质量，维护供应链的稳定。但摊销对价的比例过高或摊
销周期过长，都将对供应商造成一定的资金压力，所以具体的结算方式还需由供需双
方协商确定。
综上，标的公司模具合同存在不同的结算方式主要是与主机厂客户之间基于风险
共担、合作关系、资金压力等方面的考量而最终协商的结果，具有商业合理性。
（三）补充说明存货中模具占比较高的合理性
报告期各期末，公司存货余额的构成如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 3,934.81 10.54% 4,380.05 13.71%
在产品 295.22 0.79% 269.10 0.84%
库存商品 3,651.29 9.78% 3,075.93 9.63%
发出商品 10,850.92 29.07% 11,220.72 35.12%
模具 18,569.51 49.74% 12,980.45 40.63%
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
委托加工物资 30.62 0.08% 24.12 0.08%
合计 37,332.37 100.00% 31,950.37 100.00%
如上表所示，报告期各期末，模具账面余额占存货比例分别为 40.63%和 49.74%，
占比较高，主要原因系模具的单位价值较高及摊销周期较长，具体如下：
（1）模具制作成本较高
标的公司模具属于定制化的贵重精密机械产品，工艺较为复杂，开发周期较长，
模具的主要生产原料为特种钢、紫铜、黄铜等单价较高的金属，且单一模具用量较大，
导致单一模具制作成本较高。
（2）模具摊销周期较长
标的公司模具结算方式包含摊销模具，且摊销模式确认收入占模具收入比例呈现
上升趋势，同时部分车型（例如商用车）生命周期较长，模具对应产品销售速度较慢，
导致相关模具存货成本未结转营业成本，进一步扩大模具存货余额占比。标的公司报
告期各期末主要库龄较长的模具的情况详见本问题回复之“（一）报告期各期末的存
货库龄结构”。
报告期内，标的公司模具计入存货或者长期待摊费用，除岱美股份在模具支出发
生时一次性计入损益外，其他同行业可比上市公司中模具列报的科目包括存货、长期
待摊费用、固定资产等，具体如下：
公司名称 项目
新泉股份 存货
常熟汽饰 存货、固定资产、长期待摊费用
岱美股份 制造费用（生产相关）、研发费用（研发相关）
一彬科技 存货、长期待摊费用
标的公司 存货、长期待摊费用
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司模具占存货比例的情况如下表所示：
项目 2024 年末 2023 年末
新泉股份 34.86% 35.45%
常熟汽饰 44.67% 44.00%
一彬科技 29.40% 31.61%
岱美股份 未披露 未披露
平均值 36.31% 37.02%
标的公司 49.74% 40.63%
如上表所示，2023 年末标的公司模具占存货比例与同行业可比公司平均水平接近，
标的公司生产经营规模较小，模具单位价值较高，且模具摊销周期较长等因素导致模
具余额上升，具体详见本问题回复之“（三）1、标的公司期末模具存货余额占比较高
原因分析”。
（四）模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响
报告期内模具相关收入确认、成本结转情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年
模具收入 3,555.02 7,735.49
营业收入 89,884.35 81,581.39
收入占比 3.96% 9.48%
模具成本 2,774.97 5,771.36
营业成本 76,049.11 68,187.00
成本占比 3.65% 8.46%
模具毛利 780.05 1,964.13
整体毛利 13,835.24 13,394.39
毛利占比 5.64% 14.66%
模具毛利率 21.94% 25.39%
综合毛利率 15.39% 16.42%
报告期内模具相关收入确认金额占总营业收入比重分别为 9.48%和 3.96%，模具相
关成本结转金额占营业成本比重分别为 8.46%和 3.65%，模具毛利占整体毛利比重分别
为 14.66%和 5.64%，对报告期内整体业绩影响较小，且影响逐年降低。
相对于综合毛利率，标的公司模具业务毛利率较高，主要系由于模具属于定制化
业务，相关业务的复杂程度较高，议价空间较大，标的公司在汽车内饰行业深耕多年，
具有丰富的模具设计与制作经验，能够充分利用自身优势获取较高毛利。因此，标的
公司模具业务毛利率较综合毛利率高的原因具有合理性。
（五）是否存在收入暂估确认的情况
若模具摊销数量或结算方式发生变化，标的公司将按照合同变更作会计处理。报
告期内，标的公司不存在模具摊销数量或结算方式发生变化的情形。针对销量不及预
期的项目模具，标的公司已按照会计准则的要求计提存货跌价准备。报告期内，标的
公司以客户验收作为模具直接销售部分的收入确认依据。针对模具摊销部分，标的公
司模具摊销数量已与客户在协议中明确，且产品销售数量经客户对账确认，因此不存
在模具收入暂估确认的情况。
（六）会计师核查过程及核查意见
（1）核查程序
①获取标的公司的盘点计划，结合存货存放的仓库地点、盘点人员、盘点时间等，
制定合理的监盘计划；
②获取标的公司存货库龄明细表，检查各类别存货库龄情况，分析存货长库龄原
因是否合理；
③获取标的公司存货跌价准备明细表，判断标的公司存货跌价计提是否充分；
④获取标的公司模具项目明细表，了解各项目模具对应的客户、库龄情况以及结
转比例等，查阅相关车型或整车厂销量经营情况，分析标的公司模具存货跌价准备计
提的充分性；
⑤查阅同行业公开披露资料，对比同行业与标的公司在模具相关业务上的核算方
式是否一致。
⑥取得标的公司模具收入明细表，核查模具经营情况及主要客户情况，分析报告
期内标的公司模具销售收入变动、毛利率变动的合理性；
⑦选取金额较大摊销模具项目，检查其分摊价格协议，并检查记录的分摊单价、
分摊数量与确认的模具摊销收入是否一致；
⑧抽取报告期内模具收入相关的大额销售合同，检查销售合同中验收、付款及结
算，控制权转移等关键条款，评价收入确认原则的合理性；选取样本检查合同、验收
单、销售发票、销售收款的银行回单及期后回款等支持性证据，并进行检查；
⑨对主要客户实施函证，并将函证结果与标的公司账面记录进行核对。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
①标的公司报告期内存货库龄结构合理；
②标的公司不同类型模具销售合同的会计核算方式符合《企业会计准则》的规定，
与同行业可比公司以及汽车零部件行业相关公司模具收入确认会计政策具有可比性，
符合行业惯例；
③标的公司存货中模具占比较高具有合理性，与同行业可比公司模具占比存在差
异的原因具有合理性；
④报告期内，标的公司不存在模具收入暂估确认的情况。
三、说明标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例，是否与产
能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，本
次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充分
考虑前述因素
（一）标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例
截至 2024 年 12 月 31 日，江苏科达机器设备及固定资产账面价值、机器设备占固
定资产比重情况与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
可比公司名称 机器设备 固定资产 占比
新泉股份 219,197.56 381,167.07 57.51%
一彬股份 36,335.89 70,758.30 51.35%
可比公司名称 机器设备 固定资产 占比
常熟汽饰 159,358.14 264,912.68 60.15%
岱美股份 52,932.79 146,212.04 36.20%
同行业平均值 116,956.10 215,762.52 54.21%
江苏科达 14,575.96 36,307.66 40.15%
注：一彬股份机器设备金额为其所披露的专用设备金额。
如上表所示，江苏科达报告期最后一期末的机器设备账面价值为 14,575.96 万元、
固定资产账面价值为 36,307.66 万元，上述两项资产规模低于同行业可比公司。江苏科
达机器设备占固定资产的比重 2023 年年末为 55.66%、2024 年年末为 40.15%，机器设
备规模占固定资产的比重相对较高，符合行业惯例。2024 年末水平低于同行业可比公
司平均值，主要原因系 2024 年内新增房屋及建筑物 10,781.93 万元，使得江苏科达 2024
年末房屋及建筑物规模较高，占固定资产比重达 51.07%，进而机器设备的占比有所下
降。
（二）标的资产机器设备与产能规模匹配情况
报告期内，江苏科达主要产品均为塑料件产品，一般通过注塑设备运行情况的统
计来反映实际产能，且为同行业统计惯例。通过江苏科达主要设备清单、历史年度主
要产品的产量信息、主要产品历史年度的单位注塑时间，测算江苏科达报告期各期的
产能状况情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 变动幅度 备注
产能规模：实际 基于实际产量及单位注
注塑次数（次） 塑机次数进行测算
（当期期末机器设备账
机器设备规模
（万元）
设备账面原值）/2
如上表所示，报告期内江苏科达机器设备规模增长幅度 30.59%，高于产能规模增
长幅度 10.65%。主要原因系：（1）江苏科达以注塑环节的生产能力作为产能计算的
依据，而江苏科达 2024 年期间机器设备的增加不仅包括注塑机，还包括其他各类生产
工艺设备；（2）江苏科达 2024 年内新增机器设备较多，新增设备需一定时间的调试，
尚处产能爬坡阶段。因此，江苏科达机器设备整体上与产能规模具备匹配性。
经查询公开披露数据，与标的公司同样采用注塑模次统计产能的同行业可比公司
为新泉股份。报告期内，标的公司单位产能机器设备投入与新泉股份对比情况如下：
可比公司 单位产能机 单位产能机
名称 机器设备规 产能（万 机器设备规 产能（万
器设备投入 器设备投入
模（万元） 次） 模（万元） 次）
（元/次） （元/次）
新泉股份 194,784.66 4,336.05 44.92 142,839.97 3,806.72 37.52
江苏科达 14,029.30 1,532.31 9.16 10,442.35 1,056.92 9.88
注：机器设备规模=（期末机器设备账面价值+期初机器设备账面价值）/2；
根据一彬科技招股说明书，其 2022 年及 2021 年度单位产能机器设备投入情况如
下：
可比公司 单位产能机 单位产能机
名称 机器设备规 产能（万 机器设备规 产能（万
器设备投入 器设备投入
模（万元） 次） 模（万元） 次）
（元/次） （元/次）
一彬科技 18,316.11 5,650.00 3.24 16,236.52 3,806.72 4.27
注：2022 年度数据经 2022 年 1-6 月数据年化处理
标的公司单位产能机器设备投入与可比公司存在差异的主要原因包括：
（1）标准注塑模次换算不同
不同类型总成产品的注塑时间存在差异，如主仪表板总成由于尺寸大、壁厚宽等
特性，注塑时间较长；而立柱总成、副仪表板总成尺寸小、结构更为简单，因此注塑
时间相对较少。各公司根据自身产品结构及注塑设备性能来设定单次标准注塑时间，
再用注塑设备的理论工作时长除以单次标准注塑时间计算得到理论工作模次即产能情
况，计算公式如下：
理论工作模次（产能）=注塑设备数量*理论工作时长/单次标准注塑时间
由于各公司产品结构、注塑机型号及设备性能等均有所不同，所以定义单次标准
注塑时间长短不一，使得相同设备数量下换算的理论工作模次即产能情况有所不同，
进而导致单位产能机器设备投入存在差异。
例如，以仪表板总成为主的公司，相较以立柱总成为主的公司，一般而言定义的
单次标准注塑时间较长，所以注塑设备工作时长相同的情况下，换算的理论工作次数
更少，则单位产能对应的设备价值更高。
新泉股份以注塑时间较长的主仪表板总成为主，一彬科技塑料件业务以单次注塑
时间较短的立柱总成为主（IPO 报告期），标的公司以注塑时间居中的门板总成为主，
单位产能机器设备投入也介于新泉股份、一彬科技（IPO 报告期）之间，具有合理性。
（2）机器设备成本不同
上市公司新泉股份资产规模相对较大，资金实力更为雄厚，拥有的进口注塑设备
较多。同时，注塑机的吨位不同，其成本差异较大，而新泉股份主要产品以仪表板总
成为主，所需注塑机吨位要求更大，所以成本更高；此外，设备的成新率对设备账面
价值也存在一定影响，新泉股份、标的公司、一彬科技机器设备的成新率分别为
能机器设备投入情况相符。综上，新泉股份机器设备成本较高使得单位产能机器设备
投入较高。
（三）报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性
报告期内，江苏科达机器设备与房屋建筑物的账面原值增长情况如下：
单位：万元
账面原值
项目 变动情况
机器设备 22,699.83 19,836.42 2,863.41
房屋建筑物 21,457.12 10,675.19 10,781.93
报告期内，江苏科达机器设备账面原值增加 2,863.41 万元，相较于房屋建筑物账
面原值增加额 10,781.93 万元，存在较大的差距。主要原因系：（1）2024 年江苏科达
在建工程转固金额较高，达 10,359.08 万元，具体情况为江苏科达邹区二期厂房及安徽
科恩芜湖厂房达到可使用状态进而转固，该厂房均为江苏科达基于战略发展考虑，为
响应整车厂客户的供应配套需求而建设，亦符合行业惯例；（2）2024 年江苏科达产能
尚有富足，其 2024 年产能利用率达 82.66%，故未购入大量机器设备，待后续配套厂区
业务订单增量后可视情况购置或租赁机器设备以补充产能。因此，报告期内机器设备
增长金额较房屋建筑物存在较大差距具有合理性。
（四）本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测资本性支
出是否充分考虑前述因素
本次评估预测期内，江苏科达资本性支出计划如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
扩张性资本性支出 2,716.04 1,385.00 - - -
更新性资本性支出 1,766.15 1,834.45 1,925.15 1,904.15 3,961.14
本次交易完成后，预测期内江苏科达存在资本性支出，但无大额的资本性支出计
划。资本性支出包括扩张性资本支出和更新性资本支出。其中，扩张性资本性支出系
为扩大再生产而新增的长期资产投入，更新性资本性支出包括评估基准日现有长期资
产的更新性支出，以及未来新增长期资产的后续更新性支出。
更新性资本性支出主要针对房屋建筑物、设备、土地、软件及系统和装修支出。
其中，因房屋建筑物涉及金额较大，其经济使用年限与会计折旧年限存在较大差异，
故对于房屋建筑物按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需金
额根据年金的计算模式，分摊至各项资产使用年限内，作为未来年度标的公司因维持
持续经营而进行的更新资本性支出。其余资产按照折旧摊销的一定比例考虑更新性资
本性支出。
扩张性资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
投入类别 投入项目 2025 年 2026 年
房屋建筑物类 安庆工厂厂房建设 652.35 -
房屋建筑物类小计 652.35 -
安庆工厂设备 543.10 207.00
宁德工厂设备 1,404.28 925.00
设备类
合肥工厂（某立柱项目）设备 116.31 -
合肥工厂（某门板副台）设备 - 253.00
设备类小计 2,063.69 1,385.00
固定资产扩张性资本性支出合计 2,716.04 1,385.00
为响应下游客户的战略性生产配套需求，报告期内江苏科达在安庆兴建厂房，并
于 2025 年内在厂房建设上持续投入资金，预计将投入 652.35 万元。同时，为了满足
后续安庆工厂生产需要，本次评估预测标的公司 2025 年、2026 年将分别投入 543.10
万元、207.00 万元用于购买配套设备，相关设备包括生产设备、运输设备及非生产设
备（办公用设备等）。具体预测情况如下：
单位：万元
设备/年份 2025 年 2026 年
生产设备：
通用设备 236.00 207.00
新项目/实验室设备 85.10 -
运输设备 94.00 -
非生产设备 128.00 -
合计 543.10 207.00
对于安庆工厂生产所需的注塑设备，则采用内部流转的方式填补，即将原济南工
厂的 7 台注塑设备调拨至安庆工厂使用，本次评估预测已考虑新建厂房安庆工厂后续
配套机器设备相应的资本性支出，其配套注塑机的产能自 2023 年购置启用起便纳入标
准产能计算范围，即本次评估已考虑了新建厂房后续配套机器设备的相关产能。
因此，扩张性资本性支出主要为工厂的房屋建筑物、以及安庆、宁德和合肥三个
地区工厂所用的房屋建筑和机器设备，具体包括车间建设、生产线建设等。标的公司
依据生产经营所需制定了具体的采购清单，相关资本性支出系结合标的公司未来发展
状况制定，与标的公司自身发展相契合。
考虑预测期扩张性资本支出后，本次评估基于主要产品的产量及产品单位耗时，
并结合本次盈利预测，对未来产能利用率情况进行分析，具体情况如下：
单位：万次
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
标准注塑次数 1,056.92 1,532.31 1,818.46 1,855.38 1,855.38 1,855.38 1,855.38
实际/预测注塑
次数
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
实际/预测期产
能利用率
注：标的公司主要产品产销状况较为一致，未来年度基于销量预测注塑次数。
注塑是标的公司汽车外饰件总成产品的生产瓶颈工序，大型注塑设备在标准时间
的运行频率和次数存在理论上限，因此大型注塑设备的实际工作模次能够合理反映标
的公司的产能利用率。根据标的公司大型注塑设备的数量，按照每年 250 个工作日，
每天 2 班制，每班 10 小时、标准注塑时间 65S 计算报告期及预测期的理论标准模次即
产能情况如下：
单位：万次
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
标准注塑次数 1,056.92 1,532.31 1,818.46 1,855.38 1,855.38 1,855.38 1,855.38
预测期内仅 2025 年存在导致产能增加的机器设备（注塑机）投入，2026 年及以
后年度标的公司产能保持稳定，2025 年略低于 2026 年及以后年度主要是由于考虑了
注塑设备的购置时间并进行了折算。
不同类型的汽车内饰件总成产品因产品结构不同所需的标准注塑次数有所不同，
根据各类产品自产数量计算报告期及预测期产能利用率情况如下：
产品类型 项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
年度 年度
数量 A（万套） 27.73 30.88 35.00 56.00 72.80 87.36 96.10
副仪表板 标准模次 B（次） 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
实际模次 C=A*B（万次） 110.93 123.53 140.00 224.00 291.20 349.44 384.38
数量 A（万套） 10.16 8.44 14.00 25.20 40.32 52.42 57.66
仪表板 标准模次 B（次） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
实际模次 C=A*B（万次） 10.16 8.44 14.00 25.20 40.32 52.42 57.66
数量 A（万套） 113.97 111.57 140.00 147.00 154.35 162.07 170.17
门板 标准模次 B（次） 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
实际模次 C=A*B（万次） 227.95 223.15 280.00 294.00 308.70 324.14 340.34
副仪表板总成包括副台上骨架、下骨架、副台左右侧盖板注塑单元，因此副仪表板标准模次按照 4 次；
仪表板总成尺寸大、壁厚宽等特性，单个注塑单元注塑时间较长，但其注塑单元较少，仅包括仪表板本体 1 个注
塑单元，因此，仪表板总成标准模次按照 1 次；
门板总成包括左右前门本体和左右后门本体，因此其标准模次按照 2 次；
产品类型 项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
年度 年度
数量 A（万套） 113.67 130.22 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55
立柱 标准模次 B（次） 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
实际模次 C=A*B（万次） 795.67 911.52 700.00 735.00 771.75 810.34 850.85
合计 1,144.71 1,266.63 1,134.00 1,278.20 1,411.97 1,536.33 1,633.24
产能 1,056.92 1,532.31 1,818.46 1,855.38 1,855.38 1,855.38 1,855.38
产能利用率 108.31% 82.66% 62.36% 68.89% 76.10% 82.80% 88.03%
注：报告期内，标的公司门板、立柱总成存在委外加工，预测期未考虑委外加工部分产能。为保
证统计口径的一致性，计算报告期内的产能利用率时将委外部分剔除。
预测期内产能利用率呈逐年上升的趋势，至 2029 年度产能利用率预计可达到
度，一方面是因为江苏科达安庆、宁德及合肥三个地区的工厂配套设备的采购，导致
产能规模整体有所提高；另一方面因江苏科达销售结构的一定调整，增加了仪表盘等
低注塑单位模次产品销量，减少了立柱等高注塑单位模次产品销量，导致整体产能利
用率下降。本次评估预测已考虑了现有工厂和新建工厂所需的生产机器设备投入。结
合新增的扩张性资本性支出与产能变化情况，预测期间新增单位产能对应的扩张性资
本性支出与报告期的对比情况如下：
预测期
项目/年份
新增产能（万次） 193.85
新增机器设备扩张性资本性支出（万元） 2,063.69
单位新增产能对应的新增机器设备扩张性资本性支出投入（元/
次）
注 1：新增产能为经年化计算的新增产能；
如上表所示，预测期 2025 年度单位新增产能对应的新增固定资产扩张性资本性支
出投入为 10.65 元/次，与报告期对应的 9.88 元/次、9.16 元/次相比，差异较小，预
测期新增产能机器设备投入与报告期情况相当，预测期扩张性资本性支出预测谨慎。
因此，本次评估预测资本性支出已充分考虑截至评估基准日江苏科达已有机器设
立柱总成包括左右 A/B/C/D 柱上下护板等 7 个注塑单元，因此，标准模次按照 7 次；
备、房屋建筑物及产能情况，未来的扩张性资本性支出系考虑现阶段新增合作项目所
需配套的工厂及设备，产能利用率在合理范围内。随着未来预测期销量的逐步增加，
产能利用率将逐步提高。
综上，江苏科达机器设备规模及占比符合行业惯例，报告期期末占比略低于同行
业可比水平主要为 2024 年新增房屋及建筑物金额较高所致；报告期内，江苏科达主要
产品生产相关的机器设备规模与产能规模相匹配，单位产能机器设备投入情况变动趋
势与同行业可比公司一致，单位产能机器设备投入低于同行业可比公司具有合理性；
报告期内房屋建筑物增长金额高于机器设备增长金额，主要系 2024 年江苏科达两座厂
房相关的在建工程达到可使用状态而转固，具有合理性；本次交易完成后预测期内存
在合理的资本性支出，但无大额的资本性支出计划，本次评估预测已考虑新建厂房后
续配套的机器设备的相关产能以及相应的资本性支出；本次评估收益法预测资本性支
出已充分考虑前述因素，预测期资本性支出已充分考虑已有机器设备及产能情况，并
考虑了未来经营所需的机器设备及产能情况，预测期新增产能的机器设备投入与报告
期情况相当，预测期扩张性资本性支出预测谨慎，投入后的产能规模合理，且能够支
撑江苏科达未来生产及销售，预测具有合理性。
（五）会计师核查过程及核查意见
（1）核查程序
①了解其机器设备、房屋建筑物与固定资产的账面价值，并与可比公司相应情况
进行对比，分析机器设备规模情况是否符合行业惯例；
②获取标的公司产能测算明细表及固定资产明细表、在建工程明细表，分析机器
设备规模与产能规模的匹配性及机器设备与房屋建筑物报告期内增长金额存在较大差
异的合理性；
③获取预测期的资本性支出明细表，分析各项资本性支出的合理性、是否存在大
额的资本性支出；
④结合前述各项资料与预测期的资本性支出明细表，分析本次评估预测资本性支
出是否充分考虑机器设备等固定资产规模及变动情况等情形，对未来年度标的公司的
产能利用率情况进行了解，分析单位新增产能对应的新增扩张性资本性支出与报告期
内单位产能对应的机器设备投入情况，论证预测期扩张性资本性支出规模的谨慎性，
对生产端合理性进行分析。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
①标的公司机器设备等固定资产规模及占比情况合理，符合行业惯例；
②标的公司主要产品生产相关的机器设备规模与产能规模具有匹配性；2024 年标
的公司战略配套厂房相关的在建工程达到预定可使用状态而转固，使得标的公司房屋
建筑物增长金额高于机器设备增长金额，增长差异具有合理性；
③本次交易完成后预测期内存在合理的资本性支出，但无大额的资本性支出计划；
本次评估预测资本性支出已充分考虑机器设备等固定资产规模及变动情况等前述因素，
能够满足标的公司生产端需求，资本性支出预测具有合理性。
四、说明报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额，是否符合《企
业会计准则》关于符合应收票据终止确认条件的判断
（一）报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额
报告期内已背书或贴现未到期且满足终止确认条件的票据包括银行承兑汇票及瑞
轩宝象单据，瑞轩宝象单据系奇瑞汽车向上游供应商开立的体现交易双方债权债务关
系的应收账款电子凭证，具体金额如下：
单位：万元
票据类型 2024 年 2023 年
银行承兑汇票 25,799.51 20,697.17
瑞轩宝象单据 11,821.14 6,777.44
（二）终止确认符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）第七条及《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》应用指南（2018 年修订）等相关规定，金融资产
的终止确认，应确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，企业
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融
资产。
报告期内已背书或贴现未到期且满足终止确认条件的票据主要由信用等级高的银
行（“6+9”银行）承兑的票据以及奇瑞系统宝象单据构成，其中：
（1）“6+9”银行承兑汇票信用风险极低，背书或贴现时已将该金融资产所有权
上几乎所有风险和报酬转移，符合终止确认条件；
（2）根据瑞轩宝象单据条款：“宝象持有方将宝象支付至接受方后，转让方，接
受方与宝象流转金额等额的债权债务关系即告消灭，被转让宝象的相应权利由接受方
享有，转让方不再享有。”因此，标的公司将瑞轩宝象单据转让后，受让人享有该项
金融资产的全部权利，标的公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，
并且基于奇瑞汽车的商业信用，其违约风险较低，符合终止确认条件。经查询，上市
公司中多数在将宝象单据背书或贴现时进行终止确认，但也存在未终止确认的情况。
整体而言，标的公司对于瑞轩宝象单据背书或贴现终止确认符合《企业会计准则》的
规定，不属于无先例的会计处理，具体如下：
类别 公司名称 背书或贴现时终止确认情况
瑞轩宝象单据 常青股份（603768） 终止确认
瑞轩宝象单据 中策橡胶（603049） 终止确认
瑞轩宝象单据 金鸿顺（603922） 终止确认
瑞轩宝象单据 溯联股份（301397） 终止确认
瑞轩宝象单据 常熟汽饰（603035） 不终止确认
瑞轩宝象单据 银轮股份（002126） 不终止确认
（三）会计师核查过程及核查意见
（1）核查程序
①访谈标的公司管理人员，了解标的公司主要客户结算方式；
②获取报告期内标的公司票据台账，评价票据相关会计处理是否符合会计准则相
关规定；
③对标的报告期内票据发生额、余额执行函证、盘点等程序，核实标的公司发生
额及余额准确性。
（2）核查意见
经核查，会计师认为，报告期内标的公司已背书或贴现且满足终止确认条件的票
据符合《企业会计准则》关于符合终止确认条件的判断。
五、说明应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等，是否存在劳务外
包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定
（一）应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等
截至报告期末，应付劳务费主要是标的公司及其控股子公司根据客户需求以及生
产经营的季节性用工需要，对部分辅助、临时性岗位以及保安、保洁采取劳务外包、
劳务派遣等用工形式产生的劳务用工费用。
截至 2023 年及 2024 年末，标的公司应付劳务费余额前十名的劳务公司情况如下：
序号 往来对象名称 应付余额（万元）
合计 1,453.23
序号 往来对象名称 应付余额（万元）
合计 1,424.44
（二）是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定
根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，经营劳务派遣业务，应当向劳
动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任
何单位和个人不得经营劳务派遣业务；劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳务派
遣形式用工的单位（以下称用工单位）订立劳务派遣协议。
根据《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使
用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在劳务外包以及劳务派遣人员情形 5，
标的公司及其控股子公司与劳务合作公司均已签署相关用工协议，其中：（1）截至报
告期末，标的公司及其控股子公司与上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外
服”）合作，双方签订了《人才派遣服务协议》，标的公司及其控股子公司劳务派遣
用工人数总计 1 人、占用工总量 6的比例为 0.09%，上海外服已取得沪人社派许字第
相关法律法规的规定；（2）标的公司与合作的劳务外包公司均已签订外包协议，该等
劳务外包公司经营范围均包含人力资源服务及/或劳务服务。
综上所述，截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在劳务外包及劳务派遣的
情形；报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因劳务用工受到相关主管部门行政
外服签订的《人才派遣服务协议》项下不存在正在使用的劳务派遣人员，该协议已解除。
处罚的情形，符合国家有关规定。
（三）会计师核查过程及核查意见
（1）核查程序
①查阅应付劳务费用核算内容明细，以及截至报告期末标的公司及其控股子公司
劳务派遣人员情况；
②查阅标的公司及其控股子公司与截至报告期末合作的前十大劳务公司签署的有
效协议，以及该等劳务公司的营业执照及相关业务资质证书；
③通过企查查、信用中国等网站公开查询标的公司及其控股子公司报告期内是否
存在因劳务用工受到相关主管部门行政处罚的情形；
（2）核查意见
经核查，会计师认为：截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在劳务外包及
劳务派遣的情形；报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因劳务用工受到相关主
管部门行政处罚的情形。
七、结合报告期内产品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数量
等，补充说明标的公司毛利率下降的原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交
易完成后是否存在持续下降风险以及应对措施，并结合主要利润表科目的变动情况，
分析 2024 年业绩增长的主要驱动因素以及是否具有可持续性；
（一）结合报告期内产品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数
量等，补充说明标的公司毛利率下降的原因
报告期内，标的公司营业收入分别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，具体构成
情况如下：
单位：万元
收入类型 项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 门板总成 48,547.59 54.01% 36,295.39 44.49%
收入类型 项目
金额 比例 金额 比例
立柱总成 18,248.86 20.30% 17,942.72 21.99%
仪表板总成 15,915.17 17.71% 16,003.25 19.62%
其他 7,075.11 7.87% 11,240.30 13.78%
小计 89,786.73 99.89% 81,481.65 99.88%
其他业务收入 97.62 0.11% 99.74 0.12%
合计 89,884.35 100.00% 81,581.39 100.00%
报告期内，标的公司收入规模呈上升趋势，主要得益于门板总成产品销售收入的
大幅增长，主要系奇瑞艾瑞泽 8、奇瑞 ICAR 等车型配套定点项目放量增长带动标的公
司收入提升。相关车型最近两年销量情况如下：
单位：辆
车型 2024 年度 2023 年度 数据来源
ICAR 品牌系列车型 65,964 奇瑞汽车年报数据
售，未实际交付
艾瑞泽 8 137,510 80,437.00 太平洋汽车网
报告期内，标的公司主要产品销售单价及销售数量情况如下：
单位：万套、万元、元/套
产品类别
销售数量 销售收入 单价 销售数量 销售收入 单价
门板总成 124.81 48,547.59 388.98 118.11 36,295.39 307.31
立柱总成 163.23 18,248.86 111.80 163.04 17,942.72 110.05
副仪表板总成 27.14 10,590.51 390.22 24.01 10,238.90 426.40
主仪表板总成 9.36 5,324.67 568.68 9.94 5,764.34 579.68
（1）门板总成
报告期内，标的公司门板总成销售数量分别为 118.11 万套和 124.81 万套，销售单
价分别为 307.31 元/套和 388.98 元/套，销售数量及销售单价均呈上升趋势。标的公司
门板总成销售数量有所上升主要系奇瑞艾瑞泽 8 及奇瑞瑞虎系列车型定点项目配套的
门板总成销量上升所致。其中，艾瑞泽 8 系列车型配套的门板总成相较其他项目的结
构更为复杂，生产及装配难度更大，因此平均售价较高，其销量的上升带动了整体单
价的提升。
（2）立柱总成
报告期内，标的公司立柱总成销售数量分别为 163.04 万套及 163.23 万套，销售单
价分别为 110.05 元/套及 111.80 元/套，报告期内销售数量及销售单价基本保持稳定，主
要原因是标的公司立柱总成销售相对集中，以奇瑞瑞虎系列车型的定点项目为主，相
关项目配套的立柱总成产品销量及价格基本保持稳定。
（3）仪表板总成
标的公司仪表板总成分为主仪表板总成和副仪表板总成。主仪表板总成是驾驶室
中安装各种指示仪表和点火开关等的一个总成，其产品结构、工艺流程更为复杂，安
全性要求较高，因此相关产品售价较高。副仪表板总成主要用于遮饰排档、手刹，同
时集成储物盒、杯托等功能，售价相较主仪表板总成更低。
①主仪表板
报告期内，标的公司主仪表板总成销售数量分别为 9.94 万套及 9.36 万套，销售单
价分别为 579.68 元/套及 568.68 元/套。报告期内，标的公司主仪表板总成的销售主要
以奇瑞捷途、奇瑞小蚂蚁、江淮帅玲系列配套车型为主，销售数量及销售单价略有下
降。主仪表板总成销售数量的下降主要系江淮帅铃、奇瑞大蚂蚁系列车型配套项目产
品销量有所下滑；销售单价的小幅下降主要是由于奇瑞大蚂蚁、上汽 D90 等单价较高
的主仪表板总成配套项目的收入占比有所下降，导致整体销售单价略有下滑。
②副仪表板
报告期内，标的公司副仪表板总成销售数量分别为 24.01 万套及 27.14 万套，销售
单价分别为 426.40 元/套及 390.22 元/套，销量有所上升但销售单价有所下滑，主要系
捷途系列细分车型配套的副仪表板总成产品销量有所上升，但其售价较低，导致整体
销售单价有所下降。
标的公司生产过程中所需的原材料主要为塑料粒子、外协件、面料、胶水以及其
他辅材等。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
原材料类别
金额 占比 金额 占比
外协件类 21,613.83 41.67% 21,298.68 42.25%
塑料粒子类 18,343.74 35.36% 18,860.63 37.42%
面料类 5,646.07 10.88% 4,419.56 8.77%
化工类 1,139.27 2.20% 887.14 1.76%
其他低值易耗品及辅材 5,130.81 9.89% 4,943.12 9.81%
采购总额 51,873.72 100.00% 50,409.13 100.00%
报告期内，标的公司主要原材料采购单价及采购数量情况如下：
原材料类 主要采购 2024 年度 2023 年度
单位
别 内容 数量 单价 数量 单价
表面处理件 万件、元/件 898.80 8.25 838.19 8.64
注塑件 万件、元/件 2,682.74 2.14 3,370.58 2.32
外协件
包覆件 万件、元/件 92.94 15.78 85.12 19.17
氛围灯 万件、元/件 158.14 17.88 128.43 18.28
PP 吨、元/KG 15,079.64 9.25 15,684.64 9.63
塑料粒子
ABS 吨、元/KG 1,372.05 13.44 1,104.30 14.57
类
PC+ABS 吨、元/KG 1,259.17 16.05 953.17 17.33
面料类 表皮 米、元/米 831,760.88 40.81 636,641.30 42.62
化工类 胶水 吨、元/KG 205.45 39.39 151.08 40.94
报告期内，随着收入规模的扩大，标的公司采购规模有所上升。标的公司主要原
材料采购单价整体呈下降趋势的主要原因包括：（1）塑料粒子等大宗原材料具有公开
市场报价，标的公司采购单价的下降主要是由于市场价格波动的影响所致。（2）外协
件、注塑件等定制化原材料采购单价下降的主要原因为所采购物料的产品结构不同以
及总成产品价格随着定点项目生命周期下降并向上游传导所致。
（二）标的资产毛利率下降原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完
成后是否存在持续下降风险以及应对措施
（1）标的资产毛利率下降的原因
报告期内，标的公司主营业务毛利额及毛利率按照产品类别构成情况如下：
单位：万元
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
门板总成 5,861.53 12.07% 4,734.52 13.04%
立柱总成 3,753.88 20.57% 3,460.51 19.29%
仪表板总成 2,721.96 17.10% 2,365.94 14.78%
其他 1,415.62 20.01% 2,795.17 24.87%
合计 13,752.99 15.32% 13,356.15 16.39%
报告期内，标的公司主要产品毛利率及收入占比情况如下：
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
门板总成 12.07% 54.07% 6.53% 13.04% 44.54% 5.81%
立柱总成 20.57% 20.32% 4.18% 19.29% 22.02% 4.25%
仪表板总成 17.10% 17.73% 3.03% 14.78% 19.64% 2.90%
其他 20.01% 7.88% 1.58% 24.87% 13.79% 3.43%
合计 15.32% 100.00% 15.32% 16.39% 100.00% 16.39%
注：毛利率贡献率=各产品毛利率*各产品类型收入占比
报告期内，标的公司门板总成产品销售收入占比及毛利率贡献较高，是影响整体
毛利率的主要因素。标的公司报告期内主营业务毛利率有所下滑，主要原因为利润水
平较低的门板总成产品收入占比有所上升的同时毛利率有所下降，而导致门板总成毛
利率出现下降的主要原因包括：
①汽配行业年降政策
整车厂处于汽车产业链顶端，对于汽车零部件供应商具有较强的议价能力，所以
汽车零部件价格随着配套车型的生命周期呈逐年下降的趋势。报告期内，标的公司部
分项目应整车厂要求降价，导致该项目毛利率有所降低；
②部分工厂产能利用率不足
标的公司在湖南湘潭、常州邹区等地的工厂尚处产能爬坡阶段，所生产产品分摊
的固定成本较大，导致 2024 年度部分项目毛利率较低。报告期内，标的公司与吉利汽
车的交易规模逐步减少，导致湘潭工厂整体产能利用率不足，吉利缤越等车型定点门
板总成项目收入及毛利率均出现大幅下滑。标的公司位于常州邹区的二期厂房于 2024
年转固，投产初期生产设备及人员等尚处磨合期，所生产的奇瑞 ICAR 等车型配套产
品的利润水平有所下降。
（2）是否受汽车零部件行业年降机制影响
报告期内，标的公司毛利率有所下降，一定程度上受到汽车零部件行业年降机制
的影响。通常情况下，主机厂供应新车型和改款车型的上市初期，汽车售价相对较高，
随着销售规模扩大和竞争车型的推出及更新换代，原有车型通常存在降价的情况，主
机厂为了保证其利润水平，一般每年会与包括标的公司在内的供应商进行销售价格谈
判，要求供应商降价。
汽车行业普遍存在供应商产品价格年降惯例，新产品量产后通常会存在一定年限
的价格年降，具体年降政策以及在实际业务中是否执行年降、年降的产品和幅度等均
由公司与客户协商确定。报告期内，标的公司产品年降幅度不一，且仅有部分项目产
品的价格存在年降的情况，最终以双方谈判结果确定。报告期内，年降机制对标的公
司的影响测算如下：
年降主要系对已量产项目产品价格的调整，报告期各期，年降对产品价格及销售
收入的影响情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
年降影响金额① 1,263.32 1,061.54
年降产品销售收入② 19,165.86 19,674.27
营业收入③ 89,884.35 81,581.39
年降影响金额占营业收入的比例④=①/③ 1.41% 1.30%
项目 2024 年度 2023 年度
年降产品收入占营业收入的比例⑤=②/③ 21.32% 24.12%
注：年降影响金额=（2023 年度结算单价-2024 年度结算单价）*当年年度销量
报告期各期，标的公司执行年降政策对各期销售收入的影响金额分别为 1,061.54
万元和 1,263.32 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.30%和 1.41%。标的公司年降金
额占营业收入的比重与同行业公司已披露的数据相近，具体如下：
公司名称 期间 年降影响金额占营业收入的比例
福赛科技 2020 年至 2022 年 0.97%-1.53%
汇通股份 2020 年至 2023 年 6 月 0.64%-3.00%
金钟股份 2018 年至 2020 年 0.91%-1.06%
由上可见，标的公司执行客户年降政策符合行业惯例，年降机制对标的公司的毛
利率存在一定影响，但整体影响较小。
（1）交易完成后是否存在持续下降风险
①年降机制的影响
年降机制是汽车零部件行业普遍存在的情况，下游主机厂客户对于汽车内外饰件
一级供应商的年降政策亦会同时向上游供应商传导，采购成本的降低可以一定程度上
减少年降对公司经营业绩的影响。同时，产品设变、新增定点项目量产一定期间范围
内不会受到年降机制的影响，从而降低年降机制对公司整体业绩的影响。因此，年降
机制是标的公司所处行业的特性所决定的，具有持续性影响，但整体影响较小。
②产能利用率不足的影响
标的公司位于湖南湘潭、常州邹区的生产基地短期内存在产能利用率不足的情况，
但未来随着收入规模的扩大，标的公司通过合理安排生产计划可以有效提升生产效率
及规模效应。本次交易完成后，标的公司能够借助上市公司平台资源，充分发挥协同
效应，提升市场竞争力。标的公司部分生产基地产能利用率不足的问题将随着经营规
模的扩大和管理效率的提升而得到逐步解决，预计将不会对未来经营业绩构成持续性
影响。
（2）应对措施
①加强市场开拓，优化产品结构
标的公司在巩固现有客户的基础上，在市场开拓方面持续发力，2024 年度已开拓
新客户比亚迪，并已取得海豹、海豚、腾势 D9 等热销车型的配套立柱定点项目。未来
随着相关项目的规模量产，标的公司立柱总成产品的销售占比将有所提升，进而带动
整体毛利率提升。此外，仪表板总成产品也将是标的公司未来战略发展的重点，也是
市场开拓的主要产品方向，目前在开发、接洽的项目数量较多，未来相关产品收入规
模预计将有所增长。因此，随着新客户、新项目的逐步导入，标的公司产品结构将得
到优化，高利润率产品类型收入占比的提高将带动整体毛利率的回升。
②发挥规模效应，提升生产效率
截至目前，标的公司在手订单充足，未来收入规模预计将呈稳步增长的趋势。收
入规模的不断扩大能够有效解决现阶段部分生产基地产能利用率不足的问题，进一步
提升规模效应。标的公司未来暂无重大资本扩张计划，现有生产场地及设备基本能够
满足经营规模扩大的需求。标的公司通过合理安排生产计划，充分利用现有生产资源，
提升产能利用率，进而带动毛利率提升。
③加强供应链管理，加速年降影响向上游传导
标的公司自成立以来深耕汽车内饰件行业，已经建立较为完善的供应商管理体系，
以满足客户高质量及时效性的需求，与众多信誉、品质较好的合格供应商建立了长期
的合作关系。标的公司原材料采购渠道较广，通过多家供应商询比价能够有效地将下
游客户执行年降政策的影响向上游传导。标的公司未来将进一步加强供应链管理，发
挥采购渠道及规模效应优势，加速年降影响向上游传导。
（三）结合主要利润表科目的变动情况，分析 2024 年业绩增长的主要驱动因素以
及是否具有可持续性
标的公司 2024 年度影响业绩的主要利润表科目变动情况如下：
单位：万元
变动额（“-”号表示减
项目 2024 年度 2023 年度
少利润）
毛利额 13,835.24 13,394.39 440.85
其他收益 927.68 383.16 544.52
期间费用 9,052.58 7,917.73 -1,134.85
资产减值损失 -1,071.98 -2,210.45 1,138.47
信用减值损失 351.98 -923.81 1,275.79
营业利润 4,552.47 2,389.68 2,162.79
净利润 4,097.88 2,531.99 1,565.89
报告期内，期间费用对标的公司业绩造成了一定的不利影响，其余主要利润表科
目的变动对 2024 年业绩均为正向影响。报告期内，标的公司期间费用合计分别为
本保持稳定。报告期内，标的公司期间费用的变动系随着收入规模扩大的合理增长，
预计不会对标的公司未来经营业绩造成重大不利影响。
标的公司 2024 年业绩增长的主要驱动因素及其持续性情况分析如下：
一步提升，相关业绩驱动因素具有可持续性。
造企业的增值税加计抵减。根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵
减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），相关税收优惠的期限为
素具有可持续性。
值测试并计提减值损失，2024 年度资产减值损失和信用减值损失的减少对业绩增长的
贡献较大。标的公司资产减值损失主要来自于存货跌价损失，2023 年度存货跌价损失
金额较大主要系个别客户因经营不善而停业导致相关存货（包含模具）发生减值。标
的公司报告期内的主要客户经营情况良好，前述事项具有一定的偶发性；标的公司信
用减值损失主要来自于应收账款坏账损失，2024 年度信用减值损失反映为冲回主要系
当期收回了较大金额的长账龄模具应收款，进而产生了较大金额的坏账准备冲回。
截至报告期末，标的公司应收账款坏账准备、存货跌价准备计提比例与同行业可
比公司的对比情况如下：
公司名称 应收账款坏账准备计提比例 存货跌价准备计提比例
常熟汽饰 4.91% 9.77%
新泉股份 5.79% 0.19%
一彬科技 6.00% 6.90%
岱美股份 1.11% 8.41%
平均值 4.45% 6.32%
标的公司 14.55% 9.07%
由上可见，标的公司应收账款及存货的减值计提比例相较同行业可比公司处于较
高水平，未来相关资产减值损失对标的公司业绩造成不利影响的可能性较小。
（四）会计师核查过程及核查意见
（1）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
①分析主要科目变动的原因以及报告期内业绩增长的主要驱动因素；
②查阅了标的公司的收入成本明细表，分析报告期内毛利率变动的主要原因；
③对比报告期各期的产品价格，量化分析汽配行业年降机制对标的公司经营业绩
的影响，并与同行业公司情况进行比较；
④对比标的公司与同行业公司关于经营规模、盈利能力、资产周转能力等维度的
财务指标，分析差异原因；
⑤向标的公司管理层了解关于公司未来业绩的预测及规划，以及针对毛利率下降
的主要应对措施。
（2）核查意见
经核查，会计师认为：
①报告期内，标的公司毛利率下降的主要原因为利润率较低的门板总成产品收入
占比有所上升的同时毛利率有所下降，一定程度上受汽车零部件行业年降机制的影响。
②年降机制是汽车零部件行业的惯例，对标的公司未来经营业绩存在持续性影响，
但整体影响较小。标的公司部分生产基地产能利用率不足的影响将随着收入规模的扩
大而逐步减弱，预计不会对标的公司未来经营业绩构成持续性影响。
标的公司已采取加强市场开拓、提升生产效率及加强供应链管理等积极举措来应
对年降机制、部分生产基地产能利用率不足可能带来的长期影响。
③标的公司 2024 年业绩增长的主要驱动因素包括收入规模的提升、其他收益的增
加以及减值损失的减少。其中，标的公司收入规模预计在未来将保持持续增长；标的
公司在税收优惠政策适用的期间范围内将持续享受先进制造企业增值税加计扣除所带
来的其他收益；标的公司存货跌价准备及应收账款坏账准备的计提比例相较于同行业
公司处于较高水平，相关资产减值损失对标的公司业绩造成不利影响的可能性较小。
八、结合同行业可比公司的管理费用率水平及其变动趋势，管理费用主要构成、
管理人员数量及其薪资水平等，补充说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司水
平且变动趋势存在差异的合理性
（一）同行业可比公司的管理费用率水平及其变动趋势
报告期内，标的公司及同行业可比上市公司的管理费用率水平及其变动趋势如下：
证券简称 证券代码 2024 年度 2023 年度 变动
常熟汽饰 603035.SH 5.34% 6.10% -0.76%
新泉股份 603179.SH 5.21% 4.28% 0.93%
一彬科技 001278.SZ 7.82% 6.63% 1.19%
岱美股份 603730.SH 5.91% 6.41% -0.50%
平均值 6.07% 5.86% 0.22%
标的公司 4.69% 4.31% 0.38%
差异 -1.38% -1.55% /
注：重组报告书同行业公司管理费用率计算口径为（管理费用+研发费用）/营业收入，为直观
分析管理费用的变化情况，上表统一修改为管理费用/营业收入。
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业平均水平，主要系经营规模较小，管
理模式更为精简所致。标的公司管理费用率呈小幅上升趋势，与同行业平均值变动趋
势基本一致。常熟汽饰管理费用率有所下降主要系收入规模上涨较多，岱美股份管理
费用率小幅下降主要是由于收入规模小幅上升的同时管理费用规模基本保持稳定。
（二）管理费用主要构成
报告期各期，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
明细项目 2024 年度 2024 年占比 2023 年度 2023 年占比
职工薪酬 2,432.18 57.68% 2,080.54 59.23%
业务招待费 384.59 9.12% 417.35 11.88%
办公费 488.73 11.59% 371.70 10.58%
折旧摊销费 215.29 5.11% 136.96 3.90%
服务费 195.78 4.64% 215.29 6.13%
差旅费 129.82 3.08% 111.33 3.17%
其他 370.24 8.78% 179.68 5.11%
合计 4,216.63 100.00% 3,512.85 100.00%
报告期各期，标的公司管理费用分别为 3,512.85 万元和 4,216.63 万元，占营业收
入的比例分别为 4.31%和 4.69%。标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办
公费、折旧摊销费等构成，报告期内整体呈上升趋势。
报告期内，标的公司管理费用结构与同行业公司对比情况如下：
职工薪酬、社 中介服务费、
公司名称 年度 折旧摊销 其他
保公积金 咨询费
常熟汽饰
新泉股份
一彬科技
岱美股份
标的公司 2024 年度 57.68% 5.11% 4.64% 32.57%
职工薪酬、社 中介服务费、
公司名称 年度 折旧摊销 其他
保公积金 咨询费
标的公司管理费用构成情况与同行业公司基本一致，以职工薪酬类支出、折旧摊
销费用以及中介服务费、咨询费等为主，其他还包含办公费、业务招待费等日常经营
管理开支。同行业公司中，常熟汽饰与新泉股份经营规模较大，管理用途的固定资产、
无形资产较多，因此折旧摊销费占比更高；一彬科技其他类管理费用占比较高主要是
由于办公及车辆差旅费占比较高所致。
（三）管理人员数量及其薪资水平
报告期内，标的公司管理人员数量及其薪资水平如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动
管理费用 4,216.63 3,512.85 20.03%
其中：职工薪酬 2,432.18 2,080.54 16.90%
管理人员人数 146 130 12.31%
管理人员平均薪酬 16.66 16.00 4.09%
注：标的公司管理人员平均人数=∑（各月末管理人员人数）/12
报告期内，标的公司管理人员数量分别为 130 人和 146 人，整体呈上升趋势，管
理人员平均薪酬分别为 16.00 万元/年、16.66 万元/年，增幅约为 4.09%。报告期内，标
的公司管理人员薪酬增加主要原因系随着标的公司业务拓展所需。在管理人员数量及
薪资水平的双重影响下，标的公司 2024 年度管理费用较 2023 年度上涨 20.03%，具有
合理性。
报告期内，标的公司及同行业可比上市公司管理费用-职工薪酬占营业收入比重如
下：
证券简称 证券代码 2024 年度 2023 年度 变动
常熟汽饰 603035.SH 3.18% 3.56% -0.37%
新泉股份 603179.SH 2.47% 1.92% 0.55%
一彬科技 001278.SZ 3.82% 3.21% 0.61%
岱美股份 603730.SH 3.82% 4.16% -0.34%
证券简称 证券代码 2024 年度 2023 年度 变动
平均值 3.32% 3.21% 0.11%
标的公司 2.71% 2.55% 0.16%
差异 -0.61% -0.66% 0.05%
报告期内，标的公司管理费用-职工薪酬占营业收入比重分别为 2.55%、2.71%，
略低于行业平均水平，但仍处在同行业可比公司的分布范围内，具有合理性。
（四）标的公司管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异的合理
性
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比上市公司的均值的主要原因系：
相对较少，职工薪酬管理费用率 2023 年度和 2024 年度分别略低于同行业可比上市公
司的均值 0.66 个百分点和 0.61 个百分点。标的公司职工薪酬管理费用率与同行业可比
上市公司对比详见本问题回复之“（三）管理人员数量及其薪资水平”；
化，因此管理相关的固定资产折旧、无形资产摊销金额相对较小，折旧摊销管理费用
率 2023 年度和 2024 年度分别略低于同行业可比上市公司的均值 0.48 个百分点和 0.47
个百分点。标的公司折旧摊销管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：
证券简称 证券代码 2024 年度 2023 年度 变动
常熟汽饰 603035.SH 0.71% 0.92% -0.20%
新泉股份 603179.SH 0.82% 0.78% 0.04%
一彬科技 001278.SZ 0.86% 0.45% 0.42%
岱美股份 603730.SH 0.45% 0.46% -0.01%
平均值 0.71% 0.65% 0.06%
标的公司 0.24% 0.17% 0.07%
差异 -0.47% -0.48% 0.01%
注：折旧摊销管理费用率=管理费用-折旧摊销/营业收入
综上，标的公司管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，变动趋势与同行
业平均水平基本一致，具有合理性。
（五）会计师核查过程及核查意见
（1）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
①分析主要科目变动的原因以及报告期内业绩增长的主要驱动因素；查阅同行业
公司年度报告，了解同业公司管理费用具体构成、明细及变动情况
②获取标的公司管理费用明细表，了解管理费用变动的具体原因，核查标的公司
管理费用水平及其变动率与同行业可比公司的差异及其合理性
（2）核查意见
经核查，会计师认为：标的管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在
差异具有其合理性。
（此页无正文，为广东领益智造股份有限公司容诚专字[2025]518Z0709 号之
签字盖章页。）
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