西安瑞联新材料股份有限公司 募集资金管理制度
西安瑞联新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”)募集资金的管理和
使用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上
市公司募集资金监管规则》（下称《监管规则》）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件，
以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产
力发展。
本制度所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法律适用意见第 18
号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》有关规
定执行。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用
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公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募
投项目）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户(以下简称“募集资
金专户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管
理和使用，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存
放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三
方监管协议(下称“协议”)并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用
募集资金。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管
协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
第八条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订
新的协议。
第九条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐机构
或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
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安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》（下称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效
果。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十一条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。凡涉及募集资金的支出，
均应由资金使用部门提出资金使用计划，经部门领导审批后，报公司财务
部门审核，再交由财务负责人、董事会秘书、总经理审核批准。同时，募
集资金的支付须严格按照公司相关管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十二条 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目
款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并
提供相应的依据性材料供备案查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董
事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司的募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
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计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改
变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自
筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
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第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下
列信息：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募投项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。以暂时闲置的募集
资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下
要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
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使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公
司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投
资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 单个或全部募投项目完成后，公司将节余资金(包括利息收入)用于其他用
途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决
议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司
应当及时披露相关信息：
(一) 取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
(二) 变更募投项目实施主体；
(三) 变更募投项目实施方式；
(四) 中国证监会、证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因
及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
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目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息
公司依据本制度第十七条、第二十条、第二十一条规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司及董事会应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创
新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
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(八) 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集
资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应
当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核
查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，
应当督促公司及时整改，并及时向证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一
并披露。核查报告应当包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三) 用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五) 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
(六) 超募资金的使用情况（如适用）；
(七) 募集资金投向变更的情况（如适用）；
(八) 节余募集资金使用情况（如适用）；
(九) 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
(十) 证券交易所要求的其他内容。
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年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计
师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理
和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向证
券交易所报告。
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本章规
定。
第六章 责任追究
第三十一条 公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，相关责任人违规使用、
管理募集资金的，公司董事会视公司的损失轻重、风险大小、情节轻重决
定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十二条 公司发生或出现董事、高级管理人员参与、协助、纵容控股股东、实际控
制人或其关联方占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金投资项目获取
不正当利益，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给予相应
处分，并启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。
第三十三条 公司或控股子公司与第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、财
务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金
谋取个人私利，给公司、股东或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任；
没收全部违法所得归公司所有；情节严重的，公司应上报中国证监会及有
关政府主管部门依法追究其法律责任。
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第七章 附则
第三十四条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程
的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。并依据国家法律、法规及规范性文件的变化而进行修改。
第三十五条 本制度所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“超过”不含本数。
第三十六条 本制度公司自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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