西安瑞联新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
西安瑞联新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策和
监督功能，做好事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关
的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使
《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应占半数以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会委员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董
事提名，经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，主任委员应为会计专业人士担任的独立董事。
主任委员作为召集人负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
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第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数或补选主任委员。
第七条 公司协助审计委员会开展工作联络、会议组织和安排等日常管理工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五) 向股东会会议提出提案；
(六) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(七) 法律法规规定的监事会其他职权。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况
的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，
或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报
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告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师
勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
况出具专项说明并如实披露。
第十一条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第十二条 公司董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合
法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关
规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所有
关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免
的建议。
第四章 决策程序
第十三条 公司负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
材料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 外部审计合同及相关工作报告；
(三) 公司对外披露信息情况；
(四) 其它相关事宜。
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第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认
为有必要时可以提议召开审计委员会临时会议。审计委员会的会议通知应
提前 7 日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件等方式通知全体委员，如遇
情况紧急，需审计委员会尽快召开会议的，可不受上述通知时限限制随时
发出会议通知。会议通知由证券法务部发出。
第十五条 公司董事会审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持，主任委员
不能履行职务或不履行职务时，应指定一名独立董事委员召集和主持。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审
计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员
不得擅自泄露相关信息。
第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 公司董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
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审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财
务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
本工作细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上(含本数)的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权，会议形成的议案或报告，必须经全体委员过半数通过
方为有效。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名，由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限
至少十年。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提
供。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决、口头表决
或投票表决。必要时，临时会议可以通讯表决方式进行。
第二十条 审计委员会认为必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本工作
细则的规定。
第二十二条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十三条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件
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或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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