深圳市三态电子商务股份有限公司
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，公司制定了《深圳市三态电子商务股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）。
为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、本限制性股票
激励计划的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《深圳市三态电子商务股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第一条 考核目的
建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，加强公司本次激励计划执行的
计划性，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时，促进激励对
象提高工作绩效，提升公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而
实现股东利益的最大化。
第二条 考核原则
坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩进行
评价，以实现本次激励计划与激励对象工作绩效、工作能力、工作态度紧密结合。
第三条 考核范围
本办法适用于参与本公司股权激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员
会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含分公司及子公司）任
职的董事、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不
包含独立董事和监事）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或者分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
第四条 考核机构和执行机构
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬委员会”）负责领导、组织、实施激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作，负责向薪酬委员会报告工作。
（三）公司人力资源部、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提
供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核
结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
第五条 考核指标及标准
（一）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2024 年净利润为基数，对应考核年度
归属期 对应考核年度
净利润增长率目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 110%
第二个归属期 2026 年 150%
第三个归属期 2027 年 200%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各考核年度净利润
增长率（A）
（1+A）/（1+Am）＜90% X=0%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025 年-2027 年）的“净
利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合
并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及
其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用，下同；
若预留部分在 2025 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首
次授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季报披露之后授予，则预留部分业绩
考核目标如下表所示：
以公司 2024 年净利润为基数，对应考核年度净利
归属期 对应考核年度
润增长率目标值（Am）
第一个归属期 2026 年 150%
第二个归属期 2027 年 200%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各考核年度净利润
增长率（A）
（1+A）/（1+Am）＜90% X=0%
公司层面的归属比例即为公司业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部
分限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
个人绩效考核结果 S A B+ B B- C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 60% 50% 0 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票(含优先股)或可转
债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
第六条 考核期间与次数
本次激励计划的考核期间为 2025-2027 年三个会计年度，公司层面业绩考核
与激励对象个人层面绩效考核均为每个会计年度考核一次。
第七条 考核程序
公司人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核
工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交公司董事会薪酬与考
核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直属主管应在考核工作结束后
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后 10 个工作
日内与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向公司董事会薪酬
与考核委员会申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况进行复核并确
定最终考核结果。
考核结果作为本次激励计划限制性股票归属的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，由人力资源部保存所有考核记录，作为保密资料归档保存，保
存期限为 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，公司董事会薪酬与考核委员会
有权销毁。
为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，
须相关当事人签字确认。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2025 年限制性股票激励计划生
效后实施。
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