证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2025-066
西安瑞联新材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、取消监事会并修订《公司章程》的基本情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称《公司法》）及中
国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，西安瑞联新材料股份有
限公司（下称“公司”）对《公司章程》中监事会、股东大会等条款进行修改，
同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会
议事规则》予以废止。2025 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会 2025 年第二
次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、第
三届监事会 2025 年第二次临时会议审议通过《关于取消监事会的议案》，前述
两项议案尚需提交股东大会审议。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，
勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员
履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
原章程内容 修改后的章程内容
整体修订内容：
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，将“监事会”部
分内容删除或修订为“审计委员会”。前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条
款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），
在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中 《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、
华人民共和国证券法》(下称《证券法》)和 《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西安瑞联新材料股份有限公司(下称
“上市公司”)系依照《公司法》《证
“公司”
券法》和其他有关规定成立的股份有限公
第二条 西安瑞联新材料股份有限公司(下称
司。
“公司”、“上市公司”)系依照《公司法》
公司系由原西安瑞联近代电子材料有限责
《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
任公司整体变更成立的股份有限公司，在西
公司。
安市市场监督管理局注册登记，取得企业法
人营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司系由原西安瑞联近代电子材料
有限责任公司整体变更成立的股份有限公
第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经中国证
司，在西安市市场监督管理局注册登记，取
券监督管理委员会同意注册，首次向社会公
得企业法人营业执照，统一信用代码
众发行人民币普通股 1,755 万股。于 2020
年 9 月 2 日在上海证券交易所(下称“证券交
易所”)上市。
向社会公众发行人民币普通股 1,755 万股。
于 2020 年 9 月 2 日在上海证券交易所(下称
“证券交易所”)上市。
第六条 公司注册资本为人民币 17,210.7058 第六条 公司注册资本为人民币 17,357.5305
万元 万元
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条……对公司、股东、董事、监事、高
第十一条……对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘 司的总经理、副总经理、总经理助理、董事
书、财务负责人及董事会认定并任命的其他 会秘书、财务负责人及董事会认定并任命的
人员。 其他人员。
第十七条 ……同次发行的同种类股票，每股 第十八条 ……同次发行的同种类股票，每
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司的股份总数为 17,210.7058 万 第十九条 公司的股份总数为 17,357.5305 万
股，每股 1 元，全部为普通股。 股，每股 1 元，全部为普通股。
第二十条 公司成立时的发起人的姓名或者 第二十一条 公司成立时的发起人的姓名或
名称、持股数量、持股比例及出资方式如下： 者名称、持股数量及出资方式如下：
…… 下方表格同时删除持股比例
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 外。
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股份总额的百分之十，董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
督管理委员会(下称“中国证监会”)批准的 管理委员会(下称“中国证监会”)规定的其
其他方式。 他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司 公司按照法律法规的规定发行可转换公司
债券，可转换公司债券持有人在转股期限内 债券，可转换公司债券持有人在转股期限内
可按照相关规定及发行可转换公司债券募 可按照相关规定及发行可转换公司债券募
集说明书等相关发行文件规定的转股程序 集说明书等相关发行文件规定的转股程序
和安排将所持可转换公司债券转换为公司 和安排将所持可转换公司债券转换为公司
股票。转股所导致的公司股本变更等事项， 股票。转股所导致的公司股本变更等事项，
公司根据相关规定办理股份登记、上市及工 公司根据相关规定办理股份登记、上市及市
商变更等事宜。 场主体变更等事宜。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司股份： 是，有下列情况之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
所必需； 必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
新增
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十五条 公司因前条第(一)项至第(二)项
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
决议；公司因前条第一款第(三)项、第(五)
十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
规定或股东会的授权，经三分之二以上董事
决议。
出席的董事会会议决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
在 6 个月内转让或者注销。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司依照前条第(三)项、第(五)项、第(六)项
公司依照本章程第二十五条第(三)项、第
规定收购的本公司股份，公司合计持有的本
(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，公
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
的 10%，用于收购的资金应当从公司的税后
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
利润中支出，并应当在 3 年内转让或者注销。
转让或者注销。
前条第（六）项所指情形，应当符合以下条
本章程第二十五条第(六)项所指情形，应当
件之一：
符合以下条件之一：
……
……
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选
(一)公开的集中交易方式；
择下列方式之一进行：
(二)要约方式；
(一)公开的集中交易方式；
(三)法律法规和中国证监会认可的其他方
(二)要约方式；
式。
(三)法律法规和中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
式。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定
进行。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 确定的任职期间每年转让的股份不得超过
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
司股份。 转让其所持有的公司股份。
…… ……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有 有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之
日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归 日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券。公司董事会不按照第一款规定执 证券。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 院提起诉讼。
责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。为公司利益，经股东大会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东大会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
删除
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。违反前述规定，给公司
造成损失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 凭证建立股东名册，并与该机构签订股份托
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 管协议，定期查询主要股东资料及主要股东
同等权利，承担同种义务。 的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司 握公司的股权结构。
股份的充分证据。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的 证据。股东按其所持有股份的类别享有权
凭证建立股东名册，并与该机构签订股份托 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
管协议，定期查询主要股东资料及主要股东 享有同等权利，承担同种义务。
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌 对原章程中的第三十二条、第三十三条、第
握公司的股权结构。 三十四条进行了部分修订并合并表述。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
第三十六条 公司股东享有下列权利：
……
……
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
……
……
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有
的书面文件并现场查阅、复制，公司经核实
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
股东身份后按照股东的要求予以提供。连续
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
要求予以提供。连续 180 以上单独或者合计
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
出书面请求之日起十五日内书面答复股东
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
以向人民法院提起诉讼。
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
料的，适用本条前款的规定。
股东查阅、复制前述资料后应妥善保管、严
格保密，不得损害公司或其他股东利益。
第三十七条
……撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
第三十八条 讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者裁
……撤销权消灭。 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无 保公司正常运作。
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
机关申请撤销变更登记。 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
新增 所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的
登记。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
董事、监事、高级管理人员有本条第一款规 的规定向人民法院提起诉讼。
定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者 员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依 司全资子公司合法权益造成损失的，连续
照本条前三款规定书面请求全资子公司的监 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十四条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当对公司债务承担连带责任。公司股东利用 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
其控制的两个以上公司实施前款规定行为 公司股东利用其控制的两个以上公司实施
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带 前款规定行为的，各公司应当对任一公司
责任。 的债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 的其他义务。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十五条 公司持股 5%以上股东质押股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份，应当在 2 个交易日内通知公司，并披露
当自该事实发生之日当日，向公司作出书面
本次质押股份数量、累计质押股份数量以及
报告。
占公司总股本比例。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。不得通过关联交易、资金占用、
新增
担保、利润分配、资产重组、对外投资等方
式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权
利，谋取上市公司商业机会，不得利用其关
联关系损害公司利益。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当遵守下列规定：
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）不以任何形式，有偿或无偿、直接或
公司的控股股东、实际控制人将： 间接拆借公司及其子公司的资金，不得以任
（一）不以任何形式，有偿或无偿、直接或 何方式占用公司资金；
间接拆借公司及其子公司的资金； （二）不以任何形式促使公司及其子公司通
（二）不以任何形式促使公司及其子公司通 过银行或非银行金融机构向公司的控股股
过银行或非银行金融机构向公司的控股股 东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；
东、实际控制人及其等的关联方提供委托贷 （三）公司的控股股东、实际控制人及公司
款； 的控股股东、实际控制人控制的企业不与公
（三）公司的控股股东、实际控制人及公司 司及其子公司发生非经营性资金往来；
的控股股东、实际控制人控制的企业将不与 （四）不得强令、指使或者要求公司及相关
公司及其子公司发生非经营性资金往来； 人员违法违规提供担保，不以任何形式促使
（四）不以任何形式促使公司及其子公司为 公司及其子公司承担为公司的控股股东、实
公司的控股股东、实际控制人及公司的控股 际控制人及其关联方承担担保责任而形成
股东、实际控制人的关联方承担担保责任而 的债权；
形成的债权； （五）不以任何形式促使公司及其子公司向
（五）不以任何形式促使公司及其子公司向 公司的控股股东、实际控制人及其关联方开
公司的控股股东、实际控制人及公司的控股 具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
股东、实际控制人的关联方开具没有真实交 （六）不以任何形式促使公司及其子公司委
易背景的商业承兑汇票； 托公司的控股股东、实际控制人及其关联方
（六）不以任何形式促使公司及其子公司委 进行投资活动；
托公司的控股股东、实际控制人及公司的控 （七）不以任何形式促使公司及其子公司为
股股东、实际控制人的关联方进行投资活动； 公司的控股股东、实际控制人及其关联方垫
（七）不以任何形式促使公司及其子公司为 付工资、福利、保险、广告等费用和其他支
公司的控股股东、实际控制人及公司的控股 出、代公司的控股股东、实际控制人及其关
股东、实际控制人的关联方垫付工资、福利、 联方偿还债务而支付资金；
保险、广告等费用和其他支出、代公司的控 （八）不以任何形式在没有提供商品和劳务
股股东、实际控制人及公司的控股股东、实 的情况下促使公司及其子公司给公司的控
际控制人的关联方偿还债务而支付资金； 股股东、实际控制人及其关联方使用任何资
（八）不以任何形式促使其他在没有商品和 金；
劳务提供的情况下由公司及其子公司给公 （九）严格履行所作出的公开声明和各项承
司的控股股东、实际控制人及公司的控股股 诺，不得擅自变更或者豁免；
东、实际控制人的关联方使用任何资金；督 （十）依法行使股东权利，不滥用控制权或
促公司及其子公司严格遵守贷款相关法律 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
法规和公司财务资金管理制度； 合法权益；
（九）不以任何形式影响公司财务负责人 （十一）严格按照有关规定履行信息披露义
及其他财务相关人员的选聘，并承诺公司的 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
控股股东、实际控制人将避免与其存在关 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
联关系的人士担任公司的财务负责人及其 件；
他财务相关人员，如他人提名与公司的控 （十二）不得利用公司未公开重大信息谋取
股股东、实际控制人存在关联关系的人士 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
成为公司财务负责人及其他财务相关人员 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
的，其本人及其提名的董事将于董事会行 易、操纵市场等违法违规行为；
使表决权时予以反对。 （十三）不得通过非公允的关联交易、利润
如公司的控股股东、实际控制人违反前述条 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
款造成公司及公司子公司遭受任何损失，由 公司和其他股东的合法权益；
其等负责赔偿公司的一切损失及费用(公司 （十四）督促公司及其子公司严格遵守贷款
及公司子公司因此而需承担税负的，亦由其 相关法律法规和公司财务资金管理制度等
等补偿)，并承担连带责任。其等同意在违 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
反本章程第四十一条时接受以下约束措施： 易所业务规则和本公司章程的其他规定；
…… （十五）不以任何形式影响公司财务负责人
如公司的董事、高级管理人员未能防止本章 及其他财务相关人员的选聘。保证公司资产
程第四十一条所禁止的情形发生的，将： 完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
…… 务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事，但实际执行公司事务的，适用本公司章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
……
如公司的董事、高级管理人员未能防止本章
程第四十七条所禁止的情形发生的，将：
……
（二）如果董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会将视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
……
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十条 公司股东会由全体股东组成，股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； 权：
(二) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对公司发行债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议；(八)对公司发行债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）修改公司章程；
变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(十)修改公司章程； 的会计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （九）审议批准本公司章程第五十三条规定
决议； 的担保事项；
(十二)审议批准《上海证券交易所科创板股 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
票上市规则》规定的需由股东大会审议的 产超过公司最近一年经审计总资产百分之
担保事项； 三十的事项。
…… ……
除股东大会可以授权董事会对发行公司债 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
券作出决议外，上述股东大会的职权不得通 出决议；公司年度股东会可以授权董事会决
过授权的形式由董事会或其他机构和个人 定向特定对象发行融资总额不超过人民币
代为行使。公司年度股东大会可以授权董事 三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
会决定向特定对象发行融资总额不超过人 内资股股票，该授权在下一年度股东会召开
民 币 三 亿 元 且 不 超 过 最 近 一 年 末净 资 产 日失效；除以上股东会可对董事会授权的事
大会召开日失效。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司发生的交易(提供担保除 第五十一条 公司发生的交易(提供担保、提
外)，达到下列标准之一的，应当提交股东大 供财务资助除外)，达到下列标准之一的，应
会审议，并及时披露： 当提交股东会审议，并及时披露：
…… ……
市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
值的算术平均值。 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同 金额的，预计最高金额为成交金额。
类交易，应当按照累计计算的原则适用上述 本公司章程规定的市值，是指交易披露日前
规定。已按照上述规定履行相关审议程序的， 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
不再纳入相关的累计计算范围。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
交易标的为股权且达到本条规定标准的，上 础适用本公司章程关于审批与信息披露的
市公司应当提供交易标的最近一年又一期财 规定。
务报告的审计报告；交易标的为股权以外的 公司与同一交易方同时发生的同一类别且
非现金资产的，应当提供评估报告。经审计 方向相反的交易时，应当按照其中单向交易
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得 金额适用本公司章程关于审批与信息披露
超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评 的规定。
估报告使用日不得超过 1 年。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
…… 规定。已按照上述规定履行相关审议程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发
生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累
计计算原则时，达到本公司章程规定的披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相
关要求披露，并在公告中说明前期累计未达
到披露标准的交易事项；达到本公司章程规
定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将
本次交易事项提交股东会审议，并在公告中
说明前期未履行股东会审议程序的交易事
项。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，上
市公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。会计
师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见，经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
年。
……
第五十二条 公司发生“财务资助”交易事
项，在达到以下标准之一的，应当经股东会
审议：
（一）单笔金额超过公司最近一期经审计净
第四十九条 公司对外发生资金拆借、委托理
资产的 10%或达到人民币 5,000 万元；
财、财务资助等非经营性资金往来，在达到
（二）往来对象最近一期财务报表数据显示
以下标准之一的，应当经股东大会审议：
资产负债率超过 70%；
(一) 达到第四十三条所列标准之一的；
（三）最近 12 个月内往来累计计算超过公
(二) 交易金额达到人民币 5,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%；
……
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期
限等进行合理预计，以额度计算占市值的比
例，适用本公司章程关于审批与信息披露的
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第五十一条 上市公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 第五十四条 公司为全资子公司提供担保，
保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用 或者为控股子公司提供担保且控股子公司
前条第一项、第二项、第五项的规定。上市 其他股东按所享有的权益提供同等比例担
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 保，不损害公司利益的，可以豁免适用前条
露前述担保。 第一项、第二项、第五项的规定。公司应当
上市公司提供担保，被担保人于债务到期后 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15
力情形的，上市公司应当及时披露。 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人
上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总 出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超 情形的，公司应当及时披露。
过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
当披露并参照《上海证券交易所科创板股票 者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公
上市规则》进行审计或者评估外，还应当提 司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 露并参照《上海证券交易所科创板股票上市
表决权的三分之二以上通过。 规则》进行审计或者评估外，还应当提交股
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠 东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 的三分之二以上通过。
等，可免于按照《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的规定履行股东大会审议程序。
第五十二条 公司发生的下列关联交易行为，
第五十五条 公司发生的下列关联交易行
须经股东大会审议批准：
为，须经股东会审议批准：
(一)公司与关联方发生的交易(提供担保除
(一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除
外)金额占上市公司最近一期经审计总资产
外)金额占上市公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
应当参照第四十八条第四款的有关规定提供
应当参照本章程第五十一条的有关规定提
评估报告或 审计报告（与日常经营相关的关
供评估报告或审计报告(与日常经营相关的
联交易可免于审计或者评估）。公司在连续
关联交易可免于审计或者评估)。公司在连
续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与
同关联人进行的与交易标的类别相关的交易
不同关联人进行的同一交易类别下标的相
的金额应当累计计算；
关的交易的金额应当累计计算；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
际控制人控制，或者存在股权控制关系的其
者由同一自然人担任董事或高级管理人员
他关联人。已经按照规定履行相关义务的，
的法人或其他组织。已经按照规定履行相关
不再纳入累计计算范围。
义务的，不再纳入累计计算范围。
……
……
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召 召集股东会。
开临时股东大会。…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。……
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 第六十九条 ……
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 露所有提案的全部具体内容。股东会通知发
通知或补充通知时应同时披露独立董事的 出后……
意见及理由。股东大会通知发出后，……
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
……
……
第七十五条 股东出具的委托他人出席股
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东 东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(一) 代理人的姓名； 类别和数量；
(二) 是否具有表决权； (二) 代理人姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
…… 的指示等；
……
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由 第七十七条 出席会议人员的会议登记册
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、 人员姓名或单位名称、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
人姓名(或单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
第七十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议 席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 持，副董事长不能履行职务或不履行职务
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时，由半数以上的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，作
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
批准。
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股
第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在
东大会上公开外，董事、监事、高级管理人
股东会上公开外，董事、高级管理人员应当
员应当对股东的质询和建议作出解释和说
对股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第八十三条 …… 第八十五条 ……
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容 第八十六条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十九条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五) 公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 …… 第九十条 ……
（七）调整利润分配政策； （七）调整本章程规定的利润分配政策；
…… ……
第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所
第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
……
……
第九十三条 董事候选人及股东代表担任的
监事候选人名单以提案方式提请股东大会表
决。
(一) 董事、监事的提名方式和程序
(1) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有
第九十五条 非职工代表担任的董事候选
公司 3%以上已发行股份的股东可以提名董
人名单以提案方式提请股东会表决。
事会董事候选人；
……
(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事
(3) 监事提名方式和程序为：
会、单独或者合计持有公司 1%以上已发行
监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有
股份的股东可以提名董事会董事候选人；
公司 3%以上已发行股份的股东可以提名监
……
事会非职工监事候选人；上届监事会可以提
名下一届监事会非职工监事候选人；提名人
应在提名前征得被提名人同意，并公布候选
人的详细资料，包括但不限于：教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本
公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；持有本公司股份数量；是否受过中
国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监
事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行监事职责。该项提名应以书面方式
于股东大会通知公告前 10 天送交董事会。
第九十四条 公司在选举独立董事、非独立 第九十六条 公司在选举独立董事、非独立
董事、监事时，根据本章程的规定或者股东 董事时，根据本章程的规定或者股东会的决
大会的决议，可以实行累积投票制。公司单 议，可以实行累积投票制。公司单一股东及
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 及以上时，应当采用累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
计票并披露。 票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
可以集中使用。董事会应当向股东公告侯选 事会应当向股东公告侯选董事的简历和基
董事、监事的简历和基本情况。 本情况。
…… ……
第九十九条 ……
第一百〇一条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
……
……
第一百条 …… 第一百〇二条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票 及其他表决方式中所涉及的计票人、监票
人、主要股东、网络服务方及公司等相关各 人、股东、网络服务方及公司等相关各方对
方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 股东(包括股东代理人)以其 删除
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事 第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股 案的，新任董事就任时间从股东会决议通过
东大会决议通过之日起计算。 之日起计算。
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情 规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
形之一的，不能担任公司的董事： (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董
(一)不符合《公司法》关于董事任职资格的 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
规定； 未届满；
(二)不符合《公务员法》关于公务员兼任职 (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任
务的规定； 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
(三)法律、行政法规或部门规章规定的其他 届满；
不能担任公司董事的情况。 (四)法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任
职务。 议案的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第一百一十条 ……履行董事职务。
第一百〇九条 公司董事会成员中应当有 1 名公司职工代
……履行董事职务。 表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
公司董事中不包括职工代表，董事可以由总 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 举产生，无需提交股东会审议。
经理或者其他高级管理人员职务的董事总计 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规
……
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(六)未向董事会或者股东会报告，并按照本
……
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
入，不得侵占公司的财产；
进行交易；
……
(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
(七)不得违反本章程的规定或未经股东大会
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
同意，与公司订立合同或者进行交易；
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(八)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
利用该商业机会的除外；
会，自营或者为他人经营与公司同类的业
……
务；
(九)未向董事会或者股东会报告，并经股东
(九)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
……
公司同类的业务；
(十)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（六）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履
行职责：
……
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法 (三)及时了解公司业务经营管理状况，及时
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 向董事会报告相关问题和风险，不得以对公
…… 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 主张免除责任；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)执行职务应当为公司的最大利益尽到管 (六)保证有足够的时间和精力参与上市公司
理者通常应有的合理注意； 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规 收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因
定的其他勤勉义务。 故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托；
(七)积极推动公司规范运行，督促公司履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规
行为，支持公司履行社会责任；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事、监事、高级管理人
员，直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
关的事项向董事会或者股东大会报告，并按 删除
照公司章程的规定经董事会或者股东大会
决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百一十三条 董事、监事、高级管理人
员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是，有下列情形之
一的除外：
(一)向董事会或者股东大会报告，并按照公 删除
司章程的规定经董事会或者股东大会决议
通过；
(二)根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
第一百一十四条 董事未向董事会或者股东
大会报告，并按照公司章程的规定经董事会
删除
或者股东大会决议通过，不得自营或者为他
人经营与其任职公司同类的业务。
第一百一十五条 董事会对本章程第一百一
十二条至第一百一十四条规定的事项决议
时，关联董事不得参与表决，其表决权不计
删除
入表决权总数。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东大会审议。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。余任董事会应当 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董 本章程规定，履行董事职务。
事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任
董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届
第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3
不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义 而应承担的责任，不因离任而免除或者终
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 则决定，视事件发生与离任之间时间的长
条件下结束而定。 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百二十一条 董事执行公司职务时违反 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事的选举和任职应
第一百二十二条 独立董事的选举和任职应
按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定以及《西安瑞联新材料股份
易所的有关规定执行。
有限公司独立董事工作制度》执行。
第一百二十三条 公司坚决制止股东或者实
际控制人侵占上市公司资产，公司董事、监
事和高级管理人员均有维护上市公司资金
安全的法定义务，如果董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责
任人给予处分和对负有严重责任的董事予 删除
以罢免。
公司董事会若发现控股股东或实际控制人
侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股
股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
第一百二十条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董
负责。
事长的选任及罢免需经董事会全体董事的
第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，其
三分之二以上通过。
中独立董事 3 名。
本条由第一百二十四条及第一百二十六条
合并修改。
第一百二十二条 ……
第一百二十七条 ……
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(四)制订公司的年度预算方案、决算方案；
……
(十二)制订公司的基本管理制度；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
……
会审议。
第一百二十九条 经股东大会批准，公司董
事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
删除
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作流程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十条 董事会战略委员会的主要职
责是：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究，提
出建议并提交董事会审议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的
删除
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
(四) 对公司合并、分立、增资、减资、清算
以及其它影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查督导；
(六) 董事会授权的其它事宜。
第一百三十一条 董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
删除
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十二条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议： 删除
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股 删除
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百三十四条 董事会制订董事会议事规 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规
则作为章程的附件并报股东大会批准，以确 则作为章程的附件并报股东会批准，以确保
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
保证科学决策。 证科学决策。
第一百二十六条 除本章程规定的应当由股
第一百三十六条 除本章程第五十二条规定
东会审议之外的其他关联交易行为（提供担
之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)
保除外)达到以下标准的，须提交董事会审
达到以下标准的，须提交董事会审议：
议：
第一百三十七条 公司发生交易(对外担保除
外)，达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
第一百二十七条 公司发生交易(提供担保、
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
提供财务资助除外)，达到下列标准之一的，
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
应当提交董事会审议：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
者作为计算数据；
经审计总资产的 10%以上；
……
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
绝对值计算。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所
低于上述规定的应经董事会审议的交易由
科创板股票上市规则》有关规定执行。
公司董事长审批。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》有关规定执行。
第一百三十九条 股东大会审批权限外的其
他对外担保事宜，应当提交董事会进行审 删除
议。
第一百四十条 公司对外发生资金拆借、委
托理财、财务资助等非经营性资金往来，在
达到以下标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）达到第一百二十三条所列标准之一
第一百二十九条 公司发生“财务资助”交
的；
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
（二）交易金额达到人民币 3,000 万元；
本条第一款关于计算标准的规定按照《上海 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
证券交易所科创板股票上市规则》以下规定 以上董事审议通过，并及时披露。
执行：1、连续 12 个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额；2、除委托理
财外，其他发生的非经营性资金往来应当按
照连续 12 个月累计计算的原则计算。
第一百四十一条 董事会设董事长 1 人，副
董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证 (三)签署公司发行股票、公司债券及其他有
券； 价证券的相关文件；
…… ……
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长
第一百四十三条 董事长不能履行职务或者
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由副董事长履行职务，副董
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
代表十分之一以上表决权的股东提议、三分
第一百四十四条 董事会会议分为定期会议 之一以上董事提议、审计委员会提议、董事
和临时会议。董事会每年应当至少在上下两 长认为必要、二分之一以上独立董事提议、
个半年度各召开一次定期会议。会议由董事 总经理提议、证券监管部门要求召开时或者
长召集，定期会议与临时会议于会议召开 10 本章程规定的其他情形发生时，可以召开董
日与 5 日以前书面通知全体董事和监事，并 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 日内，召集和主持董事会会议。
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息 董事会会议由董事长召集，定期会议与临时
和数据。 会议于会议召开 10 日与 5 日以前书面通知
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 全体董事，并提供足够的资料，包括会议议
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 题的相关背景材料和有助于董事理解公司
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 业务进展的信息和数据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下
内容：
(一)会议日期和地点；
新增
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应当由过半数
第一百四十五条 董事会会议应当由过半数
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过；董事会对根据本章程规定应由
过半数通过；董事会对根据本章程规定应由
董事会审批的对外担保、财务资助等事项作
董事会审批的对外担保事项作出决议，还必
出决议，还必须经出席董事会会议的 2/3 以
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
上董事通过。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
新增
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百五十条 董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭
删除
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
新增
分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员、
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
新增
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务、审慎履行下列职责；
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
新增
项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
新增
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取、的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其、他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第五章第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 本章程规定的关于不得担 第一百五十五条 本章程规定的关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
本章程第一百一十条至一百一十六条关于 适用于高级管理人员。
董事义务与责任的规定，同时适用于高级管 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任 第一百五十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。控股股东高级 得担任公司的高级管理人员。控股股东高级
管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证 管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够
有足够的时间和精力承担公司的工作。 的时间和精力承担公司的工作。
…… ……
第一百五十七条 总经理等高级管理人员的
第一百五十四条 总经理、副总经理每届任期
每届任期 3 年，连聘可以连任。
总经理等高级管理人员的任期从董事会决
总经理、副总经理任期从董事会决议通过之
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
时为止。
第一百五十八条 ……
第一百五十五条 ……
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员；
……
……
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条 总经理列席董事会会议。 与第一百五十八条合并
第一百六十一条 副总经理、总经理助理的任 第一百六十三条 除董事会秘书以外的其他
免由总经理提名并由董事会决定，副总经理、 高级管理人员的任免由总经理提名并由董
总经理助理协助总经理的工作，分管企管、 事会决定，副总经理等高级管理人员协助总
财务、生产、供销、技术、人力资源、研究 经理的工作，分管行政、财务、生产、供销、
开发等工作。 技术、人力资源、研究开发等工作。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 任或解聘。董事会秘书作为公司高级管理人
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常 事会及其他高级管理人员应当支持董事会
履职行为。 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 会秘书的正常履职行为。
章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
构和证券交易所报送并披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
报送并披露季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
行编制。
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 …… 公司违反本章程规定 第一百七十条 ……股东会违反《公司法》
向股东分配利润的，股东应当将违反规定分 及本章程规定向股东分配利润的，股东应当
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。 公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十六条 …… （五）4、公司上市后，
公司应至少每三年重新审阅一次《股东分红
回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、
独立董事和监事会的意见，对公司的利润分 第一百七十三条 …… （五）4、公司上市
配政策做出评估，确定该时间段的股东分红 后，公司应至少每三年重新审阅一次《股东
回报规划，并提交股东大会进行表决。 分红回报规划》，根据股东(特别是中小股
合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、 策做出评估，确定该时间段的股东分红回报
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 规划，并提交股东会进行表决。
并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和 5、董事会应根据《股东分红回报规划》，
监事会的意见，制定年度或中期分红方案， 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
并经公司股东大会表决通过后实施。 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
定或修改利润分配政策做出预案，该预案应 事的意见，制定年度或中期分红方案，并经
经全体董事过半数表决通过并经 2/3 以上独 公司股东会表决通过后实施。
立董事表决通过，独立董事应对利润分配政 6、利润分配政策的决策程序：董事会应就
策的制订或修改发表独立意见。对于修改利 制定或修改利润分配政策做出预案，该预案
润分配政策的，董事会还应在相关提案中详 应经全体董事过半数表决通过并经 2/3 以上
细论证和说明原因。 独立董事表决通过。对于修改利润分配政策
公司监事会应当对董事会制订和修改的利 的，董事会还应在相关提案中详细论证和说
润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 明原因。
表决通过，若公司有外部监事(不在公司担任 经董事会审核后，修改后的利润分配政策应
职务的监事)，则应经外部监事同意并发表意 当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
见。 上通过，并由公司在定期报告中就现金分红
经董事会、监事会审核后，修改后的利润分 政策的调整进行详细的说明。
配政策应当经出席股东大会的股东所持表决 ……
权的 2/3 以上通过，并由公司在定期报告中
就现金分红政策的调整进行详细的说明。
……
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
追究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事
第一百九十条 公司聘用会计师事务所由股
务所需经董事会三分之二以上董事同意并
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百九十四条 公司根据中国共产党章程 第一百八十五条 公司根据《中国共产党章
的规定设立中国共产党西安瑞联新材料股份 程》的规定，设立中国共产党西安瑞联新材
有限公司委员会（简称“公司党委”）、开 料股份有限公司委员会（简称 “公司党委”）
展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。 开展党的活动，依法履行职责，为党组织的
有助于发挥中国共产党的领导核心和政治核
活动提供必要条件。为充分发挥中国共产党
心作用，公司党委按照有关规定逐级设立支
的领导核心和政治核心作用，公司党委按照
部委员会。
有关规定逐级设立支部委员会，同时公司按
照规定设立纪律检查组织 。
第一百八十六条 公司党委设置书记 1 名，
副书记 1 名，其他党委成员若干名，党委书
第一百九十五条 公司党委设置书记 1 名，配 记负责公司党建事务，并有权委派 1 名专职
备专职副书记 1 名主抓党建工作。公司党委 副书记负责主抓党建工作。公司党委书记、
成员可以通过法定程序成为监事、经理层成 副书记以及其他党委成员由党员大会或党
员代表大会选举产生，每届任期五年，可连
员。公司党委书记、副书记、委员的职数按
选连任。符合条件的党委成员可以通过法定
上级组织批复设置，并按照《党章》有关规
程序进入董事会、高级管理层，董事会、高
定选举和任命产生。
级管理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
第一百八十七条 公司按照党章及国有相对
控股的混合所有制企业的要求理顺党组织
关系，公司党委按照《中国共产党章程》
《中
国共产党基层组织选举工作条例》以及上级
新增 党组织的相关规定按期进行换届选举，并报
上级党组织批准、备案。选出的委员，报上
级党组织备案；党委委员和书记、副书记，
报上级党组织批准。
第一百八十九条 公司建立党委议事决策机
制，主要形式是党委会议，由党委书记主持。
党委会议应坚持和完善民主集中制，按照
新增 “集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定”的原则对职责范围内的事项进行决策决
议，建立健全并严格执行党委议事规则，所
议事项应当形成会议纪要。
第二 百〇 三条 公司 召开 监事 会的 会议 通
删除
知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
报》《上海证券报》《证券时报》和《证券
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或
日报》等至少一种中国证监会指定的报刊中
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
的一家、多家或全部上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示 和《证券日报》等至少一种中国证监会指定
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 的报刊中的一家、多家或全部或者国家企业
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
…… 者提供相应的担保。
……
第二百一十五条 公司依照本章程第一百八 第二百〇七条 公司依照本章程第一百七十
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
第二款的规定，但应当自股东大会作出减少 程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股
注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者 东会作出减少注册资本决议之日起三十日
国家企业信用信息公示系统公告。 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关
第二百一十六条 违反本法规定减少注册资
规定以及本章程规定减少注册资本的，股东
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
员应当承担赔偿责任。
责任。
第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
向清算组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百三十四条 释义 第二百二十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。 然人、法人或其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
有关联关系。 联关系。
第二百三十五条 公司、股东、董事、监事、 第二百二十八条公司、股东、董事、高级管
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应 理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲 通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉
裁或诉讼等方式解决。 讼等方式解决。
第二百三十九条 本章程附件包括股东大会
第二百三十二条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员办
理相关工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备
案的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
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