证券代码：000975 证券简称：山金国际 公告编号：2025-031
山金国际黄金股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会
议通知于 2025 年 7 月 25 日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议
于 2025 年 7 月 28 日上午 9:00 在北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心北塔
实际出席董事 9 人，其中独立董事闫庆悦先生因公务原因未能亲自出席本次会
议，特委托独立董事刘洪渭先生出席并代为行使表决权。公司监事、高级管理人
员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规的有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通
过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于取消监事会并修订《公
司章程》的议案；
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精
简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事
会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行
修订调整。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事
规则》并更名的议案；
按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范
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性文件规定，公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。为与《公司章程》
的调整保持一致，公司拟修订《股东大会议事规则》相关条款，并更名为《股东
会议事规则》。
详见同日披露于巨潮资讯网的《股东会议事规则》。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规
则》的议案；
按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范
性文件规定，公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。为与《公司章程》
的调整保持一致，公司拟修订《董事会议事规则》相关条款。
详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了关于修订若干公司治理制度的议案；
（一）《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）《总经理工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）《独立董事制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）《独立董事年报工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）《审计委员会年报工作规程》
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表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十）《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十一）《董事会秘书工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十二）《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）《对外担保制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关联交易决策制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十五）《募集资金管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十六）《信息披露事务管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十七）《会计师事务所选聘制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十八）《接待和推广工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十九）《内幕信息管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十）《投资者关系管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）《投资者投诉处理工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）《重大信息内部报告制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）《外部信息使用人管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）《新股申购管理办法》
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表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）《投资管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）《内部审计制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）《委托理财管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
其中，《独立董事制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《募集资
金管理制度》《会计师事务所选聘制度》经董事会审议通过后，将提交公司股东
大会逐项审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关制度。
五、逐项审议通过了关于制定若干公司治理制度的议案；
（一）《董事离职管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关制度。
六、逐项审议通过了关于增选董事的议案；
（一）增选非独立董事
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在
香港发行股票并上市的要求，为进一步完善公司治理结构，经控股股东山东黄金
矿业股份有限公司推荐、董事会提名委员会审核资格，公司董事会同意提名汤琦
先生为第九届董事会非独立董事候选人。
（二）增选独立董事
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
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根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在
香港发行股票并上市的要求，为进一步完善公司治理结构，经董事会提名委员会
审核资格，公司董事会同意提名黄颖女士为第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人黄颖女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证
明，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事培训证明。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异
议后方可提交公司股东大会审议。
上述非独立董事、独立董事的任期为自股东大会审议通过且公司发行 H 股并
申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起至第九届董事会届满之日
止。本次增选非独立董事、独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的
董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
的《关于增选董事的公告》。
本议案将提交公司股东大会逐项审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于确定公司董事角色的
议案；
根据公司本次发行上市需要，结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等相关要求，确认本次发行上市后，公司各董事角色职能划分为执行董事、非执
行董事、独立非执行董事。
执行董事：欧新功先生、张肖先生、宋忠山先生；
非执行董事：刘钦先生、汪仁建先生、王水先生、汤琦先生；
独立非执行董事：张达先生、刘洪渭先生、闫庆悦先生、黄颖女士。
上述董事角色职能自股东大会审议通过且公司发行 H 股并申请在香港联合
交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。
本议案将提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整董事会专门委员
会委员组成的议案；
鉴于公司董事会成员拟调整，董事会同意相应调整董事会专门委员会的人员
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组成，调整后专门委员会成员构成情况如下：
（一）战略委员会：由刘钦先生、汪仁建先生、王水先生、欧新功先生、张
肖先生组成，其中刘钦先生担任主任委员。
（二）审计委员会：由刘洪渭先生、汪仁建先生、张达先生、闫庆悦先生、
汤琦先生组成，其中刘洪渭先生担任主任委员。
（三）提名委员会：由张达先生、刘钦先生、闫庆悦先生、刘洪渭先生、黄
颖女士组成，其中张达先生担任主任委员。
（四）薪酬与考核委员会：由闫庆悦先生、王水先生、张达先生、刘洪渭先
生、宋忠山先生组成，其中闫庆悦先生担任主任委员。
上述调整自公司股东大会选举汤琦先生为公司第九届董事会非独立董事、黄
颖女士为公司第九届董事会独立董事，并于公司发行H股并申请在香港联合交易
所有限公司主板挂牌上市之日起生效。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司发行境外上市股
份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案；
为进一步深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，巩固行业地位，同
时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠
道，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票
并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
本议案已经战略委员会审议通过。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
的《关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
十、逐项审议通过了关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易
所有限公司上市方案的议案；
（一）上市地点
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标
明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
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表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士
根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法
律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来
业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后
公司总股本的 15%（含绿鞋）。最终发行规模由股东大会授权董事会及/或董事
会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人
士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同
协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定
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的投资者。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部
分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的
比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所不时刊发的
相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回
拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资
者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经战略委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会逐项审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司转为境外募集
股份并上市的股份有限公司的议案；
为完成本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根
据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会、董事会
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授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外
投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发
行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集
股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。
本议案已经战略委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公
司上市有关事项的议案；
根据本次发行上市需要，同意授权董事会及/或其授权人士单独或共同全权
处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市
境内外政府机关、监管机构、证券交易所等的意见并结合市场环境及公司实际情
况对本次发行上市方案进行修改、完善和组织实施，包括但不限于：
定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜
及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；根据本次发行上市方案批准发行新
股；批准缴纳必要的上市相关的费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费
用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等
情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、
对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项
目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向
计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准；
（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证
券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、香港公司
注册处、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、及其他机构）
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提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告、材料、反馈回复及其他所有
必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），
办理审批、登记、备案、核准、许可、同意以及注册招股说明书等手续（包括但
不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）），签署、提交、执
行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件，
作出与本次发行上市相关的声明、承诺、确认及/或授权，代表公司与中国证监
会、香港证监会、香港联交所及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；并作出
其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
派发及/或刊发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本招股书）、
整体协调人公告、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及其他与申请、招股及上市有
关的通告、公告或其他文件；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次
发行上市有关的协议、合同、承诺、契据及函件，包括但不限于任何保荐人兼整
体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承
销协议、定价协议、顾问协议、保密协议、投资协议、基石投资协议、战略投资
协议、股份过户协议、收款银行协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、
关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）等；批准联席
保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事
宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以
及注册招股说明书等手续；
司须向保荐人出具的确认函，包括但不限于向保荐人就流动资金充足性作出确认
以及就 M104 表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供必要的
确认函；
修改、批准、签署、递交相关豁免申请文件，并于招股说明书内披露有关内容；
招股说明书验证笔记等备查文件及责任书；
体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、承销商、
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境内外律师、海外律师、商标律师、审计师、印刷商、行业顾问、内控顾问、合
规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、背景调查机构、诉讼查册机
构、商标律师或商标注册代理（如有）、财经公关公司、路演公司及其他与本次
发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机
构之事宜；负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律
程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、
申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售通函；批准境内外申
请文件以及在上述文件上加盖公司公章；批准及确认与电子呈交系统有关的申请
及文件，授权相关中介机构提交相关信息，并接受香港联交所制定的关于电子呈
交系统的使用条款；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港
中央结算公司等监管机构出具承诺、确认以及授权；根据监管要求及市场惯例办
理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（如有，
包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘
任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理 与投保相关的其他
事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保
相关事宜）；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；
或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章。
（二）在不影响上述第（一）条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有
关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）
的形式与内容，批准保荐人及保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提
交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）要求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信息，代表公
司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交 A1 表格时：
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修
改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司一直遵
守并通知公司的董事和控股股东其有义务一直遵守当时有效的《上市规则》的全
部规定，并确认公司在整个上市申请过程中已遵守并将继续遵守并已通知公司的
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董事和控股股东其有义务在整个上市申请过程中遵守《上市规则》及指引材料的
所有适用规定；
（b）在整个上市申请过程中，递交或确保代表公司递交给香港联交所的信
息，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；并谨此确
认 A1 表格中的所有信息以及随 A1 表格递交的所有文件，在所有重大方面均真
实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
（c）如果因情况出现任何变化，导致（1）在此呈交的 A1 表格或随 A1 表
格递交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（2）在上市申请过程中递交给香
港联交所的任何信息，在任何重大方面不真实、不准确、不完整或存有误导性或
欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
（d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）条
要求的声明（《上市规则》监管表格 F 表格）；
（e）按照《上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交
文件；
（f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期
货规则》”）第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证
券及期货规则》第 5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文
件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所
有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公
司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基
础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代
表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干
公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7（3）条，公司授权香港联交所，在公司将该等文件送交香港联交所时，由香
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港联交所代表公司将所有该等文件向香港证监会存档；
（d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指
定；及
（e）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面批准，否则不得以任何
方式更改或撤回该等授权，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
另外，公司承诺将根据香港联交所的要求签署相关文件以促使香港联交所完成上
述授权。
（三）批准和签署股份过户登记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户
以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上
市招股有关的公告。
（四）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向
保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文
件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说
明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出
具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会
提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关
监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，
代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授
权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人
提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（五）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据
境内外法律、法规及规范性文件修改的《公司章程》及其它公司治理文件，根据
境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议
及本次发行上市实际情况对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件进行调整和修改（包
括但不限于对前述文件文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修
改）；在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司注册资本、股权结构的
条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关
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政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交
所挂牌上市的有关事宜。
（六）根据《上市规则》相关规定委任、更换公司秘书及授权代表，并向其
作出履行职责所需的必要授权。
（七）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册
处申请注册为非香港公司，并且：
其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处及香港商业登记署办
理登记，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该代表作
出履行职责所需的必要授权。
（八）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《上市规则》所要求的其他事宜。
（九）根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对
股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关
法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十）办理与本次发行上市有关的其它事宜。
（十一）批准、追认及确认此前公司或其任何董事、监事、高级管理人员或
授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关
文件。
（十二）上述批准的权力应包括对有关内容进行修改的权力、签署任何有关
的文件、向任何相关部门进行申请的权力以及采取其他必要行动的权力。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月，若公司已在该
有效期内取得境内外相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有
效期自动延长至本次发行上市完成日（含行使超额配售权，如有）。
本议案已经战略委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于确定董事会授权人
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士的议案；
公司进一步授权张肖先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）
授予的权力，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授
权的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人
士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事
会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出
的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授
权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司公开发行H股股
票募集资金使用计划的议案；
公司发行境外上市外资股（H 股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包
括但不限于）：Osino 矿山建设及勘探、境内矿山建设及勘探、兼并收购、偿还
借款、补充营运资金等用途。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在经股东大
会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部
门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集
资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金
投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计
划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说
明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划
以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经战略委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司公开发行H股股
票前滚存利润分配方案的议案；
本次发行上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会
审议批准的拟分配利润（如适用）后，拟由本次发行上市前后的新老股东按照各
自于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
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本议案已经审计委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司聘请发行境外
上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案；
根据公司本次发行上市需要，同意聘请毕马威会计师事务所作为本次发行上
市的审计机构。
本议案已经审计委员会审议通过。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
的《关于公司聘请发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市
的审计机构的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定公司于H股发行
上市后适用的《山金国际黄金股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草
案）的议案；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在
香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行
上市后适用的《山金国际黄金股份有限公司章程（草案）》（H 股发行后适用）
（以下简称“《公司章程（草案）》”）《山金国际黄金股份有限公司股东会议事
规则（草案）》（H 股发行后适用）（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）
《山金国际黄金股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H 股发行后适用）（以
下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，公司授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内
外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次
发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《股
东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但
不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修
改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议
案经公司股东大会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东（大）会修
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订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其
授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中
（如适用）。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》经股东大会批准后，将于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交
所上市交易之日起生效。
（一）《山金国际黄金股份有限公司章程（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）《山金国际黄金股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行
后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）《山金国际黄金股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行
后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
的《关于制定公司于H股发行上市后适用的<山金国际黄金股份有限公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的公告》。
本议案将提交公司股东大会逐项审议。
十八、逐项审议通过了关于制定公司于H股发行上市后适用的若干内部制度
的议案；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在
香港发行股票并上市的要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《山
金国际黄金股份有限公司章程（草案）》（H股发行后适用）相衔接，结合公司
的实际情况及需求，同意制定本次发行上市后适用的以下相关内部制度。
（一）《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）《董事会提名委员会工作细则（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
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（三）《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）《董事会战略委员会工作细则（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（草案）》
（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）《独立董事制度（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）《对外担保制度（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）《关联交易决策制度（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）《募集资金管理制度（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十）《信息披露事务管理制度（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十一）《内幕信息管理制度（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十二）《董事会秘书工作制度（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）《董事会多元化政策（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十四）《利益冲突管理制度（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十五）《ESG管理办法（草案）》（H股发行后适用）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述第（六）-（九）项制度在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次 H
股发行上市之日起生效，该等制度在生效后，将取代公司现行的相关制度，在公
司本次 H 股发行上市前，公司现行的相关制度继续有效；上述制度中除第（六）
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-（九）项之外的其他制度草案，在经董事会审议通过后，将于公司本次 H 股发
行上市之日起生效，该等制度在生效后，将取代公司现行的相关制度，在公司本
次 H 股发行上市前，公司现行的相关制度继续有效。
《独立董事制度（草案）》（H 股发行后适用）《对外担保制度（草案）》
（H 股发行后适用）《关联交易决策制度（草案）》（H 股发行后适用）《募集
资金管理制度（草案）》（H 股发行后适用）经董事会审议通过后，将提交公司
股东大会逐项审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关制度。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于委任公司联席公司
秘书及授权代表的议案；
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司主板上市，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求以及公司的
实际情况，为进一步完善公司治理结构：
司行政管理、合规、企业管治、及其他公司秘书事务，保障公司治理符合上市公
司监管要求。
和陈诗婷女士（Chan Sze Ting）为授权代表；按《公司条例》（香港法例第 622
章）第 16 部，聘任陈诗婷女士（Chan Sze Ting）为授权代表。其任期自公司在
香港联交所上市之日起开始，至公司第九届董事会任期届满之日止。
本议案已经提名委员会审议通过。
二十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于注册非香港公司
的议案；
（香港法例第 622
根据公司本次发行上市需要，公司将依据香港《公司条例》
章）（以下简称“《公司条例》”）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香
港公司。为此，董事会授权董事张肖先生单独或共同处理以下与非香港公司注册
相关的事项：
（1）在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册
处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
（2）依据《公司条例》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相
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关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向
该等代表作出必要授权（如需）；
（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘
书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业
登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记
证费用。
本议案已经战略委员会审议通过。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司公开发行H股
股票并上市决议有效期的议案。
本次发行上市相关决议的有效期确定自公司股东大会审议通过之日起二十
四个月，若公司已在该有效期内取得境内外相关监管机构对本次发行上市的批准
及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日（含行使超额配售权，
如有）。
本议案已经战略委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
山金国际黄金股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十八日
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