广东辰奕智能科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一章 总 则
第一条 为建立完善广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的考核评价管理制度、完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指
引》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）及《广东辰奕智
能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责
制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条 董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》和本细则规定的职责范
围履行职责。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，并由薪酬与考核委员会
全体成员过半数选举产生。
召集人因故不能履行职责时，由其指定 1 名成员代其行使职权。召集人既不
履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何 1 名成员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定 1 名成员履行召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会相同，任期届满，可连选连任。期
间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据《公司
章程》及本细则的规定补足人数。
第八条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
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职应当提交书面辞职报告。
独立董事辞任将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者《公司章程》及本细则的规定，在补选的成员就任前，原成员应当按照有
关法律法规、
《公司章程》及本细则的规定继续履行职责，但存在根据《公司法》
等法律法规及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）有关规定不得担任董事的
情形的除外。
第九条 薪酬与考核委员会因成员辞职、免职或其他原因导致薪酬与考核委
员会成员低于法定最低人数，或者独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司
章程》或者本细则的规定时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，
确保成员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、交易所、
《公司章程》有关规定以及董事会授权的其他事
项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，
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公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。公司
应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露薪酬与考核委
员会意见。
第十三条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十四条 薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 议事规则
第十五条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日提供
相关资料和信息，但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体薪酬与考核委员会
成员同意，在确保成员充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会
议主持人或召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障薪酬
与考核委员成员能够充分表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或其他方式
召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会召开定期会议应有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十八条薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会
作出的决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。
第十九条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议
第二十条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，对
拟讨论或审议的事项充分发表意见。因故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，
形成明确意见，并书面委托其他成员代其行使职权。独立董事成员因故不能出席
会议的，应当书面委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。成员
连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由薪酬与考核委员会提请
董事会予以更换。
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第二十一条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为投票表决或举手表决
方式，会议在保障成员充分表达的前提下，会议可以通过视频、电话或者其他电
子通信方式作出决议并由参会成员签字。
第二十二条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会决议应当制作会议记录。会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括会议召开的
时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的成员和记录人员应在记录上签字。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议记录、决议等会议资料应当作为公司
重要档案妥善保存，由公司董事会秘书保管，保管期限不少于 10 年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同；本细则所称“以上”“以内”均包含本数，“过”不含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的
决定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则由董事会负责解释和修订，本细则经公司董事会审议
通过之日起生效。
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二零二五年七月
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