A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-032
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；
? 本次日常持续性关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的持续
性关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非
关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独
立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于
审议通过了《关于与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易议案》。
因关联关系，董事长兼总经理张卫先生回避表决（关联关系情况详见“二、
关联人基本情况和关联关系”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席
会议的监事一致同意该议案。公司独立董事于事前召开的第十届董事会独立董
事专门会议2025年第二次会议上对本事项进行了审议，并同意该事项提交董事
会、股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司及子公司预计自2025年6月19日起至2026年召开2025年度股东周年大会
日，与上海华虹（集团）有限公司及其附属公司发生日常关联交易金额合计不
超过人民币35,870.00万元，具体情况如下：
单位： 万元 人民币
上年实际
关联交易类别 关联人 年度股东周年 年 6 月 18 日 际发生金额
发生金额
大会日预计金 发生的交易 差异较大的
额 金额 原因
向关联人购买 上海华虹（集团）有
晶圆和光罩等 限公司及其附属公司
向关联方销售 上海华虹（集团）有
产品 限公司及其附属公司
向关联方提供 上海华虹（集团）有
劳务 限公司及其附属公司
合计 -- 35,870.00 8,372.05 23,704.05
（三）前次关联交易的预计和执行情况
不适用
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称 上海华虹（集团）有限公司
法定代表人 秦健
统一社会信用代码 91310000132263312B
企业类型 有限责任公司(国有控股)
成立日期 1996 年 4 月 9 日
注册资本 1,344,854.5247 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号
上海市国有资产监督管理委员会持股 51.48128%；
上海国盛（集团）有限公司持股 15.36826%；
股东构成及控制情况 上海国际集团有限公司持股 15.36826%；
上海仪电（集团）有限公司持股 9.78221%；
上海临港经济发展（集团）有限公司持股 8%。
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关
经营范围
产品，投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关
高科技产业，咨询服务，资产管理，自有房屋租赁，
停车场（库）经营。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系 详见“（二）与上市公司的关联关系”
最近一个会计年度的
涉及商业秘密，豁免披露
主要财务数据
（二）与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章对关联方的界定，鉴于复旦
微电董事长兼总经理张卫先生，担任上海华虹（集团）有限公司独立董事，本
事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事回避表决。
（三）履约能力分析。
本次交易的关联方及其附属企业，是中国拥有先进芯片制造主流工艺技术
的集成电路制造产业集团，资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能
力；交易为日常持续关联交易，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易
与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上海华虹（集团）有限公司及其附属企业，是国内重要的集成电路制造产
业集团。公司与其有长期的合作关系，本次因公司董事兼高级管理人员担任其
独立董事形成关联关系。公司与其关联交易遵循公允定价原则，参照市场价格
进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开
展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务，属正常
商业行为，有利于公司的经营。
（二）分析关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的关联交易将遵循公允定价原则，符合商业惯例，不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。合作关联方均具备良好商
业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，
不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方
形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。基于集成
电路产业特点，公司与该关联方保持良好的合作关系，在一定时期内与该关联
方之间的关联交易将持续存在。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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