北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
二〇二五年七月
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Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称
“惠城环保”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《青岛惠城环保科技集团
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对惠城环保提供的有关文件进行了核查
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和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、惠城环保或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和惠城环保的说明予以引述。
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一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
次调整”）、首次授予部分第三个归属期条件归属成就、预留授予部分第二个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次调整及本次归属事项的批准与授权
订了《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划
（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
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规定的成为限制性股票激励对象的条件。对本次限制性股票激励计划设定指标的
科学性和合理性进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜
发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进
行了审核并发表了同意的意见。
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事
宜发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留部分授予激励
对象名单进行了审核并发表了同意的意见。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
司独立董事就本次归属及本次作废相关事项发表了同意的独立意见。
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了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事
会对本次归属及本次作废相关事项进行核实并发表了核查意见。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于
归属期符合归属条件的议案》。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于
归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次调整、本次归属及本次作废相关事
项进行核实并发表了核查意见。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表同意意见。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》。监事会对本次调整、本次归属相关事项进行核实并发表了核
查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
年度利润分配预案的议案》，2024 年度公司权益分派方案为，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税），不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
益分派股权登记日为：2025 年 7 月 21 日，除权除息日为：2025 年 7 月 22 日。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九
章第二条规定，若激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）
》的规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下：
派息 P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，P＝P0-V=4.62-0.1=4.52 元/股。
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会
审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体内容
（一）归属期
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根据公司《激励计划（草案）
》的规定，首次授予部分的第三个归属期为“自
授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
止”，公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2022 年 7 月 26 日，因此本次
激励计划首次授予部分的第三个归属期为 2025 年 7 月 26 日至 2026 年 7 月 25
日。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，2023 年度授予预留的限制性股票的
第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日止”，公司本次激励计划预留授予部分的授予日为 2023 年 6 月
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年年
度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛惠城环保科技集团
股份有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG11433
号）
、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2021 年度审计报告及财务报表》
（信
会师报字[2022]第 ZG11393 号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司
本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述情
或者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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归属条件 符合归属条件的情况
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生左述
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 象符合归属任职期限
任职期限。 要求。
根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）
公司首次授予限制性股票第三个归属期公司层面的业绩考核目标如下 保科技集团股份有限
表所示： 公司 2024 年度审计
对应考核年 报告及财务报表》
（信
归属期 考核指标
度 会 师 报 字 [2024] 第
公司需满足下列两个条件之一： ZG11433 号）
，以 2021
首次授予 以2021年营业收入为基数，2024年营业收
年营业收入为基数，
第三个归 2024年 入增长率不低于40%；
属期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增 公司 2024 年营业收
长率不低于40%。 入 增 长 率 为
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润， 303.42%，满足公司层
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项 面业绩考核要求，因
产生股份支付费用的影响作为计算依据。 此首次授予部分第三
个归属期公司层面的
归属比例为 100%。
本次激励计划首次授
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的 象因执行职务身故，
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 其已获授的限制性股
为 A、B、C、D 四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归 票将由其指定的财产
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。 继承人或法定继承人
考核结果 A B C D 代为持有，已获授但
个人层面归属 尚未归属的限制性股
比例 票按照激励对象身故
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归 前本激励计划规定的
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属 程序进行，其个人绩
比例。 效考核不再纳入归属
条件；其余 62 名激励
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归属条件 符合归属条件的情况
对象的考核结果均为
A，本期个人层面归
属比例为 100%。
根据《激励计划（草案）》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年年
度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛惠城环保科技集团
股份有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG11433
号）
、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2021 年度审计报告及财务报表》
（信
会师报字[2022]第 ZG11393 号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司
本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生左述情
或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前左
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
述情形，符合归属条
行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 象符合归属任职期限
任职期限。 要求。
公司预留授予限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核目标如下 所（特殊普通合伙）
表所示： 出具的《青岛惠城环
对应考核年 保科技集团股份有限
归属期 考核指标
度 公司 2024 年度审计
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归属条件 符合归属条件的情况
公司需满足下列两个条件之一： 报告及财务报表》
（信
预留授予 以2021年营业收入为基数，2024年营业收 会 师 报 字 [2025] 第
第二个归 2024年 入增长率不低于40%；
ZG11433 号）
，以 2021
属期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于40%。 年营业收入为基数，
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的净利润， 公司 2024 年营业收
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项 入 增 长 率 为
产生股份支付费用的影响作为计算依据。 303.42%，满足公司层
面业绩考核要求，因
此预留授予部分第二
个归属期公司层面的
归属比例为 100%。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归 本次激励计划预留授
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。 予部分的 19 名激励
考核结果 A B C D 对象的考核结果均为
个人层面归属 A，本期个人层面归
比例 属比例为 100%。
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属
比例。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）
》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，
公司本次激励计划首次授予部分的第三个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2022 年 7 月 26 日
（2）归属人数：63 人
（3）归属数量：844,200 股
（4）归属价格：4.52 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
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（6）本次激励计划首次授予部分的第三个归属期的可归属情况（调整后）
如下：
可归属数量占
已获授首次授予
可归属数量 已获授首次授
姓名 职务 部分限制性股票
（万股） 予部分限制性
数量（万股）
股票总数比例
叶红 董事长 16.80 5.04 30.00%
林瀚 董事、总经理 16.80 5.04 30.00%
史惠芳 董事、副总经理 16.80 5.04 30.00%
盛波 副总经理、财务总监 16.80 5.04 30.00%
谭映临 副总经理 16.80 5.04 30.00%
李恩泉 副总经理 16.80 5.04 30.00%
茹凡 董事会秘书 4.20 1.26 30.00%
核心骨干人员（56 人） 176.40 52.92 30.00%
合计（63 人） 281.40 84.42 30.00%
注：激励对象名单已剔除不符合公司激励计划中有关激励对象之规定的人员，且其中 1
名激励对象因执行职务身故，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有。
根据《激励计划（草案）
》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，
公司本次激励计划预留授予部分的第二个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2023 年 6 月 21 日
（2）归属人数：19 人
（3）归属数量：238,000 股
（4）归属价格：4.52 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）本次激励计划预留授予部分的第二个归属期的可归属情况（调整后）
如下：
法律意见书
已获授预留授予 可归属数量占已获
可归属数量
姓名 职务 部分限制性股票 授预留授予部分限
（万股）
数量（万股） 制性股票总数比例
核心骨干人员（19 人） 47.60 23.80 50.00%
注：激励对象名单已剔除不符合公司激励计划中有关激励对象之规定的人员。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第三个归属期、
预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次调整及本次归
属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定；
（三）本次激励计划首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二个
归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
曹美璇
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