天津中绿电投资股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《天津中绿电投资股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司任职且支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定
的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除其委员资格，并由董事会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。工作组由公司证券事务部（董事会办公室）、薪酬绩效考核部门、财务资产部
等相关部门组成。其中证券事务部（董事会办公室）负责会议组织、工作联络和协调，
公司其余部门负责拟定议案、报告，搜集资料研究、落实薪酬与考核委员会交办的其他
事项。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（三）就相关事项向董事会提出建议，包括但不限于董事、高级管理人员的薪酬；
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后
方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 党委研究讨论是董事会薪酬与考核委员会决策重大问题的前置程序，担
任党委委员的薪酬与考核委员会委员参加董事会薪酬与考核委员会时应当按照党委决
定发表意见，进行表决。
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议须于召开前三天通知全
体委员，特别紧急情况下经全体委员同意可不受上述通知时限限制。
薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席
时可经过半数委员推举一名委员主持会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他电子通信方式召
开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员
列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议记录及相关档案保存
年限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议
通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
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