附件 4
国投电力控股股份有限公司
总经理工作细则
(2025 年修订)
目 录
第一章 总 则
第二章 总经理的聘任
第三章 总经理的职权
第四章 总经理办公会议制度
第五章 总经理的责任与义务
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为规范国投电力控股股份有限公司(以下简称公
司)总经理的行为,提高总经理的工作效率,保证总经理依法
行使职权,忠实履行职责,促使公司日常经营管理活动有效开
展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
和《国投电力控股股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)
及其它有关法律、法规,并结合公司实际情况,制定本细则。
第二章 总经理的聘任
第二条 公司设总经理一名,副总经理若干名,董事会秘
书一名,总会计师(财务负责人)一名,总法律顾问一名。
第三条 总经理由董事长提名,董事会聘任或解聘。副总
经理、总会计师(财务负责人)和总法律顾问由总经理提名,
董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人
员,但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第四条 公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。
第五条 具有下列情形之一的,不得担任公司的总经理:
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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
会经济秩序罪,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾
二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管
理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事和高级管理人员等,期限尚未届满;
(八)国家公务员;
(九)在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
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其他行政职务的人员;
(十)非自然人;
(十一)法律、行政法规、部门规章规定不宜担任上市公
司总经理职务的其他情形。
第三章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责,行使以下职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决
议,并向董事会报告工作;
(二)拟订并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计
划和投资方案;
(三) 审议批准公司发生的下列交易(提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外):
以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的百分之一;
值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计净资产
的百分之一;
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最近一期经审计净资产的百分之一;
利润的百分之一;
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一;
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
依据上述规定之权限作出的对外投资,应建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
(四)审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交
易金额低于 30 万元的关联交易事项(公司提供担保除外);
公司或控股子公司与关联法人发生的交易(公司提供担保除
外)金额低于 300 万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对
值低于 0.5%的关联交易;
公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易,按照连续十二个月内累计计算的原
则,计算关联交易金额;
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(五)拟订公司内部管理机构设置方案;
(六)拟订公司的基本管理制度;
(七)制定公司的具体规章;
(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师
(财务负责人)、总法律顾问等高级管理人员;
(九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员;
(十)拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度,
经董事会批准后组织实施。组织制定合规管理具体制度、应对
重大合规风险事件,批准合规管理年度计划,指导监督各部门
和所属企业合规管理工作;
(十一)决策单笔金额 3000 万元及以下的公司对外捐赠
事项;
(十二)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 总经理因故不能履行职责时,有权指定一名副总
经理代行其职务。
第八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会
会议上无表决权。
第九条 副总经理、总会计师(财务负责人)及总法律顾
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问等高级管理人员协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予
总经理的职责和任务,并可以根据总经理的授权负责分工和分
管范围内的经营管理工作。
第四章 总经理办公会议制度
第十条 总经理办公会议按照《国投电力控股股份有限公
司总经理办公会议事规则》执行,由总经理主持,讨论有关公
司的经营管理发展的重大事项,以及各部门、各下属公司提交
会议审议的事项。
第十一条 总经理因故不能主持总经理办公会议时,可委
托一名公司负责人召集和主持。
第十二条 总经理办公会的出席人员:总经理、副总经理、
董事会秘书、总会计师(财务负责人)、总经理助理、总法律
顾问。与会议所议事项相关的职能部门可列席会议。需其他人
员列席时,由会议主持人确定。
第十三条 总经理办公会议分例会和临时会议。例会原则
上每周一召开,临时会议根据所议事项不定期召开。
第十四条 除总经理办公会议之外,公司副总经理、总会
计师(财务负责人)、总法律顾问等高级管理人员也可以书面
形式或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。
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第十五条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福
利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题,应当事先听取公司工会的职工的意见,并邀请工会或者职
工代表列席会议。
第十六条 公司总经理办公会议由党群与综合部(党委宣
传部、党委办公室)负责作会议记录,议题汇报部门按照会议
精神、根据需要起草总经理办公会纪要,经公司 OA 流程审批
后印发。会议记录和会议纪要作为公司档案进行管理。
第五章 总经理的责任与义务
第十七条 总经理应督促公司职能部门和有关人员按季
度向董事会提供财务报告,汇报当期生产经营状况。
总经理应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整。
第十八条 总经理应当根据董事会的要求,定期或不定期
向董事长报告工作,包括但不限于以下事项:
(一)董事会决议、公司年度计划、投资方案实施过程中
存在的问题及对策;
(二)重大投资项目的进展情况;
(三)公司董事会决议执行情况;
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(四)资金运作情况和盈亏情况;
(五)涉及公司的重大诉讼和仲裁案件;
(六)公司重要合同签订和执行情况,以及该合同可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生的重要影响;
(七)
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况;
(八)国家金融政策、宏观经济、市场环境等外部条件发
生重大变化及出现不可抗力事件;
(九)法律、行政法规规定的其他事项。
对董事会授权总经理的事项,应建立健全报告工作机制,
至少每半年向董事会报告授权行权情况,重要情况及时报告。
第十九条 总经理应根据董事会的要求,接受董事的质
询,并解答问题。
第二十条 总经理应当遵守《公司章程》,本着维护股东
和公司合法权益的原则,严格在授权范围内忠实、诚信、勤勉
从事经营管理工作。不得利用在公司的地位、职权为自己谋取
私利,坚决杜绝越权行事。
第二十一条 总经理在履行其职责时,应保证:
(一)公平对待所有股东;
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(二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而
损害公司利益;
(三)未向董事会或者股东会报告,并按照章程规定经董
事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易;
(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过,或者公司根据法律、行政法规或者章程规定,不能利用该
商业机会的除外;
(五)
未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,
不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(六)
保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,
不得利用内幕信息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定
的竞业禁止义务;
(七)保证有足够的时间和精力参与公司事务,原则上应
当亲自出席董事会,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地
选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委
托;
(八)
审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收
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益,对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃
权票的,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者
措施;
(九)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道,
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉、
不熟悉为由推卸责任;
(十)
关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资
金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,及时向董事会报
告并采取相应措施;
(十一)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告
是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是
否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告
有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料
或者信息;
(十二)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行
信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履
行社会责任;
(十三)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他
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忠实义务和勤勉义务。
第二十二条 总经理在履行其职责时获悉的有关公司商
业秘密,包括但不限于公司的各种内部文件、非公开信息、决
策、决定。总经理应对商业秘密予以保密。除可对公司因其自
身业务需要而聘用的顾问、律师、会计师和其它中介机构以及
债权人披露其应知晓的全部或部分商业秘密外,总经理不得向
任何第三方披露商业秘密。总经理在任职结束后的合理期限
内,其仍须遵守本条规定的保密责任。
第二十三条 在下列情况下,总经理不受第二十二条的规
限:
(一)商业秘密已进入公开渠道,成为公众信息;
(二)按法律法规要求必须予以披露的。
第二十四条 总经理可以在任职期届满前提出辞职。总经
理辞职应当向董事会提交书面辞职报告,总经理的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
任职尚未结束的总经理擅自离职致使公司遭受损失的,
应
当承担赔偿责任。
第二十五条 总经理执行公司职务时,如果违反法律、法
规或者《公司章程》的规定,以及对公司应尽的义务,致使公
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司遭受损害,应对公司的损害负赔偿责任;总经理及其他高级
管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿
责任;总经理及其他高级管理人员存在故意或者重大过失的,
也应当承担赔偿责任。
第六章 附 则
第二十六条 本细则的生效及修订自董事会批准之日起
实施。本细则实施之日,《国投电力控股股份有限公司总经理
工作细则》(国投电力〔2024〕180 号)同时废止。
第二十七条 本细则未规定事宜遵照《公司法》、《中华
人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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