附件 2
国投电力控股股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保证程序和决议的合法性,提高股东会议事效
率,保障股东合法权益,股东会根据《中华人民共和国公司法》
(以
下简称《公司法》)、《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会
规则》)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(以下简
称《试行办法》)等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控
股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)之规定,制定本
规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权
利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第二章 股东会的职权
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第四条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方
案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(七)审议批准公司章程修改方案;
(八)对公司聘用、解聘或不再续聘承办审计业务的会计师
事务所作出决议;
(九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十)审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3000
万元以上,且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五
以上的重大关联交易事项(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外);
公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,
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计算关联交易金额;
(十一)审议批准以下对外担保事项:
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保;
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保;
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十四)审议公司回购事项;
(十五)审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的
交易行为(财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)
:
者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;
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评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上,且绝对金额超过 5000 万元;
期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过 5000 万元;
百分之五十以上,且绝对金额超过 500 万元;
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且
绝对金额超过 5000 万元;
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对
金额超过 500 万元。
公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的,依相
关规定。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。本规则所称
“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托
理财、对子公司投资等)
;提供财务资助(含有息或者无息借款、
委托贷款等);提供担保(含对控股子公司担保等);租入或者租
出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债
权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项
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目;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);上海证
券交易所认定的其他交易(上述交易中均不包括购买原材料、燃
料和动力;提供、接受劳务等;以及出售产品、商品等;工程承
包等与日常经营相关的交易,但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为,仍包括在内)
。
(十六)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分
之一以上的股东的提案;
(十七)满足以下条件的财务资助事项:
经审计净资产的 10%;
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的,可以免于适用前款规定。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东会决定的其他事项。
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公司股东会审议前款第(十一)项中第 3 种情形时,应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会:
(一)董事人数不足六人时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权
恢复的优先股等)的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第六条 公司在上述第五条规定的期限内不能召开年度股东
会或临时股东会的,应报告公司所在地的中国证监会派出机构和
上海证券交易所,说明原因并按要求进行公告。
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第七条 提议召开临时股东会的股东、审计委员会、独立董
事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围,有明
确的议题和具体决议事项,并符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会,独立董事行使该提议权的,公司应当及时披露,对上述职
权不能正常行使的,公司应当披露具体情况及理由。对独立董事
要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,
将说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未
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作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决
权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股东会,应当
以书面形式向董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定,在收到书面请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(含
表决权恢复的优先股等)有权向审计委员会提议召开临时股东会,
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委
员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自
行召集和主持。
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第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面
通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例(含表决权恢复的
优先股等)不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东
会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开
日期间,其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关
公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
第十五条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或
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者合计持有公司百分之一以上股份(含表决权恢复的优先股等)
的股东,有权向公司提出提案。
股东会召开前,符合条件的股东提出临时提案的,发出提案
通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。
股东提出临时提案的,应当向召集人提供持有上市公司百分
之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东(含表决权
恢复的优先股等)
,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知,公告临时提案的内容,并将临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东
会职权范围的除外。
除临时提案外,公司发出股东会通知公告后,不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东会不
得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东会,召集人应当于会议召开二十
日前以公告方式通知各股东,召开临时股东会,应当于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会不得决定通知未载明的事项。
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第十八条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
在召开股东会的通知公告后,因需增加提案或对原有提案进
行修改,召集人应按照本规则的规定发布补充通知。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条 董事、独立董事候选人提案的方式和程序为:
(一)董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之
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一以上的股东有权向股东会提名公司董事候选人(不包括独立董
事及职工董事),并提出提案;董事会以及单独或合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东有权向股东会提名公司独立董事候
选人,并提出提案;
(二)董事会向股东会提名董事应以董事会决议作出;
(三)董事会应当向股东会提供董事候选人、独立董事候选
人的简历和基本情况,被提名人无《公司法》规定不得担任董事、
高级管理人员情形的声明。董事候选人应在股东会通知公告前做
出书面承诺,同意接受提名。承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。选举独立董事的,
公司最迟应在召开关于选举独立董事的股东会通知公告时,将所
有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明与承诺、
候选人声明与承诺、独立董事履历表)报送上海证券交易所,并
保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中
承诺,被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人
独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
议的,应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上
海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东会
选举。
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第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及持股 5%以上股东是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,
不得担任董事、高级管理人员的情形;
(五)是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(六)是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事和高级管理人员,期限尚未届满;
(七)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应
延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。延期召开股东会的,还应当披露延期后的召开日期。
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第五章 股东会的召开
第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十四条 股权登记日收市后登记在册的股东或其代理人
均有权出席股东会,并依照有关法律、法规、
《公司章程》和本规
则行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东会召
开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午三点。
第二十六条 股东会召开的地点为公司办公地址所在地。
第二十七条 股东会将设置会场,以现场会议形式召开,并
可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第二十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以
亲自出席股东会,也可以委托一人(该人可以不是股东)作为其
股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,
可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东会上的发言权;
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决。
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第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东
出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司
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在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十二条 出席会议的股东,应按以下要求进行登记:
(一)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
(二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,
董事、高级管理人员应当列席会议,并接受股东的质询。
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第三十六条 股东会由董事会召集。股东会由董事长担任会
议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的
董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反《公司章程》或公司股东会
议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半
数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十七条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告,每名独立董事也应向年度股东会提交年
度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第三十八条 股东出席股东会,可以要求在大会上发言。股
东会发言包括口头发言和书面发言。
股东要求在股东会上发言,应当向会议登记处进行登记。会
议主持人根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所
持有的股份数额。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言。股东会在进行表决时,股东不再进行会议发言。
对股东违反上述程序要求发言的,会议主持人有权予以拒绝或制
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止。
第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第四十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,公司
的董事、高级管理人员应有义务认真负责地回答股东提出的问题。
第四十一条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)相关法律法规、
《公司章程》及本规则规定应当载入会
议记录的其他内容。
第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
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效资料一并保存,保存期限为十年。
第四十三条 公司召开股东会将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、
《上市公
司股东会规则》《公司章程》及本规则的规定;
(二)出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东会中止或不能做出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一表决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
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席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿
的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,除法定条件外,公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司资产负债表、利润表及其他财务报表;
(五)除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何类别股票、认
股证和其他类似证券;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(四)
《公司章程》的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(六)股权激励计划;
(七)利润分配政策调整方案;
(八)公司回购股份事项;
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(九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以
特别决议批准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者部分业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当
回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第五十三条 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第五十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
会的决议,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人以得票多者当选董事,当选董事的得票数应超过出席
股东会股东所持股份总数的百分之五十。
为确保独立董事当选符合规定,公司独立董事和非独立董事
的选举分开进行,均采用累积投票制选举。具体操作如下:选举
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独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积,该部分投票权只
能投向该次股东会的独立董事候选人;选举非独立董事时,出席
会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东
会的非独立董事候选人。
如果在股东会上当选的董事人数不足应选董事人数,或出现
多位候选人得票相同但只能由一人当选董事的情况,应就所缺名
额再次进行投票,直到选出全部应选董事为止。再次投票时,参
与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘
以应选董事所缺人数。实行累积投票方式的未尽事宜,由会议主
持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会
议股东所持表决权的过半数通过的意见办理。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
董事候选人在股东会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,
就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公
司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董
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事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五十五条 除本规则第十五条规定的情形外,召集人在发
出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,
股东会不得进行表决并作出决议。
股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,存托人
作为全球存托凭证代表的基础证券 A 股股票的名义持有人,按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
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相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织
点票。
股东会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
第五十九条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票
系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数,应当
与现场投票的表决票数计入本次股东会的表决权总数。
第六十条 公司股东会投票表决结束后,应当对每项议案合并
统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表
决结果,方可予以公布。
第六十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 股东会决议的信息披露及执行
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第六十二条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
会议提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,
应当在股东会决议公告中作特别提示。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
公司在公告股东会决议的同时,应同时将所聘请出席股东会
律师出具的法律意见书递交上海证券交易所,若股东会出现否决
或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
第六十三条 股东会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,
并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办。决议
事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八章 附则
第六十五条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第六十六条 本规则所称“以上”含本数,
“超过”
、“过”、
“不
足”均不含本数。
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第六十七条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。
第六十八条 有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规
则并报股东会批准:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)
《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定
相抵触;
(三)公司情况发生变化,董事会或股东会认为应当修订本
规则。
第六十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效,修改时
亦同。自本规则生效之日起,公司原《股东大会议事规则》自动
失效。
第七十条 本规则的解释权属于董事会。
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