附件 3
国投电力控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国投电力控股股份有限公司(以下简
称公司)董事会议事方式和决策程序,提高董事会规范运作和科
学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》、
《上市公司治理
准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称《股票上市规
则》)、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(以下简称
《试行办法》)等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,并结合公司
实际情况,制定本规则。
第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定外,还应遵守本规则的规定。
第三条 公司董事会对股东会负责,公司党委研究讨论是董
事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一
大”事项,须事先经公司党委会研究讨论。
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第二章 董事会
第一节 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权:
(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措;
(二)召集股东会,并向股东会报告工作;
(三)执行股东会的决议;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和
弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(八)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易事项(公司提供担保除外,达到股东会审议标准
的,董事会审议后报股东会审议批准)
,审议批准公司与关联人拟
发生的关联交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
归母净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项(公司提供担保除
外,达到股东会审议标准的,董事会审议后报股东会审议批准);
公司与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的交
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易标的类别相关的交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,
计算关联交易金额;
(九)审议批准《公司章程》第 5.2.8 条规定的应由董事会
审核的担保及其他交易事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)根据有关规定和程序,决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师(财务负责人)
、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项。
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)制定经营业绩考核办法,与经理层成员签订年度和
任期经营业绩责任书,科学合理确定经理层成员业绩考核结果;
(十四)制定高级管理人员薪酬管理办法,制定高级管理人
员薪酬分配方案,建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制;
(十五)制订《公司章程》的修改方案;
(十六)管理公司信息披露事项;
(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所及其报酬;
(十八)制定公司重大会计政策、会计估计变更方案;
(十九)制订公司股权激励计划;
(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
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(二十一)决定专门委员会的设置及任免其有关人选;
(二十二)制定董事会的工作报告;
(二十三)决定公司合规管理体系,审议批准合规管理基本
制度、体系建设方案和年度报告等,推动完善合规管理体系并对
其有效性进行评价,研究决定合规管理重大事项,决定合规管理
部门设置及职责;
(二十四)指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公司
内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会负责的机制,审
议批准年度审计计划和重要审计报告;
(二十五)法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或股东
会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除根据相关法律、法规、
《公司章
程》及本规则规定董事应回避表决的情形外,必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票;董事会就前款第
(六)、(七)、(十五)项事项作出决议,除需公司全体董事过半
数同意外,还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
及时披露。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的,从其规定。
第五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预
期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和,超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定
资产价值的 33%,则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意
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处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一
款而受影响。
第六条 公司应当按照《公司章程》规定的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、关联交易、委托理财、对外捐赠及对外担
保等事项,根据《股票上市规则》需对外披露时,均应经过董事
会审议批准,其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《股票
上市规则》规定须提交股东会审议的事项,董事会应将该等事项
提请股东会审议批准。
第七条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度,依法明
确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求,建立健全
跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工
作机制。
第八条 董事会积极推进公司法治建设,听取法治建设年度
工作报告,并提出意见和建议。
第二节 董事会办事机构
第九条 公司证券与法律风控部行使董事会办事机构职能,
负责处理董事会日常事务。
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董事会秘书为董事会日常事务的总负责人,负责保管董事会
相关的印章。
第三章 董事会会议的召开程序
第十条 董事议事通过召开董事会会议形式进行。
董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由副董事长召集和主持董事会会议;副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名
董事负责召集和主持会议。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议;临
时会议根据需要召开。
第十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上的董事联名提议时;
(三)全体独立董事过半数同意后独立董事提议时;
(四)审计委员会提议时;
(五)《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的,应
当提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项:
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(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项,与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券与法律风控部在收到上述书面提议和有关材料后,
应当于当日上报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,
召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开会议的通知方式:
召开董事会定期会议和临时会议,公司证券与法律风控部应
当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过
直接送达、传真、电子邮件或者其它书面方式,提交全体董事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做
出说明。
第十五条 书面会议通知应当包括以下内容:
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(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议;董事会审议事项
涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并发表法律意见。会议
主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出
席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和有效期限以及对提案表决意向的
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指示;
(四)委托人的签字或盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议,也未委托其他董事出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事对表决事项的责任,不因委托其他董事出席而
免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事
也不得接受独立董事的委托;
(三)委托人董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托;
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,经召集人(主持
人)
、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
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决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第四章 董事会会议的议事规定及表决程序
第二十一条 董事会会议召开时,首先由会议主持人宣布会
议议题,并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐一提请出
席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券与法律风控部、会议召集人、总
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
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董事会决议的表决实行一人一票。
董事会召开会议和表决采用现场表决,包括投票和举手等方
式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
视频、通讯方式(包括传真)进行并作出决议,并由参会董事签
字。
第二十四条 与会董事表决完成后,公司证券与法律风控部
有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名
独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他
情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外,董事会审
议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据《公司章程》的规
定,在其权限范围内对担保或财务资助事项作出决议,除需公司
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全体董事过半数同意外,还必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事的同意并及时披露。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决
议为准。
第二十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表
决,也不得代理其他董事行使表决权:
(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形;
(四)独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况,
应当向公司申明并申请回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在
董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进
行表决,而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事,不得越权形成决议。
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第二十八条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
第二十九条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规
定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或者、论证不充分或者提供不及时的,可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董
事会应当予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况。
第五章 董事会会议记录及决议
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,
董事会秘书应当安排证券与法律风控部有关人员对董事会会议做
好记录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为档案保存。会议记录应当包括以下
内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名;
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(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)
。
第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十二条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排公司证
券与法律风控部有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录、会议纪要(如有)和决议记录(如有)进
行签字确认。董事对会议记录、会议纪要(如有)或者决议记录
(如有)有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,
应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会
议记录、会议纪要(如有)和决议记录(如有)的内容。
第三十四条 董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见以及未采
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纳的具体理由,并进行披露。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,
董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳的具体理由。
公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意
见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存
第三十五条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查
决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要(如有)、决议记录(如有)、决议公告(如有)
等,由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司证券与法
律风控部代为保管。
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董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附 则
第三十八条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”均含本数,
“过”、
“超过”、“不足”均不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则并
报股东会批准:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)
《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定
相抵触;
(三)公司情况发生变化,且董事会或股东会认为应当修订
本规则。
第四十一条 本规则及其修订自股东会审议通过之日起生效。
自本规则生效之日起,公司原《董事会议事规则》自动失效。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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