附件5
国投电力控股股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强董事会决策功能,确保董事会对高级管理人
员的有效监督,提高国投电力控股股份有限公司(以下简称公司)
治理水平,健全公司内部控制体系,根据《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本
规范》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关规定,公司设立董事会审计委员会(以下简称审
计委员会),制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会
负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和
精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督公司的
外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件,公司证
券与法律风控部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
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备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层
及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,
有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命,应
当由不在公司担任高级管理人员的董事担任,并由 3 名成员组成。
审计委员会成员应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估上市公司
内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经
营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当过半数。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事
中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括以下方面:
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(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审
计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计
的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告,对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公
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司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财
务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受上市公司主要
股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严
格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公
司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专
业意见。
第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面:
(一)根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。
(二)除法律法规另有规定外,审计委员会应督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交
审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,
应当及时向董事会报告,董事会应当及时向上海证券交易所报告:
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
等重大事件的实施情况;
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实际控制人及其关联人资金往来情况。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或
者重大风险的,或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有
效性存在重大缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的
措施。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者
审计委员会报告的,或者中介机构向董事会或者审计委员会指出
公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的,应当在公告中披露财务
会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果,以及已采
取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间,进行后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露
整改完成情况。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行
下列职责:
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(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门未按第十一条(二)规定提交检查结
果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以
上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。由
审计委员会召集人召集和主持。
第十六条 审计委员会会议召开原则上应当不迟于会议召开
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前三日提供相关资料和信息。有紧急事项时,召开审计委员会临
时会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。
第十七条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举
行。会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可采用现场形式,
也可采用通讯表决方式。
如采用通讯方式做出会议决议,则审计委员会委员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全
体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委
员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董
事委员代为出席。
第二十条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。出席
会议的委员及其他参会人员须在委员会会议记录上签字。会议记
录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以
书面形式提交公司董事会。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
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密义务,在相关信息尚未公开之前,不得擅自泄露相关信息。
第二十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系,须予以回避。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五章 信息披露
第二十五条 公司应当披露审计委员会的人员情况,包括人
员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动
情况。
第二十六条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的
情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上
海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司应
当及时披露该等事项及其整改情况。
第二十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第二十九条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、上
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海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露
审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十条 本细则所称“以上”包括本数,“超过”“过”
不含本数。
第三十一条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第三十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本细则如有与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行,并立即修订,并报董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施,原《国
投电力控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(2022
年12月修订)同时废止。
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