国投电力控股股份有限公司
章程
二〇二五年七月
第一章 总 则
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
公司（以下简称公司）。公司经湖北省体改委（1989）第2号文批准，以
公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照；
取得营业执照；2014年因公司发展需要，迁至国家工商行政管理总局注册
登记。公司统一社会信用代码为：911100002717519818。
人民币普通股（以下简称A股）606,205股。经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）核准，于1996年1月18日在上海证券交易所上市。
公司于2019年10月25日经中国证监会核准，发行17,985,000份全球存
托凭证（以下简称GDR），按照公司确定的转换比例计算代表179,850,000
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股人民币普通股，于2020年10月22日在伦敦证券交易所上市。
公司英文名称：SDIC Power Holdings CO., LTD。
编码：100034，电话：010-88006378，传真号码：010-88006368。
代表公司执行公司事务，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
对人。
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
对公司的债务承担责任。
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交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，前述人
员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
会秘书、总会计师（财务负责人）、总法律顾问。
资额为限对所投资公司承担责任。法律规定公司不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第二章 经营宗旨和范围
吸收国内外资金，致力于大中型电力项目开发经营，顺应科技发展的需要，
积极开拓新能源、高科技及环保项目，借鉴国内外先进的管理经验，不断
提高公司管理水平，使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展，把公司建
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设成为具有突出的核心竞争力、管理先进、能为股东创造丰厚回报，以发
电业务为主，涉足配售电业务等领域的国际化、综合性能源上市公司。
为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和
经营电力配套产品及信息、咨询服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。
公司的股份采取股票的形式。
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
资人发行股票或GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境
外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的
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投资人。
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
金额为1元，均为人民币普通股。
公司于2019年经中国证监会核准，于2020年首次向境外投资人发行了
币普通股。前述发行完成后，公司的股份总数为6,965,873,347股，均为
人民币普通股。
公司现股本结构为：人民币普通股8,004,494,262股。
第二节 股份增减和回购
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
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（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）公司发行可转换公司债券，在转股期内，按照当时生效的转股
价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存
续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而增加的股
本数量；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情况。
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第3.2.3条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
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规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司回购本公司股份，属于本章程第3.2.3条第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于本章程第3.2.3条第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第3.2.3条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关
申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资
本中核减。
第三节 股份转让
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证
监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
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东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
应当以任何方式，为他人购买或者拟购买公司或其母公司的股份提供任何
财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接
承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
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本条规定不适用本章程第3.4.3条所述情形。
（一）赠与；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者
放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项
总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
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（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项；
（七）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，且财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过的。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第五节 股票和股东名册
公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期或者股票发行的时间；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
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（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券交易
所要求载明的其他事项。
其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经
加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司法定代表人或者其他
有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东认购的股份的种类及其股份数；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东取得股份的日期；
（五）各股东终止为股东的日期；
（六）发行纸面形式股票的，股票的编号。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证
明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
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谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东
名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股
东（如有）名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的
法律进行。
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规
或公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有
— 13 —
管辖权的法院申请更正股东名册。
登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发
新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东（如有）遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册存放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定
处理。
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其
姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
名册上的人。
股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合本章程第4.1.5条第二款规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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《证券法》等法律、行政法规的规定。
的，应当向公司提供证明其身份、持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
— 16 —
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
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委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
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（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会
通过的公司改组。
第二节 控股股东和实际控制人
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
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等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
行使下列职权：
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（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）审议批准本章程修改方案；
（八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易
事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
— 22 —
（十一）审议批准第4.3.2条规定的担保事项及其他交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司回购股份事项；
（十五）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之一以上
的股东的提案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需经
股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
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（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500
万元。
本章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本章程所称“交易”
包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；上海证券交易所认定的其他交易（上述交易中均不包括购买原材
料、燃料和动力；提供、接受劳务等；以及出售产品、商品等；工程承包
等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内）。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
— 24 —
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司违反本章程中董事会、股东会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究
相关人员的责任。
公司财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
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（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
— 26 —
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信
方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使
该提议权的，公司应当及时披露，对上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况及理由。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
— 27 —
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规及本章程的规定，
在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
— 28 —
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先股等）
不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，
并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公
司总股本的百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
公司承担。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第五节 股东会的提案与通知
— 29 —
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司
提出提案。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会
议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
— 30 —
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
— 31 —
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股
（三）是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担
任董事、高级管理人员的情形；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
规则或本章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。对A股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第4.4.3条会议通知期限要求的期
— 32 —
间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经
公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，
还应当披露延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也可
以委托一人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决。
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
— 33 —
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议
每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
— 34 —
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
理人员应当列席会议并接受股东的质询。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
— 35 —
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事担任会议
主持人主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员担主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
作出报告。每名独立董事也应向年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
释和说明。
— 36 —
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内
— 37 —
把复印件送出。
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
— 38 —
外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何类别股票、认股证和其
他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）股权激励计划；
（八）公司回购股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
享有一表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
— 39 —
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
应当实行累积投票制。前述董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本款关于股东会选举
— 40 —
及累积投票制的相关规定。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人以得
票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东会股东所持股份总数
的百分之五十。
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分
开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席
会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该
次股东会的非独立董事候选人。
如果在股东会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多位候选
人得票相同但只能由一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，
直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的
投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。实行累计投票
方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商
一致则按照出席会议股东所持表决权的过半数通过的意见办理。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
— 41 —
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
— 42 —
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
当在股东会决议公告中作特别提示。
就任。
— 43 —
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。担任董事的职工代
表经公司职工民主选举产生或更换后直接进入董事会，无需提交股东会审
议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选
举产生。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
— 44 —
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
— 45 —
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席
董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项
和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
— 46 —
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议
事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露
投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公
司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原
因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
— 47 —
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
— 48 —
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事就当事先声
明其立场和身份。
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二节 董事会
作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决
策权，并加强对经理层的管理和监督。
理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会
或股东会审议决定。
— 49 —
事长一人，副董事长一人，职工董事一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董
事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易事项（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后
报股东会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在
— 50 —
联交易事项（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后
报股东会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（九）审议批准本章程第5.2.8条规定的应由董事会审核的担保及其
他交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营
业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（十四）制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分
配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
— 51 —
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报
酬；
（十八）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十九）制订公司股权激励计划；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）决定专门委员会的设置及任免其有关人选；
（二十二）制定董事会的工作报告；
（二十三）决定公司合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体
系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，
研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计
机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计
划和重要审计报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、（十五）项必须由出
席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表
决同意。
— 52 —
此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在
未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
计意见向股东会做出说明。
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准：
占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十；
— 53 —
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五
十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元；
计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额
未超过5000万元；
一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽
达到前述标准但绝对金额未超过5000万元；
近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到
前述标准但绝对金额未超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2
条规定应提交股东会审核的，由董事会审议批准。
（二）公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准：
— 54 —
占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十；
计净资产的百分之一以上不满百分之十；
一以上不满百分之十；
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十；
近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司对外捐赠事项由董事会审批，单笔金额2000万元及以下事
项授权总经理决策。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
— 55 —
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
十日以前书面通知全体董事。
委员会或经全体独立董事过半数同意后独立董事可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
前，以直接送达、传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
— 56 —
议，除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表决的情形外，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会根据本
章程的规定，在其权限范围内对担保或财务资助事项作出决议，除需公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，
并及时披露。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
（包括传真）进行并作出决议，并由参会董事签字。
书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
— 57 —
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
— 58 —
则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调
整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。
第三节 独立董事
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
— 59 —
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
— 60 —
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
— 61 —
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程5.3.5第一款第
（一）项至第（三）项、5.3.6所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
— 62 —
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
职权。
其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
— 63 —
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
— 64 —
召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
组成，公司董事长担任主任委员，负责召集并主持委员会工作。
ESG委员会的主要职责是：
（一）审议ESG相关披露文件，包括但不限于公司年度 ESG 专项报告；
（二）研究公司ESG相关的战略及中长期规划并提出建议；
（三）审批ESG实质性议题；
（四）监督管理目标、风险与机遇等ESG治理活动相关事宜的识别、
评估、管理工作；
（五）研究其他影响公司的重大ESG事项并提出建议；
（六）其他董事会授权事宜。
第六章 高级管理人员
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总
— 65 —
法律顾问为公司高级管理人员。
用于高级管理人员。
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
连聘可以连任，任期一般同公司董事会的任期保持一致。高级管理人员签
订聘任协议和绩效合约，严格执行、刚性考核与兑现要求，强化责任、权
利和义务对等。绩效合约的履约结果作为高级管理人员考核评价、薪酬分
配、岗位调整的重要依据。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计划和投资方
案；
（三）审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）：
— 66 —
低于公司最近一期经审计总资产的百分之一；
以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一；
审计净资产的百分之一；
之一；
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一；
最近一个会计年度经审计净利润的百分之一。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（四）审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于
法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于300万元，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类
— 67 —
别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责
人）、总法律顾问；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（十）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批
准后组织实施。组织制定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批
准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
— 68 —
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
经验。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜，确保：
（一）公司有完整的组织文件和记录；
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
顾问全面领导企业法律管理工作，董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问应当列席并发表法律意见。
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
— 69 —
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展
多种方式的中长期激励，持续推进深化三项制度改革工作。
第七章 党委
第一节 党的组织
股股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时，根据有关规定，设
立中共国投电力控股股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
为5年。任期届满应当按期进行换届选举。选出的党委委员，报上级党组
织备案；书记、副书记，报上级党组织批准。上级党的组织认为有必要时，
可以调动或指派下级党组织的负责人。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同，纪律检查委员会选出的书
记、副书记，经同级党的委员会通过后，报上级党组织批准。
— 70 —
党员总经理担任副书记；配备专责抓党建工作的专职副书记。
委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二节 公司党委职责
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委前
置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。
照职权和规定程序作出决定。公司党委要充分发挥对重大经营管理事项的
实质性把关作用，动态优化细化重大事项决策权责清单，提高前置研究的
质量和效率。重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯
彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、
增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利
益和职工合法权益。党委研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问或法律
合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。
— 71 —
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第八章 公司董事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
— 72 —
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务，停止其履职。
— 73 —
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
市规则要求的义务外，公司董事、总经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
— 74 —
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理
权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，
不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在
公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公
司的股东或者其他个人债务提供担保；
— 75 —
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
者机构（“相关人”）做出董事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他
董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、总经理和其他高级管
理人员。
— 76 —
因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第4.1.10条所
规定的情形除外。
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是对有关董事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知
情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
— 77 —
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所
规定的披露。
缴纳税款。
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
款项的人应当立即偿还。
— 78 —
强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
财产以保证义务人履行义务的行为。
务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、总经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立
的合同或者交易；
（三）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
— 79 —
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下
列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第14.1条中的定义相同；
— 80 —
（三）如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在
每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
— 81 —
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
以任何个人名义开立账户存储。
为增加公司资本。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
— 82 —
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；
（三）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营的能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规
的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和
投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效
— 83 —
率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模
相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之三十投资计划或单笔超过5亿元人
民币现金支出事项。
公司最近三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三个会
计年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，
公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，
可以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东会批准后实
— 84 —
施。
在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根
据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会批准，也
可以进行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规
定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，
应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
— 85 —
规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征
求审计委员会的意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股
东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（八）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合本章程规定和公司经营
状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委
任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
责。公司根据内部控制评价机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
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行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
在股东会决定前委任会计师事务所。
会计账簿、财务会计报告及其他会计凭证，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
相关人员收到通知。
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出之日为送
达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的
股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购
买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在中国证监会指定的媒体上以及报纸或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司或者新设的公司承继。
— 90 —
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上以及报
纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在中国证监会指定的媒体上以及报纸或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第9.1.7第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
— 91 —
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
— 92 —
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。如董事会决定公司进行清算（因
公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明
董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后
— 93 —
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的
收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后
报告。
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
在中国证监会指定的媒体以及报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
— 94 —
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份的类别和比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
— 95 —
清算。
第十二章 修改章程
程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
修改本章程。
告。
行办法》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机
构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
— 96 —
第十三章 争议解决
人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券
主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，
有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确
定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十四章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十
的股东；或持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
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章程的规定相抵触。
有歧义时，以在国家市场监督管理总局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
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