中绿电: 关于修订《公司章程》及其议事规则的公告_股票频道

证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2025-054
债券代码：148562 债券简称：23 绿电 G1
天津中绿电投资股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及其议事规则的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》的有关要求，结合公司实
际情况和发展需要，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会职权，并对《公司章程》进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，
在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将继续履行职责，确保公司正常运
作。《公司章程》修订主要内容包括：
第一章总则。一是补充完善制度依据。增加《企业国有资产法》《企业国有资产
监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等依据。二是补充完善社会责
任、依法治企要求。要求公司从事经营活动时要充分考虑社会公共利益，定期发布社会
责任报告；坚持依法治企，努力打造法治企业。三是增加法定代表人有关要求。明确
董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。四是进一步明确高级管理人员范围，
包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）等董事
会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。五是进一步明确公司法人
主体地位。公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有
民事权利，独立承担民事责任。
第三章股份。一是调整部分表述。将“非公开发行”改为“向特定对象发行”，
将“公开发行”改为“向不特定对象发行”。二是明确为他人取得本公司股份提供
财务资助的情形和要求。即在实施员工持股时，公司可为相关人员提供财务资助，
但资助累计总额不超过已发行股本的 10%，并经全体董事三分之二以上通过。
第四章股东和股东会。一是增加部分股东权利，降低临时提案权的门槛。增加
股东复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
的权利；增加符合规定的股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利；增加符合规定
的股东查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利；拥有临时提案权的股东持股比
例从“3%”降至“1%”。二是明确董事会、股东会决议存在争议时的处理方式。董
事会、股东会决议效力存在争议的应向法院提起诉讼，法院裁决前，不影响决议执
行。因董事会、股东会召集程序、表决方式存在轻微瑕疵而导致决议存在争议的不
得请求法院撤销。三是压实控股股东和实控人责任。明确控股股东和实控人不得实
施滥用控制权或利用关联关系等损害公司利益的 9 种行为。四是调整股东会职权范
围。删除审议监事会工作报告和公司经营方针等职权，增加审议发展战略和规划等
职权。五是调整股东会召集人。将原由监事会行使的股东会召集权交由审计委员会
行使。六是增加董事及高管应当列席股东会并接受股东质询的要求。
第五章董事会。一是进一步完善不能担任董事的情形。增加3类不得担任董事的
情形，包括因破坏社会主义市场经济秩序被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事及高管的。二是调整董事会召集情形。将原由监事会行使
的董事会召集权和临时提案权交由审计委员会行使。三是加强离任董事管理。要求
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。明确董事任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。四是增加独立董事章节。明确独立董事的独立性要求、任职资格、具体
职责和独立董事专门会议有关要求。五是增加董事会专门委员会章节。明确审计、
提名、战略与ESG、薪酬与考核委员会的人员组成要求和具体职责权限。
第六章经理及其他高级管理人员。一是明确高管的离任管理，参考董事离任管
理制度执行。二是压实高管管理责任。明确高管执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
删除第七章监事会。
第八章公司党委。一是完善党委职责。明确公司党委可根据工作需要，统筹推
进公司党委内部巡察及巡视巡察反馈问题整改工作。二是完善“双向进入、交叉任
职”领导体制。明确党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入
董事会且不在经理层任职。
第九章民主管理与劳动管理。进一步完善职工代表大会、工会、劳动者合法权
益保护有关要求。
第十章财务会计制度、利润分配和审计。一是增加资本公积金弥补亏损的有关
规定。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。二是完善利润分配有关要求。增加可以实施中期分红
及不进行分红的有关要求。三是完善内部审计有关要求。明确内部审计制度的主要
内容、内部审计机构的职责范围和独立性要求。同时指出内部审计机构对董事会负
责，接受审计委员会监督指导，负责开展内部控制评价工作。审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第十一章通知和公告。明确公司召开董事会的会议通知可以专人送出、邮件、
传真、电子邮件等电子通信的方式进行。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算。一是明确合并的决策程序。
公司合并原则上由股东会决策，但合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的可由董
事会决策。二是明确可以通过减少注册资本弥补亏损。任意公积金、法定公积金和
资本公积金仍不能弥补亏损的，可以通过减少注册资本弥补亏损。但减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
除上述修订内容外，本章程中删除了有关监事会、监事的相关规定，并将“股
东大会”统一调整为“股东会”。具体修订对比情况详见附件 1。
公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司经营层指派专人办理工商变
更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《股东大会议事规则》修订情况
《股东大会议事规则》修订主要内容包括：一是调整制度名称及相关表述。将
“股东大会议事规则”修改为“股东会议事规则”，同时将制度中“股东大会”统
一调整为“股东会”。二是调整股东会职权范围。删除审议监事会工作报告和经营
方针，增加审议发展战略和规划。三是调整股东会召集人。过半数独立董事及审计
委员会有权向董事会提议召开临时股东会。四是降低临时提案权的门槛。将拥有临
时提案权的股东持股比例从“3%”降至“1%”。五是补充股东会网络投票及其他方
式表决时间要求。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开当日上午 9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。六是进一步明
确董事会、独立董事及高级管理人员参加股东会的有关要求。年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。七是增加回购普
通股决策要求。明确回购普通股应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，并于次日公告。八是明确股东会决议存在争议时的处理方式。股东会决议效
力存在争议的应向法院提起诉讼，法院裁决前不影响决议执行。因股东会召集程序、
表决方式存在轻微瑕疵而导致决议存在争议的不得请求法院撤销。具体修订对比情
况详见附件 2。
三、《董事会议事规则》修订情况
《董事会议事规则》修订主要内容包括：一是进一步完善不能担任董事的情形。
增加3类不得担任董事的情形，包括因破坏社会主义市场经济秩序被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事及高管的。二是调整独立董事兼职
要求。为保障独立董事有足够的时间和精力有效履行职责，将独立董事的兼职要求
由“原则上最多在五家上市公司”调整为“最多在三家境内上市公司”。三是完善
党委会前置研究程序。明确担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定
发表意见，进行表决。四是细化关联交易内部决策要求。明确总经理办公会审议批
准的关联交易情形。五是进一步完善董事会秘书任职资格及职权范围。明确5类不得
担任董事会秘书的情形，并进一步细化董事会秘书9类职权。六是调整董事会召集情
形。将原由监事会行使的董事会召集权和临时提案权交由审计委员会行使。七是调
整定期董事会召开次数及紧急董事会情形。将定期董事会召开次数由一年2次调整为
一年4次。临时董事会原则上应提前3天发出通知，若出现特殊情况需要即刻作出决
议的，董事会通知时限不受前述限制。八是明确相关人员的参会要求。公司经理应
当列席董事会，其他高级管理人员、纪委书记可以列席董事会，对董事会决议事项
提出质询或者建议，但不具有表决权。九是增加证券事务代表有关要求。明确公司
应聘证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务所负有的责任。十是修改部分表述。将制度中“股东大会”统一改
为“股东会”，将监事、监事会相关内容删除。具体修订对比情况详见附件3。
四、备查文件
特此公告。
附件：1.《公司章程》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
附件 1
《公司章程》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称公司）的组
第一条为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称
织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国
公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，规范公
人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、
司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
（以下简称《党章》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》和其他
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府(津改函[1991]23 号)和国家体改公司经天津市人民政府(津改函[1991]23号)和国家体改委(体改函
委(体改函 [1991]30 号)批准，以募集方式设立；在天津市工 [1991]30号)批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码取得营业执照，统一社会信用代码9112000010310067X6。公司全称为“天
修订前条款修订后条款
第三条根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责
作人员，保障党组织的工作经费。任报告。
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法
诚信的法治企业。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司为永久存续的国有资本控股的股份有限公司。
第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董
事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长为公司的法定代表人。法定
代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十七条关于董事长的产生
及变更规定。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表
第九条董事长为公司的法定代表人。
人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
修订前条款修订后条款
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
依法享有民事权利，独立承担民事责任。
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
责任。
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
董事会秘书、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）及公司董事会指定
经理、董事会秘书、财务负责人。
为高级管理人员的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
修订前条款修订后条款
拟购买公司股份的人提供任何资助。何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
资本：经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
修订前条款修订后条款
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易所上市交易之日起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修订前条款修订后条款
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人并行使相应的表决权；
参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或有的股份；
质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议、财务会计报告；
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
修订前条款修订后条款
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
公司剩余财产的分配；有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
东，要求公司收购其股份；五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权法院提起诉讼。
利。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，适用本条第二款、第三款、第四款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
修订前条款修订后条款
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主张轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
决议不成立：董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
（一）公司未召开会议的；人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
（二）会议未对决议事项进行表决的；应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司保公司正常运作。
法》或者《公司章程》规定的；人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者《公司章程》法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
规定的通过比例的；并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
（五）导致决议不成立的其他情形。理并履行相应信息披露义务。
修订前条款修订后条款
第三十五条
......
第三十六条股东会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主张
股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主张
决议不成立：
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议的；
（一）公司未召开会议的；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决的；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权数未达到《公司法》或者
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司
本章程规定的人数或者所持表决权数；
法》或者《公司章程》规定的；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者《公司章程》
本章程规定的人数或者所持表决权数。
规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反员会向人民法院提起诉讼；董事会审计委员会执行公司职务时违反法律、
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
修订前条款修订后条款
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
修订前条款修订后条款
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
新增
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
修订前条款修订后条款
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
修订前条款修订后条款
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
新增
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
新增的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）决定公司的投资计划；
有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告；项；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
修订前条款修订后条款
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司审计总资产30%的事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应决定的其他事项。
当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
修订前条款修订后条款
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计以后提供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
资产 30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或者
的担保。本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
人数的 2/3 时；时（不足6人）；
修订前条款修订后条款
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提出书（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出书面请求时；
面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；
（五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；（六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司所在地或公司在股东
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地会通知中载明的其他地点。公司发出股东会通知后，确因正当理由需变更
或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。公司发出股东会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原
大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在因。
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形法规、中国证监会或者本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
修订前条款修订后条款
在授权范围内行使表决权。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
东大会的，将说明理由并公告。将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
修订前条款修订后条款
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东以自行召集和主持。
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
更，应当征得相关股东的同意。的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会提出请求。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相可以自行召集和主持。
修订前条款修订后条款
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，时，向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
必需的费用由本公司承担。用由本公司承担。
修订前条款修订后条款
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
的内容。范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
修订前条款修订后条款
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案体内容。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
理由。不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中束当日下午3:00。
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日上午 9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
修订前条款修订后条款
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权应当明确代理人代理的事项、权限和期限，应出示本人有效身份证件、股
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。法人股东应由法定代表人或
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
委托书应当载明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示；
反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
修订前条款修订后条款
（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应位印章。
加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股第六十六条授权委托书中应当明确股东的具体指示，包括对列入股
东代理人是否可以按自己的意思表决。东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
新增
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；如未设副董事长，或副务时，由副董事长主持；如未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
修订前条款修订后条款
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；如推举的一名审计委员会成员主持。
未设监事会副主席，或监事会副主席不能履行职务或者不履行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无议主持人，继续开会。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事成员的任免及其报酬和支付方法；
修订前条款修订后条款
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）公司发行债券；（六）公司发行债券；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
决议通过以外的其他事项。外的其他事项。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议董事会、审计委员会和非关联股东有权在股东会审议和表决有关关联
和表决有关关联交易事项前，通知关联股东回避。交易事项前，通知关联股东回避。
第八十三条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
方式提请股东大会表决。决。提名的董事候选人数多于应选董事人数时，可以采用差额选举方式。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会仅选举
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。一名董事的除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
修订前条款修订后条款
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
监事的简历和基本情况。东公告候选董事的简历和基本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则（一）表决权认定原则
相等的投票表决权。 2.参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的
应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。（二）投票原则
（二）投票原则 1.非独立董事、独立董事应分别进行投票选举。
（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候选 3.股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
人。权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整（三）董事当选原则
数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。 1.当董事候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，
修订前条款修订后条款
（三）董事（或监事）当选原则且此部分候选人数等于或小于应选董事数时，该部分董事当选。
权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事选人数超过拟选聘的董事人数时，得票数在其之前的其他候选董事当选，
（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。同时应对得票相同的候选人召开新一次股东会重新进行选举。
得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数数，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应举。前次当选的董事仍然有效。
对得票相同的候选人重新进行选举。董事提名的方式和程序：
定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，会、审计委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事
再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；
次当选的董事（或监事）仍然有效。（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开前
董事、监事提名的方式和程序：向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，不得多于拟选人数。
由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过（三）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股
后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；东及依法设立的投资者保护机构可以提出独立董事候选人，但提名的人数
修订前条款修订后条款
由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监必须符合本章程的规定，并不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名
事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
监事候选人提交股东大会选举；称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
股东大会召开前向公司董事会提出董事候选人或由股东代表客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，董事会
出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并应当按照规定公布上述内容。
不得多于拟选人数。（四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提
（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
股份的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。董事会在股东会上必
本章程的规定，并不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提须将上述股东提名的董事候选人，以及质疑或罢免的独立董事，以单独的
名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职提案提请股东会审议。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照
规定公布上述内容。
修订前条款修订后条款
（四）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质
疑或罢免提议。董事会在股东大会上必须将上述股东提名的董
事、监事候选人，以及质疑或罢免的独立董事，以单独的提案
提请股东大会审议。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束
新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。之后立即就任，相关法律法规或选举提案中另有规定的除外。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
能担任公司的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
修订前条款修订后条款
清算完结之日起未逾 3 年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
营业执照之日起未逾 3 年；日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第一百条董事（不含职工代表董事）由股东会选举或更换，并可在
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
连任。...... 任。......
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
修订前条款修订后条款
公司负有下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵取不正当利益。
占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
公司订立合同或者进行交易；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
修订前条款修订后条款
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
公司负有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（三）及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
修订前条款修订后条款
监事会或者监事行使职权; 息真实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
勉义务。员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
结束后并不当然解除，在离职 6 个月内仍然有效。任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
修订前条款修订后条款
...... ......
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
并决定其报酬事项和奖惩事项；副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；
...... （十一）制定公司的基本管理制度；
参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进 ......
行表决。担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进
行表决。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
（一）董事会的其他权限和授权事项：（一）董事会的其他权限和授权事项：
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上易；
修订前条款修订后条款
的关联交易； 2.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期 3.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务
易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审
...... 议。
（二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为：有关法律、法规、规章、证券交易所规则等另有规定的，董事会、股
上述交易达到下列标准之一的，超出董事会审批权限，属东会的决策权限及信息披露要求从其规定。
于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公 ......
司股东会审议：（二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为（除担保和财务资
...... 助外）：
......
上述交易（除担保和财务资助外）达到下列标准之一的，超出董事会
审批权限，属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请
公司股东会审议：
修订前条款修订后条款
......
第一百一十八条董事长行使下列职权：
第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事
会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务；副董
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开 4 次会议，由董事第一百二十条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于
修订前条款修订后条款
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日前以书面、传真、电子邮件或电子通信等方式通知全体董事。
第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应
事项提交股东大会审议。将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，每次应当
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开
于会议召开三日前以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事
三日前以书面、传真、电子邮件或电子通信方式通知全体董事。若出现特
和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公
殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，组织召开临时
司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事长组织召开临
董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投第一百二十六条董事会召开会议和表决可以采用现场表决或电子通
修订前条款修订后条款
票表决。信表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用视频、电子邮
用视频、电子邮件、电话、传真等通讯表决方式召开并作出决件、电话、传真等电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
新增交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
修订前条款修订后条款
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
修订前条款修订后条款
见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
修订前条款修订后条款
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
新增
提交董事会审议：
修订前条款修订后条款
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
修订前条款修订后条款
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
新增
的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理
新增人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
修订前条款修订后条款
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略与ESG、薪酬与考核、提名专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考
新增
核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会也可以根
据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十二条董事会战略与ESG委员会由5名董事组成，其中至少
新增有一名独立董事。董事会战略与ESG委员会的主要职责是:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
修订前条款修订后条款
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG相关目标、规划、策略、风险等重大事项进行研究、
提出建议，
监督实施进展；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查，监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独
立董事应占多数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
新增
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
修订前条款修订后条款
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条董事会提名委员会由5名董事组成，其中独立董事
应占多数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
新增（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
修订前条款修订后条款
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设经理 1 名，由董事会聘任或解
第一百四十五条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问（首席合
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事
规官）及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
的情形、同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）项关于勤
（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东会和第一百五十四条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的公司设总法律顾问，发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
有关规定。司依法经营、合规管理。
修订前条款修订后条款
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，全体股东的最大利益。
维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
社会公众股股东的造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司和社会公众股股东的造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
修订前条款修订后条款
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十一条监事应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法
修订前条款修订后条款
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
修订前条款修订后条款
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上
修订前条款修订后条款
监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条根据《中国共产党章程》规定，经上级第一百五十六条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
党组织批准，设立中国共产党天津中绿电投资股份有限公司委层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
修订前条款修订后条款
员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。天津中绿电投资股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
律检查委员会，设书记1名。
第一百五十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ......
...... （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）根据工作需要，统筹推进公司党委内部巡察及巡视巡察反馈问
题整改工作。
第一百五十五条董事会、经理层要自觉维护党委发挥领第一百六十条董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委
导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。重要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营管理事项须经党委
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东前置研究讨论后，再由董事会、股东会按照职权和规定程序作出决定。
大会按照职权和规定程序作出决定。纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和股东会。
第一百五十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领第一百六十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、
会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
修订前条款修订后条款
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，总经理是党员的，一般应担任党
党委书记、董事长一般由一人担任，总经理是党员的，一委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入
般应担任党委副书记。董事会且不在经理层任职。
第一百六十二条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参
新增与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事
制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百六十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
新增
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十四条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有
关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人
新增
事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、
末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具
有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
修订前条款修订后条款
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年上半年结
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
证监会及证券交易所的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
修订前条款修订后条款
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
经营或者转为增加公司注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
不用于弥补公司的亏损。
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
增前公司注册资本的 25%。
册资本的25%。
第一百七十一条公司现金股利政策目标为：公司实行连续、稳定的
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或可持续发展。
股份）的派发事项。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。
修订前条款修订后条款
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司利润分配具体政策如下：第一百七十三条公司利润分配具体政策如下：
相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
期利润分配。 2.利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度
以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的 3.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报
利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可
现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、分配利润的30%。
对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净
过公司最近一期经审计净资产额的 10%。额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产
修订前条款修订后条款
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 10%。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 4.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认
红的条件下，提出股票股利分配预案。为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，案。
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
金分红政策：盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
达到 80%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
达到 20%；项规定处理。
修订前条款修订后条款
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
作。
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
新增
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
新增机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
修订前条款修订后条款
第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
新增
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；（二）以邮件、传真、电子邮件或电子通信等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以邮件或书第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
面传真的方式进行。传真、电子邮件等电子通信的方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以邮件或
书面传真的方式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件等电子通信方
修订前条款修订后条款
达日期。公司通知以传真或电子邮件方式进行的，传真或电子式进行的，传真或电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自传真、
邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自传真或电子邮件发电子邮件等电子通信方式发出之日以电话方式告知收件人，并保留传真、
出之日以电话方式告知收件人，并保留传真或电子邮件发送记电子邮件等电子通信方式发送记录及传真、电子邮件等电子通信方式回执
录及传真或电子邮件回执至决议签署。至决议签署。
第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
新增的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定具备证券
人，并于30日内在公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体上或者在国
市场信息披露条件的媒体上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
修订前条款修订后条款
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的具备证券市场信息
指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上公告。披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
单。
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上或者国家企业信用
权人，并于 30 日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
提供相应的担保。
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
新增公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前
款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的具备证券市场信
修订前条款修订后条款
息披露条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
新增东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
新增
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百〇四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
解散事由出现；现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
修订前条款修订后条款
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）第二百〇五条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形，且尚
项情形的，可以通过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2/3以上通过。
第二百〇六条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
除外。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
组进行清算。
当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
修订前条款修订后条款
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
债权人，并于 60 日内在公司指定的具备证券市场信息披露条日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体或者国家企业信用信
件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
材料。清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
修订前条款修订后条款
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务定的破产管理人。
移交给人民法院。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不务。
得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条释义第二百一十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东会的决议产生重大影响的股东。
股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
修订前条款修订后条款
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
除上述修订内容外，对部分条款序号进行调整。
附件 2
《股东大会议事规则》修订说明
修订前条款修订后条款
《股东大会议事规则》《股东会议事规则》
第一条为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称
第一条为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）
“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证
行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》《深
下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
圳证券交易所股票上市规则》和《天津中绿电投资股份有限公司公司章
易所股票上市规则》和《天津广宇发展股份有限公司公司章程》
程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权：（一）决定公司的发展战略和规划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
有关董事、监事的报酬事项；事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
修订前条款修订后条款
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（十）修改公司章程；
作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十二）审议批准第七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
修订前条款修订后条款
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
总资产的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
保；（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
资产 30%的担保；公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规或
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。者《公司章程》中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议股东会的书面反馈意见。
修订前条款修订后条款
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
股东大会的，应当说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
会可以自行召集和主持。
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
修订前条款修订后条款
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
书面反馈意见。出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议意。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
更，应当征得相关股东的同意。馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会提出请求。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东可以自行召集和主持。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持
修订前条款修订后条款
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布
得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
需的费用由公司承担。用由公司承担。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
修订前条款修订后条款
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的中已列明的提案或增加新的提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第二十一条股东大会的会议通知包括以下内容：
第二十二条股东会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日
之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
确认，不得变更；
旦确认，不得变更；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他内容。
（七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他内容。
修订前条款修订后条款
第二十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第二十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
会。年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后的年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公
者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；司章程》所定人数的2/3时（不足6人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；
（五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；（六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；但在公司
其他情形。股东会召开时，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；不得低于公司有表决权股份总数的百分之十，持股数量不足时，董事会
但在公司股东大会召开时，前述第（三）项所述股东单独或者有权取消临时股东会。
合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
修订前条款修订后条款
之十，持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，
说明原因并公告。
第二十八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间以及表决程序。
新增
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十七条股权登记日登记在册的所有股东均有权出第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股
和表决。凡出席股东大会的股东或委托代理人均应持有《公司份没有表决权。
章程》规定的股票账户卡、股东授权委托书、身份证等其他能股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。凡
够表明股东本人或其代理人身份的有效证件出席股东大会。召出席股东会的股东或委托代理人均应持有《公司章程》规定的股东授权
开股东大会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参加委托书、身份证等其他能够表明股东本人或其代理人身份的有效证件出
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有席股东会。召开股东会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
修订前条款修订后条款
等。表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等。
第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
新增
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条股东大会一般由董事会负责召集，由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
第三十五条股东会一般由董事会负责召集，由董事长主持。董事
如未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；如未设副董事长，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
第三十二条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
主席主持；如未设监事会副主席，或监事会副主席不能履行职
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十三条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
表主持。
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
第三十四条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
会议主持人，继续开会。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
修订前条款修订后条款
开会。
第三十八条年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
新增
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
新增
解释和说明。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
新增代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由
通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席股
过，特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以东会股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。下列事项由股东会普通决议通过:
下列事项之一的由股东大会普通决议通过: （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；
修订前条款修订后条款
（五）公司年度报告；（六）公司发行债券；
（六）公司发行债券；（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会特别决议通过:
下列事项之一的由股东大会特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和（三）《公司章程》的修改；
清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（三）《公司章程》的修改；近一期经审计资产总额30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（五）股权激励计划；
过公司最近一期经审计资产总额 30%的；（六）公司调整或变更利润分配政策；
（五）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
（六）公司调整或变更利润分配政策；定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十四条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的第四十八条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会
修订前条款修订后条款
方式提请股东大会表决。表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。会的决议，实行累积投票制。股东会仅选举一名董事的除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、向股东公告候选董事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：（一）表决权认定原则
（一）表决权认定原则 1.与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决权。
相等的投票表决权。的乘积为有效投票表决权总数。
应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权总数。 1.非独立董事和独立董事应分别进行投票选举。
（二）投票原则 2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也
（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或监事）候选决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其
修订前条款修订后条款
人。持有的有效投票表决权总数。
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整 1.当董事候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之
数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。一，且此部分候选人数等于或小于应选董事数时，该部分董事当选。
（三）董事（或监事）当选原则 2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事得票相同，且造成
权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事选，同时应对得票相同的候选人召开新一次股东会重新进行选举。
（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。 3.若经新一次股东会选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董
得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数行选举。前次当选的董事仍然有效。
时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应
对得票相同的候选人重新进行选举。
定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，
再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前
次当选的董事（或监事）仍然有效。
修订前条款修订后条款
第四十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联第四十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
交易的各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；但关联股
有表决权的股份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审东可就该关联交易是否公平、合法及产生原因等向股东会作出解释和说
议讨论，并发表自己的意见。明。
...... ......
第五十六条股东大会的会议记录记载内容必须符合《公第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
司章程》的规定。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其以下内容：
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
容真实、准确和完整。会议记录应记载以下内容：（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董占公司股份总数的比例；
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
份总数及占公司股份总数的比例；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
（六）律师及计票人、监票人姓名；人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
修订前条款修订后条款
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章
新增
程的规定就任。
第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发
行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回
新增购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第六十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
新增
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
修订前条款修订后条款
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
除上述修订内容外，对部分条款序号进行调整。
附件 3
《董事会议事规则》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会第一条为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会运作
运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》（以下简称《证券法》）、《天津广宇发展股份有限公司章称《证券法》）、《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称
程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及有关规定， —主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及有关规
制定本规则。定，制定本规则。
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
公司的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
修订前条款修订后条款
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
算完结之日起未逾 3 年；日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
执照之日起未逾 3 年；令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无的市场禁入措施，期限尚未届满；
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第六条非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第六条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
满前由股东大会解除其职务；职工董事由职工代表大会选举或更股东会解除其职务；职工董事由职工代表大会选举或更换，并可在任
换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，
修订前条款修订后条款
年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够
年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独
上最多在五家上市公司兼任独立董事。立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
职报告送达董事会时生效。时生效。
第十二条董事会行使下列职权：第十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
修订前条款修订后条款
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
券及上市方案；上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
解散及变更公司形式方案；散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售（八）在股东会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级
决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；
修订前条款修订后条款
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司规定以及股东会授权的其他事项。
章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第十三条党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置第十三条党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。
程序，参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进
行表决。行表决。
第十五条董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、第十五条董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
（一）审议批准下列标准之一的交易行为：（一）审议批准下列标准之一的交易行为（除担保和财务资助
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%
的，以较高者作为计算数据；以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
修订前条款修订后条款
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
绝对金额超过一千万元；公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
金额超过一百万元；司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
的，超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，上述交易（除担保和财务资助外）达到下列标准之一的，超出董
经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准：事会审批权限，属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%
修订前条款修订后条款
的，以较高者作为计算数据；以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
绝对金额超过五千万元；公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
金额超过五百万元；司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
的，由公司总经理办公会审议批准：若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
修订前条款修订后条款
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
审计净资产的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下，该交易涉及易事项的股东会召开日不得超过一年。
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，但
在 1,000 万元以下（二者以金额较高者为准）；绝对金额在1,000万元以上；
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在净资产的10%，但绝对金额在1,000万元以上；
经审计净资产的 10%（不含本数），或绝对金额在 1,000 万元以元以上；
下（二者以金额较高者为准）； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公
润的 10%（不含本数），或绝对金额在 100 万元以下（二者以金 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审
额较高者为准）。计净资产的10%（不含本数），但绝对金额在1,000万元以上；
修订前条款修订后条款
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货 10%（不含本数），但绝对金额在100万元以上。
相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或受让研发项
一年。目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托利等）等深圳证券交易所认定的其他交易。其中购买、出售的资产不
理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
研究与开发项目的转移、签订许可协议等深圳证券交易所认定的（二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：
其他交易。其中购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 1.审议批准公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉交易（公司向关联自然人提供担保除外）；
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 2.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司向
修订前条款修订后条款
规定。关联法人提供担保除外）；
（二）审议批准符合以下条件的关联交易行为： 3.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保
的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；对值5％以上的关联交易，除应当履行董事会审议程序外，还应聘请具
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关审计，并将该交易提交股东会审议。
联交易（公司向关联法人提供担保除外）；上述关联交易达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审议批
担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 1.审议批准公司与关联自然人发生交易金额在10万元以上、30万
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当履行董事会审议程元以下（不含本数）的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；
序外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 2.审议批准公司与关联法人发生的关联交易（公司获赠现金资产
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。和提供担保除外）总额在300万元以上（含本数），但未超过公司最
上述关联交易达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审近一期经审计净资产的0.5%的关联交易。
议批准：（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审议
交易（公司向关联自然人提供担保除外）； 1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
修订前条款修订后条款
或低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
易（公司向关联自然人提供担保除外）。 3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
审议通过后提交股东大会审议： 30％；
担保；一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
产的 30％；事会审议通过后提交股东会审议：
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以 3.本规则或者《公司章程》规定的其他情形。
上董事审议同意。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
（四）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件的还应当控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
修订前条款修订后条款
在董事会审议通过后提交股东大会审议：际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 1.会计政策、会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利
（五）审议公司自主变更会计政策、重要会计估计事项，符 2.会计政策、会计估计变更对最近一期经审计净资产的影响比例
合下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议：超过50%的。
净利润的影响比例超过 50%的；审议批准未达到股东会权限范围属于董事会审批权限的委托理
响比例超过 50%的。
（六）其它权限和授权事项
审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的委
托理财、证券投资等事项。
第十七条董事会秘书由董事会聘任。第十七条董事会秘书由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
修订前条款修订后条款
理人员的任何一种情形；高级管理人员的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
报批评；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（四）公司现任监事；级管理人员等，期限尚未届满；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
秘书；报批评；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事月内解聘董事会秘书：
务，切实履行董事会秘书的各项职责；（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大
形。损失的；
上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。（三）出现本条第二款规定不得担任董事会秘书情形之一的；
当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
修订前条款修订后条款
一个月内解聘董事会秘书：程》，给投资者造成重大损失的。
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成
重大损失的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
权：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
东大会出具的报告和文件；信息披露有关规定。
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
公司与股东及实际控制人等之间的信息沟通；券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）筹备董事会、监事会和股东大会会议，参加股东大会、（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会
董事会、监事会及总经理办公会等相关会议，负责董事会、监事及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
会和股东大会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及及时向深圳证券交易所报告并公告。
相关规定的培训；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
修订前条款修订后条款
（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、监事和高有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交
司章程》有关规定，切实履行其所作出的承诺；在董事会作出违易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
反有关规定的决议时，应及时提出异议；责。
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所
确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；相关规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
事务和股东日常接待工作；提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
其他职权。（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解第二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
聘。董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离职后
董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董
会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的
修订前条款修订后条款
过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任工作。
聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
在董事会秘书不能履行职责时，由董事长行使其权利和履行董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责表行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
任。公司信息披露事务所负有的责任。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书履行职责。
第二十一条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，第二十一条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得
不得无故将其解聘。无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文
将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司
下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。司违法违规行为的信息除外。
第二十四条董事会成员、经理可以向公司董事会提出议第二十四条董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代
案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在
事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
修订前条款修订后条款
董事会提案应当符合下列条件：董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体审议事项。（二）有明确议题和具体审议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专
各专门委员会审议后方可提交董事会审议。门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十五条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一第二十五条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议
事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提
向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
半数通过的方式决定是否列入审议议案。入审议议案。
第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召
董事会每年至少召开两次定期董事会会议，由董事长召集，集。
于会议召开 10 日前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董
事和监事。董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开 3
修订前条款修订后条款
日前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第二十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提第二十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后
议后十日内，召集和主持临时董事会会议：十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。（三）审计委员会提议时。
第三十二条董事会每年至少召开两次定期董事会会议，由第三十二条董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董事
董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、传真或电子邮件等方长召集，于会议召开10日前以书面、传真、电子邮件或电子通信等方
式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，每次应当式通知全体董事。董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开3
于会议召开 3 日前以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事日前以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事。若出现特殊情况，
和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会组织召开临
利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事会组织召开临时董时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第三十五条董事会每年至少召开两次会议。并根据需要及第三十五条董事会每年至少召开四次会议。并根据需要及时召
时召开临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事开临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
修订前条款修订后条款
第三十七条董事会会议由董事长主持；公司副董事长协助第三十七条董事会会议由董事长主持；公司副董事长协助董事
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
董事共同推举一名董事主持。过半数董事共同推举一名董事主持。
第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
能出席的可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议席的可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提
主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权委托书应
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。涉及表决事项或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一
的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董
者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围事应当在授权范围内行使董事的权利。
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为
的，视为放弃在该次会议上的表决权。保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出的委托。
席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外
的其他董事的委托。
修订前条款修订后条款
第四十一条公司经理及其他高级管理人员应当列席董事第四十一条公司经理应当列席董事会。其他高级管理人员、纪
会，但不具有表决权。监事、纪委书记可以列席董事会会议，并委书记可以列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不
对董事会决议事项提出质询或者建议。具有表决权。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议
入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第四十四条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列第四十四条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议
明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和审计委员会的建议应在
议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。
报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的经全体董事同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决
会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议
持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。题或事项进行表决。
第四十八条董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有第四十八条董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式表决。董事会
表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、
用视频、电子邮件、电话、传真等通讯方式召开并作出决议，并电话、传真等电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
修订前条款修订后条款
由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；不回而未做选择的，视为弃权。
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。采取传真等方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
采取传真等方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真
或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定号码，逾期传真的表决票无效。
地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十三条除本规则第五十条规定的关联董事回避情形第五十三条除本规则第五十条规定的关联董事回避情形外，董
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数
董事过半数对该提案投同意票。对该提案投同意票。
公司董事会在其权限范围内对对外担保、提供财务资助（不公司董事会在其权限范围内对对外担保、提供财务资助（不含公
含向控股子公司提供财务资助）事项作出决议，应当取得出席董司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公
事会会议的三分之二以上董事同意。司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人）
公司董事会审议向关联方提供担保时，关联董事应当回避表事项作出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大公司董事会审议向关联方提供担保时，关联董事应当回避表决。
会审议。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
修订前条款修订后条款
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
议为准。准。
第五十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告
的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及
利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第五十八条董事会会议决议包括如下内容：第五十七条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的说明；法规、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
缺席理由和受托董事姓名；理由和受托董事姓名；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），
题），并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数
弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说
修订前条款修订后条款
通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由；明），以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
由和回避情况；回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提
认可情况或所发表的意见；名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采
董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；
定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或
者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
除上述修订内容外，对部分条款序号进行调整。

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