目 录
一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力…………………… 第 1—17 页
二、关于被吸并方财务数据………………………………………第 17—33 页
三、关于关联交易…………………………………………………第 33—46 页
四、关于产业政策及创业板定位…………………………………第 46—49 页
五、关于整合管控及债权债务转移………………………………第 49—52 页
六、关于股份支付…………………………………………………第 52—61 页
关于杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
申请的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕809 号
深圳证券交易所：
由杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称海联讯公司或公司）转来的《关
于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号，以下简称审核问询函）奉悉。
我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如
下。（除另有标注外，本说明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之
和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致）
一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力
申请文件显示：(1)被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电
机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。(2)报告期各期，被吸并
方毛利额、毛利率及净利率持续下降。(3)被吸并方工业汽轮机、配套及备件业
务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受“双碳政策”、新能源机组对传
统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数下滑，
被吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为 12.94 亿
元、11.78 亿元和 9.39 亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，2024
年汽轮机产销量下降 20%以上。(4)被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机、
完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期各期
毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门子能源与被吸并方及子公司签订技术
合作与许可协议，约定由被吸并方及子公司在中国大陆不可转让、无权分许可、
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非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸并方
正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于 2025 年 1 月顺利完成
首次点火试验。(5)报告期内，被吸并方销售费用率高于可比上市公司，主要系
行业市场竞争加剧，被吸并方积极拓展营销渠道等因素所致。(6)报告期各期，
被吸并方净利润分别为 7.08 亿元、7.36 亿元和 6.38 亿元，少数股东损益分别
为 1.03 亿元、1.49 亿元和 0.40 亿元。(7)被吸并方对汽轮机、燃气轮机等产品
的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履约进
度确认收入。
请上市公司补充披露：(1)结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领
域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相
关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报
告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司
变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，
该业务的持续经营能力是否存在不确定性。(2)结合被吸并方及子公司同西门子
能源签订相关协议的具体内容，补充披露被吸并方及子公司同西门子能源的具
体合作模式，合作模式、授权范围及许可费用等因素变更、中断或取消的条件，
合作稳定性，合作模式、许可费用或费率是否与同行业可比公司存在显著差异，
西门子是否同其他境内企业存在类似合作，被吸并方自主研发燃气轮机是否存
在侵权风险或潜在纠纷、是否影响同西门子能源的合作。(3)结合前述内容，以
及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），主营业务盈利情况，经营
环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营能力是否存在不确定性，
本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、
《首次公开发行股票注册管理办法》
第十二条的规定。
请上市公司补充说明：(1)结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业
绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东
损益波动的原因及合理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，
具体经营业务是否稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业
务、关联交易等方式调节业绩的情形。(2)结合水轮发电机组及工程服务的业务
开展模式，详细说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，
与同行业公司是否存在差异。
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请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第 1 条）
(一) 结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状
况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、
历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务
毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下
滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力
是否存在不确定性
关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期
产销量波动情况、售价波动情况
(1) 被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域
被吸并方汽轮机按其驱动对象不同，可分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮
机两大类。其中，工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等
旋转机械，应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领
域，是各类大型工业装置中的关键动力装备；工业发电汽轮机主要用于驱动发电
机并同时提供热能，应用于各工业企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过
程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站等。
(2) 下游行业发展状况、相关领域对应市场供需
在全球产业链重构以及地缘政治格局演变背景下，全球汽轮机市场存在着一
定的增长空间。据观研天下数据，2024 年全球汽轮机制造行业市场规模为 283.75
亿美元，预计到 2032 年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52 亿美元，年复合
增速为 2.19%。我国汽轮机市场空间则在“双碳政策”的影响及传统能源结构有
所调整的背景下，存在一定的增长压力，但向高效、清洁方向发展的汽轮机仍存
在发展空间。据观研天下数据，2020-2024 年我国汽轮机制造行业市场规模呈现
先升后降的趋势。2024 年，我国汽轮机制造行业市场规模为 346 亿元，其中工
业驱动领域汽轮机制造行业市场规模约为 78.84 亿元，电力领域汽轮机制造行业
市场规模约为 197.10 亿元。预计未来几年，在政策导向、宏观经济、技术迭代
及下游产业投资等因素复合影响下，我国汽轮机制造行业市场规模呈现震荡发展
趋势，市场规模将维持在 350-400 亿元左右。
(3) 行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化
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全球汽轮机市场竞争格局呈现“多极化、梯队化”特征，国际龙头企业如西
门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等凭借全球化服务网络，在全球市场
占据主导地位。中国厂商以东方电气、上海电气、被吸并方及哈尔滨电气为代表，
依托本土化成本优势和政策支持，聚焦服务中国和东南亚周边市场。
目前，我国汽轮机行业呈现高度集中的市场结构，由东方电气、上海电气、
被吸并方和哈尔滨电气四家央国企主导，合计占据国内绝大多数份额。其中，在
工业驱动汽轮机领域上，被吸并方市场占有率较高。根据中国电器工业协会汽轮
机分会数据，2023 年，被吸并方工业驱动汽轮机产量和销量（以千瓦时计算）
占国内主要汽轮机生产厂家工业驱动汽轮机总产量和总销量的比例均超过 50%。
在发电汽轮机领域上，上海电气、东方电气、哈尔滨电气等汽轮机厂商的发电汽
轮机主要用于大型电站和较大功率的热电联产项目中，被吸并方的发电汽轮机则
主要应用于企业小型工业自备电站、垃圾焚烧发电项目及生物质能发电项目等项
目中。
(4) 历史期产销量波动情况、售价波动情况
报告期内，被吸并方工业汽轮机的产量、销量和售价情况如下：
年度 项目 数量/金额 同比变动
产量（台/套） 360 -20.70%
销售均价（万元/台、万元/套） 1,226.67 28.86%
产量（台/套） 454 22.37%
销售均价（万元/台、万元/套） 951.93 -9.73%
产量（台/套） 371 -
销售均价（万元/台、万元/套） 1,054.49 -
报告期内，被吸并方汽轮机的产量、销量和售价的变动趋势有所差异，主要
原因系被吸并方主要实行“以销定产”的生产模式，根据客户的个性化需求定制
汽轮机机组设备，不同机组因型号、规格、参数、成套范围和配置等差异导致销
售价格有所变化，使得产量、销量和售价的变动趋势亦有所差异。此外，由于被
吸并方汽轮机业务具有面向订单设计的特殊性，售价的可参考性不强。
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可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有
效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性
(1) 报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因
报告期内，被吸并方工业汽轮机、配套及备件的毛利额分别为 129,438.87
万元、117,793.11 万元和 93,917.42 万元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，
被吸并方净利率分别为 11.33%、11.25%和 8.73%，有所下滑，主要系受到行业竞
争及细分产品收入结构性变化引起的阶段性波动影响。2025 年一季度，受益于
产品结构优化和精益降本，被吸并方综合毛利率为 26.44%，总体有所好转。
被吸并方工业汽轮机相关业务产品主要包括工业驱动汽轮机和工业发电汽
轮机。工业汽轮机产品深度渗透能源密集型产业链，覆盖炼油、化工、电力、建
材等多个领域，其需求与宏观经济环境、产业政策导向及下游企业产能周期密切
相关。报告期内，受到整体宏观经济波动、“双碳政策”持续深化等因素影响，
下游行业不断推进存量设备低碳化改造，叠加新能源电力机组对传统汽轮机增量
市场的挤压以及产能周期性调整，导致市场竞争加剧，被吸并方工业汽轮机业务
有所承压，各细分产品的毛利率均有所下滑。在工业驱动汽轮机领域，被吸并方
作为国内领先的工业汽轮机厂商之一，在标准制定、技术研发、生产制造、质量
控制等关键环节占据主导地位。被吸并方是国内少数可按用户的特殊需要非标设
计制造工业汽轮机的厂商，亦是国内少数可与国际顶尖厂商同平台、同配置、同
价格竞争的国产工业汽轮机厂商，在国内工业驱动领域市场占有率保持领先。因
此，被吸并方工业驱动汽轮机的产品技术附加值较高，毛利率水平也相对较高。
相对而言，被吸并方工业发电汽轮机的毛利率较低，主要原因系工业发电汽
轮机参与的市场主体较多，同行业公司上海电气、东方电气等汽轮机厂商凭借在
发电汽轮机领域的技术积累进入工业发电汽轮机市场，导致市场竞争较为激烈。
报告期内，被吸并方工业驱动汽轮机的收入占比有所下滑，导致汽轮机业务
的整体毛利率受到产品结构变化而有所降低。因此，报告期内被吸并方工业汽轮
机相关业务毛利额、毛利率及净利率有所下滑主要系受行业竞争及细分产品收入
结构性变化引起的阶段性波动影响。
被吸并方紧抓驱动领域市场机遇，积极市场攻坚，推动汽轮机业务订单结构
改善，同时，加强精益管理，提升成本控制能力，使得 2025 年一季度综合毛利
率水平有所提升。
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(2) 与可比公司变动趋势一致
报告期内，被吸并方汽轮机业务的毛利率、净利率与可比上市公司对比情况
如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海电气（601727.SH） 19.69% 17.70% 18.05%
东方电气（600875.SH） 11.96% 15.27% 17.07%
电气风电（688660.SH） 5.94% -3.65% 14.07%
陕鼓动力（601369.SH） 29.72% 28.64% 27.94%
平均值 16.83% 14.49% 19.28%
被吸并方 21.21% 26.78% 29.30%
注：可比上市公司均未单独披露汽轮机业务的毛利率数据，此处上海电气、
东方电气的毛利率为能源装备的毛利率，电气风电的毛利率为风机及零部件销售
的毛利率，陕鼓动力的毛利率为能量转换设备的毛利率
报告期内，可比上市公司相关业务毛利率的平均值分别为 19.28%、14.49%
和 16.83%，剔除电气风电后的可比上市公司相关业务毛利率的平均值分别为
报告期内，电气风电受到国家风电政策变化、市场竞争态势及公司降本措施
等影响，相关业务毛利率波动较大；上海电气的能源装备板块业务结构优化，陕
鼓动力持续扩大压气储能装备技术领先优势，使得毛利率略有提升；东方电气受
市场竞争激烈影响，部分产品销售价格降低或存在阶段性波动，同时，原材料价
格波动导致产品成本有所上升，使得毛利率呈现下滑趋势；被吸并方的汽轮机业
务毛利率受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响，报告期内有所下滑。
因此，被吸并方汽轮机相关业务毛利率的变动趋势与可比上市公司一致，不
存在明显差异。
(3) 被吸并方采取了积极有效的应对措施，下滑趋势预计不存在持续性
针对汽轮机相关业务毛利率逐年下滑的情况，被吸并方采取了多项应对措施，
具体如下：
被吸并方持续研发创新，紧抓市场脉络，积极把握设备更新、节能减排和余
热利用市场等汽轮机业务新的增长点，利用自身在工业汽轮机领域的竞争优势和
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技术实力，应对市场波动风险，推进汽轮机设备由耗能型设备向节能型设备改造。
被吸并方通过在乏汽余热回收、能源梯级利用、热水闪蒸发电等多种应用场景创
新开拓，为用户提供更多的余热利用方案，保持了良好的发展趋势。
被吸并方积极实施“走出去”战略，开展海外市场开发工作，实施品牌出海，
探索业务属地化发展路径，逐步建立适应国际化发展及海外业务转型的专项应对
机制。报告期内，被吸并方实现“拳头”产品走出去，驱动业务在中东等地区收
获颇丰。
制造的汽轮压缩机组首次成功登陆沙特本土炼化项目，为中国动力设备在中东高
端市场开拓打开新局面；给水泵板块口碑效应逐渐显现，业务拓展至印尼市场；
发电板块版图扩充至塞浦路斯、叙利亚、墨西哥、科特迪瓦等市场。2024 年，
被吸并方在中东石化、俄语区大型空分等细分领域强势发力，全年承接驱动汽轮
机订单 2.85 亿元，较 2023 年同期增长 26%；通过提前布局，在非洲等新兴市场
构建起海外市场新的业务增长点，进一步巩固被吸并方行业竞争地位。
报告期内，被吸并方打造基于机组全生命周期、涵盖各环节全方位的一体化
服务模式，建成并投运巴基斯坦“本地化服务”示范区域；完成服务管理平台二
期建设，实现系统信息链贯穿“大客户设备全生命周期管理”；整合状态监测、
故障诊断、延寿评估等资源，推进“杭汽轮智慧运维中心”建设；建立客户回访、
巡检以及培训管理机制；以用户需求为导向，提高服务质量和效率，实现服务体
系标准化。
被吸并方通过加快推进基于“设备全生命周期管理”的服务业务转型，积极
开拓汽轮机组存量市场的服务业务，逐步构建起在存量市场中培育增量市场的良
性循环模式，使得服务业务成为被吸并方的重要业务板块和新的收入增长点。
综上所述，为适应外部市场环境及公司经营业绩的变化，被吸并方积极采取
持续创新以把握细分市场业务增长点、开发境外市场、拓展存量市场服务业务等
措施进行应对。2025 年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，被吸并方综
合毛利率提升至 26.44%，相比 2024 年度增加 7.08%，汽轮机相关业务毛利额、
毛利率及净利率存在一定的阶段性波动，预计不存在持续性的下滑趋势。
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(4) 汽轮机业务的持续经营能力预计不存在不确定性
被吸并方的工业汽轮机作为原动机驱动其他大型机械设备，广泛应用于石化、
炼油、冶金、空分等多个工业领域，虽然短期内市场承压，但下游领域的市场需
求基础较大。据观研天下数据，2024 年全球汽轮机市场规模为 283.75 亿美元，
预计到 2032 年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52 亿美元，年复合增速为
设备更新市场开启、余热利用改造行情发展、国内产能向海外溢出、汽轮机服务
市场空间增长等仍为被吸并方的汽轮机业务提供了潜在的增长点，助力公司业务
可持续发展。
被吸并方拥有完善的技术和产品研发体系，具备强劲的技术研发能力，建有
国家级企业技术中心、国家级企业博士后科研工作站、浙江省制造业创新中心、
浙江省重点实验室、浙江省院士专家工作站、浙江省重点企业研究院、浙江省重
点产业技术联盟、浙江省产业链上下游企业共同体、浙江省高新技术企业研究开
发中心等创新平台。
技术创新是被吸并方可持续发展的动力之源，也是公司转型升级的基石。多
年来，被吸并方从产品结构、核心部件、基础设计、制造工艺等方面持续进行科
研攻关，升级迭代透平领域技术体系，积累形成了“多目标气动寻优技术”“强
度振动仿真技术”“机械运转指标控制技术”“叶片表面处理技术”“自主燃机开
发技术”等技术。基于上述技术在实际生产中的深化运用，被吸并方提高了生产
效率、促进了资源节约，提升了产品性能及稳定性，构筑了以技术能力为内核，
产品服务体系、客户需求解决能力、市场声誉等多项竞争优势相辅相成的核心竞
争力，助力公司在日益激烈的市场竞争中抢占份额、持续发展。
被吸并方具备明显的汽轮机产品技术优势，完整的产品服务体系，可靠的客
户服务能力，深厚的人力资源储备，能够满足客户个性化的定制需求，树立了公
司的品牌和国际影响力。
被吸并方系工信部、中国工业经济联合会认定的“制造业单项冠军示范企业”、
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国务院国资委认定的“世界一流专精特新示范企业”（2023 年认定，全国仅 200
家）。2024 年，被吸并方的工业透平研发创新团队被中共中央、国务院授予“国
家卓越工程师团队”称号（全国仅 50 个）。
在工业汽轮机领域，被吸并方作为国内领先的工业汽轮机厂商之一，在标准
制定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位。
报告期内，被吸并方 工业汽轮机、配套及备件业务的收入金额分别为
模可观，是被吸并方营业收入的主要来源。截至报告期末，被吸并方汽轮机业务
在手订单金额为 49.57 亿元，规模较大。未来，被吸并方的汽轮机业务将继续助
力被吸并方可持续发展。
综上，被吸并方的汽轮机业务具有较大的市场基础及增长空间，其不仅具备
完善的创新机制、强劲的技术实力、显著的竞争优势和领先的市场地位，且业务
规模可观，长期来看，未来持续经营能力预计不存在不确定性。
(二) 结合被吸并方及子公司同西门子能源签订相关协议的具体内容，补充
披露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作模式，合作模式、授权范围及
许可费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳定性，合作模式、许可费用
或费率是否与同行业可比公司存在显著差异，西门子是否同其他境内企业存在
类似合作，被吸并方自主研发燃气轮机是否存在侵权风险或潜在纠纷、是否影
响同西门子能源的合作
门子能源瑞典）与被吸并方签订技术合作与许可协议，约定由西门子能源瑞典许
可被吸并方在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源瑞典与
SGT-800 燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许可费用
根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：(1)在中国大陆成套 SGT-800
燃机；(2)购买辅助设备；(3)在中国境内制造辅助设备；(4)对 SGT-800 燃机的
辅助设备进行测试、调试和质量控制；(5)向中国发电行业（以下简称 IPG 应用
领域）客户销售和交付 SGT-800 燃机产品；(6)根据西门子能源瑞典交付的
SGT-800 燃机为中国客户在 IPG 应用领域提供相应服务，或基于前述许可内容在
满足特定条件下对 SGT-800 燃机的辅助设备进行适配、改进或修改。该等许可协
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议的有效期为协议生效之日起 20 年。2024 年 2 月 27 日，西门子能源瑞典与被
吸并方、杭州汽轮新能源有限公司（以下简称新能源公司）签订补充协议，约定
被吸并方在前述协议项下的权利义务转让给新能源公司，由新能源公司履行该等
协议。
门子能源德国）与新能源公司签订技术合作和许可协议，约定西门子能源德国许
可新能源公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源德国
与 SGT5-2000E 燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许
可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：(1)在中国大陆成套
SGT5-2000E 燃机；(2)购买辅助设备；(3)检验制造完成的辅助设备；(4)对
SGT5-2000E 燃机进行辅助设备的测试、调试和质量控制的审查；(5)向 IPG 应用
领域客户提供 SGT5-2000E 燃机产品和服务；(6)根据西门子能源德国交付的
SGT5-2000E 燃机为中国客户在 IPG 应用领域的服务；(7)在满足特定条件下适配、
修改或改进辅助设备。该等许可协议的有效期为协议生效之日起 20 年。
被吸并方及子公司与西门子能源之间长期稳定合作，合作期间未发生中断，
新能源公司使用该等技术许可具有稳定性。前述许可协议的签约方为新能源公司，
本次交易并不会导致前述许可协议的签约方主体发生变化。本次交易不会影响前
述许可协议的合同效力，对存续公司持续经营不会产生重大影响。
除前述许可协议以及《重组报告书》已披露的作为被许可方使用他人资产的
情况外，截至报告期末，被吸并方不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。
被吸并方自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷，不影响与西门子能
源的合作。
通过公开渠道查询，电气风电（688660.SH）与西门子存在技术许可协议，
其公开披露信息如下：电气风电使用由西门子或西门子集团的一家公司提供的
“核心组件”（叶片和控制系统软件），制造、组装、销售、运输、安装、调试、
维护和服务的风机产品，电气风电与西门子公司签订《技术许可和协助协议》
（TLAA），就每一台已售出的合同产品/改进产品，电气风电应向西门子公司支付
提成许可费，同一份合同中约定了不同机型产品的提成比例，同款产品的提成比
例随着累计销售兆瓦数的上升而下降。
以上授权模式与西门子能源对被吸并方的授权模式在一定程度上类似，但由
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于电气风电未披露具体许可费用，且其主营业务为风力发电设备设计、研发、制
造和销售以及后市场配套服务，与被吸并方及子公司业务及产品存在差异，因此
不具备可比性。
(三) 结合前述内容，以及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），
主营业务盈利情况，经营环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经
营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《首次
公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
报告期内，被吸并方主营业务收入按销售区域分类如下：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 609,920.61 92.41% 561,643.31 95.55% 527,803.18 96.04%
境外 50,094.09 7.59% 26,151.19 4.45% 21,766.14 3.96%
合计 660,014.71 100.00% 587,794.49 100.00% 549,569.32 100.00%
报告期内，被吸并方境内外销售收入均持续增长。其中，被吸并方主营业务
收入以境内销售为主，报告期内境内收入占比均在 90%以上，境外销售规模较小，
销售区域主要集中于东南亚、中东、欧洲等地区。
报告期内，被吸并方主营业务盈利情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业毛利 128,537.38 143,042.91 147,311.00
主营业务毛利 126,788.20 140,448.41 146,071.95
其他业务毛利 1,749.18 2,594.51 1,239.05
营业利润 58,593.30 67,084.88 65,341.17
报告期内，被吸并方主营业务持续盈利，具备持续经营能力。
行业政策方面，报告期内，被吸并方所处的行业受“双碳政策”、设备更新
政策及全球贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不
断健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升
级。汽轮机行业正经历从规模扩张向价值创造的结构性转型，头部企业通过技术
突破、服务延伸与全球化布局构建新竞争优势；同时，燃气轮机行业将实现更高
效、更环保、更智能的升级，进而促进国内燃气轮机产业高速发展。
市场竞争方面，报告期内，被吸并方在其所属行业中的市场地位相对稳定，
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其中，在工业汽轮机领域，被吸并方作为国内领先的工业汽轮机厂商之一，在标
准制定、技术研发、生产制造、质量控制等关键环节占据主导地位；在燃气轮机
领域，被吸并方为国内少数具有 50MW 功率 F 等级燃气轮机自主化研制项目承担
能力的单位，也是我国民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业。
截至本回复出具日，被吸并方在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控
股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务
体系，被吸并方具备直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，报告期内，被吸并方主营业务持续盈利，经营环境未发生重大不利变
化，具备直接面向市场独立持续经营的能力，符合《重组办法》第四十四条及《首
次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
(四) 结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并
方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东损益波动的原因及合
理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否
稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方
式调节业绩的情形
子公司的持股比例，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经
营业务是否稳定
报告期内，被吸并方各子公司的主要业务、净利润及被吸并方的持股比例情
况如下：
子公司名称 主要业务
杭州汽轮辅机有限公司（以下简称辅机公司，含子公
汽轮机辅机生产及销售
司杭州国能汽轮工程有限公司）
浙江汽轮成套技术开发有限公司（以下简称成套公司） 仪控柜、工业汽轮机销售
杭州汽轮机械设备有限公司（以下简称机械公司，含 汽轮机配件的制造、加工及销售；通用
子公司浙江华元汽轮机械有限公司） 设备修理
浙江透平进出口贸易有限公司（以下简称透平公司， 齿轮箱、其他汽轮机配件销售、叶片维
含子公司浙江中润燃机技术有限公司） 修
杭州中能透平机械装备股份有限公司（以下简称中能
汽轮机、压缩机及其辅助设备、备品备
公司，含子公司杭州杭发发电设备有限公司和杭州中
件的设计、生产及销售
能汽轮动力（印度尼西亚）有限公司）
杭州汽轮铸锻股份有限公司（以下简称铸锻公司，含
铸锻件的生产销售
子公司安徽杭汽铸锻科技有限公司）
新能源公司（含子公司杭州汽轮动力集团设备成套工
燃气轮机的设备成套与工程服务业务
程有限公司）
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子公司名称 主要业务
浙江燃创透平机械有限公司（以下简称燃创公司，含
燃气轮机的研发、燃气轮机及叶片维修
子公司彭州西部蓝色动力科技有限公司）
杭州汽轮汽车销售服务有限公司（以下简称销售公司， 运输服务、工程车销售、包装箱生产及
含子公司杭州汽轮工贸有限公司） 销售等
中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司（以
阀杆销售
下简称中机院公司）
（续上表）
净利润 持股比例
子公司名称
辅机公司 5,887.17 4,317.71 4,852.52 87.53% 87.53% 87.53%
成套公司 2,477.91 1,959.06 1,878.92 100.00% 75.86% 75.86%
机械公司 10,784.77 10,227.77 9,541.03 100.00% 82.00% 52.00%
透平公司 501.74 588.47 -59.76 100.00% 100.00% 100.00%
中能公司 2,706.29 12,939.99 7,876.28 46.89% 46.89% 46.89%
铸锻公司 2,473.88 2,954.12 8.43 38.03% 38.03% 38.03%
新能源公司 8,347.54 8,842.70 1,039.01 100.00% 100.00% 100.00%
燃创公司 -2,311.63 729.81 8.33 100.00% 100.00% 100.00%
销售公司 - 537.17 1,294.84 - - 30.00%
中机院公司 - 27.54 29.30 - - 55.00%
注：销售公司股权于 2023 年 12 月完成对外转让，中机院公司于 2023 年 12
月注销；部分子公司存在下属子公司，其净利润为该子公司的合并净利润
各公司的具体经营业务划分主要基于被吸并方促进业务开拓、专业化管理及
提升管理效率等方面的考虑。报告期内，被吸并方各子公司之间的业务可以明确
区分，具体经营业务稳定。
报告期内，少数股东损益的主要构成单位如下：
子公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度
中能公司 1,437.36 6,872.65 3,094.12
机械公司 - 4,909.33 4,579.69
铸锻公司 1,620.78 1,359.66 450.00
其他子公司 895.25 1,712.24 2,160.44
合计 3,953.39 14,853.88 10,284.25
由上表可知，2023 年度被吸并方少数股东损益较 2022 年度有所增加，主要
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为中能公司的少数股东损益增加所致，其变动原因主要有两个方面：(1)2022 年
从 60.83%下降至 46.89%，2023 年度计算少数股东损益的少数股东持股比例较
股东损益的基数增加。
机械公司的少数股东损益减少。中能公司少数股东损益减少，主要系中能公司
覆盖全生命周期的“创新型杭汽轮服务体系”，在机械公司的基础上进行服务业
务整合，于 2024 年 1 月 10 日收购机械公司的少数股权，使机械公司成为全资子
公司，故机械公司 2024 年度少数股东损益减为零。
综上，报告期内被吸并方少数股东损益的波动具有合理性。
式调节业绩的情形
报告期内，被吸并方与各子公司之间主要的关联交易如下：
销售方 采购方 交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
燃机及配件、汽
被吸并方 新能源公司 28,607.57 36,661.40 8,612.10
轮机及配件
被吸并方 成套公司 汽轮机 3,555.80 4,828.70 8,629.79
杭州国能汽轮工
被吸并方 辅机部套件 35,966.94 28,980.45 32,951.86
程有限公司
铸锻公司 被吸并方 铸锻件 20,221.92 29,439.60 20,649.67
就地仪表柜、控
成套公司 被吸并方 21,444.84 19,245.26 13,894.17
制系统
服务费、燃机、
新能源公司 被吸并方 4,481.74 11,833.28 3,562.19
工程服务
齿轮箱、阻尼轴
透平公司 被吸并方 4,093.30 3,090.65 2,875.98
承等配套件
杭 州杭 发 发 电设
被吸并方 发电机 4,849.13 2,499.12 2,155.75
备有限公司
机械公司 被吸并方 汽轮机备件 3,573.44 2,098.08 1,482.11
由上表可知，除 2023 年度被吸并方销售给新能源公司的交易增加较多之外，
被吸并方与各子公司之间的交易较为平稳；2023 年度被吸并方销售给新能源公
司的交易增加，主要系被吸并方 2022 年将燃机工程事业部以及相应燃机业务转
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移到新能源公司，2023 年开始新能源公司根据燃机业务的开展向被吸并方采购
燃机本体所致。
报告期内，上述关联交易均系出于各公司实际生产经营需要，具备合理的商
业背景，被吸并方按照内部交易相关管理制度文件与各公司签订相关交易协议，
报告期内定价政策保持一致，不存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业
务、关联交易等方式调节业绩的情形。
(五) 结合水轮发电机组及工程服务的业务开展模式，详细说明相关收入确
认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在差异
水轮发电机组及工程服务的业务开展模式如下：
项目 业务开展模式
作为承包商，需要提供技术设计和详细设计、制造、车间测试、交付；现
场调整；现场操作指导和培训、带负荷和空载试运行指导、调试指导、机
水轮发电机组
组启动指导、设备在合同规定的竣工期内的移交和保修。经过较长的施工
工期，在用户指定地点完成整个水力发电项目的运作
包括工程设计、设备成套供货、安装调试、无负荷试车、热负荷联动试车、
完成功能考核、人员培训及保修等。核算板块主要包括设备、土建、安装，
工程服务 根据预算成本与实际成本进行过程记录，客户进行工程形象进度确认，经
过较长的施工工期，在用户指定地点完成整个发电成套工程项目的并网发
电
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条规定，
“满足下列条件之一
时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(一)
客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(二)客户能够
控制公司履约过程中在建商品；(三)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代
用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
被吸并方从事的水轮发电机组业务，生产周期较长，装机容量大，根据客户
的场地情况配套提供水轮发电机组部件，产品具有专用性，具有不可替代用途，
且销售合同中约定根据节点支付款项，如果客户临时更换供应商，对于已经施工
的部分，客户已经取得控制，且后任供应商无须重新执行这部分已完工的工程量
仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品，适用
时段法确认收入的条件“(二)客户能够控制公司履约过程中在建商品”“(三)公
司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项”，故水轮发电机组业务按时段法确认收入
符合《企业会计准则》的规定。
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被吸并方从事工程服务业务，在客户提供的场地进行施工，如果客户临时更
换供应商，对于已经施工的部分，客户已经取得控制，且后任供应商无须重新执
行这部分已完工的工程量，仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履
约过程中在建的商品，适用时段法确认收入的条件“(二)客户能够控制公司履约
过程中在建商品”，故工程服务业务按时段法确认收入符合《企业会计准则》的
规定。
同行业上市公司相关业务的收入确认方式如下：
公司名称 业务类型及收入确认方法
本集团对外提供工程建造，由于客户能够控制本集团履约过
电气风电（688660.SH）
程中的在建资产，根据履约进度在一段时间内确认收入
对于建设周期长、装机容量大的发电机组，公司一般采用时
东方电气（600875.SH）
段法（即按照履约进度）确认收入
经对比同行业公司相关业务收入确认政策，被吸并方与同行业可比公司相关
业务收入确认政策无重大差异。
(六) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅被吸并方相关行业研究报告及主管部门制定的行业发展规划等，了
解行业市场情况和竞争格局；获取报告期内被吸并方产销量数据，计算并分析汽
轮机产品产销量和售价波动情况；计算被吸并方主要业务的毛利率，查阅定期报
告等公开披露信息，了解并分析其变动原因，并与可比上市公司的相关业务毛利
率进行比较，分析差异原因；访谈被吸并方管理层，了解相关业务的具体应对措
施及持续经营能力；
(2) 查阅与西门子能源瑞典及西门子能源德国签署的技术合作与许可协议；
查阅了同行业上市公司披露的公开信息；
(3) 了解被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方
对各子公司的持股比例，分析被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，
具体经营业务是否稳定；复核被吸并方少数股东损益计算过程，分析报告期内少
数股东损益波动的原因及合理性；获取被吸并方与各子公司之间的关联交易清单，
分析是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调
节业绩的情形；
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(4) 结合《企业会计准则》，分析水轮发电机组及工程服务业务的收入确认
政策是否符合《企业会计准则》的规定，并与同行业公司相关业务进行比较。
经核查，我们认为：
(1) 报告期内被吸并方汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的
原因主要系行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化的阶段性影响，相关原因具
有合理性，与可比公司变动趋势一致；被吸并方已采取具体应对措施，相关措施
有效，下滑趋势预计不会长期存在，长期来看，该业务的持续经营能力预计不存
在不确定性；
(2) 新能源公司与西门子能源瑞典或西门子能源德国合作期间，除协议履行
主体变更之外，未发生过实质性重大变更、中断或取消等情况，新能源公司使用
该等技术许可具有稳定性。被吸并方自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠
纷，不影响与西门子能源的合作。通过公开渠道查询，电气风电（688660.SH）
与西门子存在技术许可协议，但与被吸并方及子公司和西门子能源的合作不具备
可比性；
(3) 报告期内，被吸并方主营业务持续盈利，经营环境未发生重大不利变化，
具备直接面向市场独立持续经营的能力，符合《重组办法》第四十四条及《首次
公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定；
(4) 报告期内，被吸并方少数股东损益的波动具有合理性，被吸并方及各子
公司之间的业务可以明确区分，具体经营业务稳定，不存在被吸并方与各子公司
之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形；
(5) 水轮发电机组及工程服务业务按时段法确认收入符合《企业会计准则》
的规定，并与同行业可比公司相关业务收入确认政策无重大差异。
二、关于被吸并方财务数据
申请文件显示：(1)被吸并方主要采用“以销定产”的模式进行生产。报告
期各期末存货账面余额分别为 26.17 亿元、27.18 亿元和 28.69 亿元，其中库存
商品账面余额分别为 8.35 亿元、7.89 亿元和 7.83 亿元，跌价准备的计提比例
分别为 17.03%、18.56%和 20.64%。2024 年度，被吸并方计提的存货跌价损失为
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司。(2)被吸并方合同资产主要为应向客户收取的尚在质保期内的质保金。2024
年末，被吸并方应收质保金账面余额为 8.25 亿元，较 2023 年末增长 33.40%。
(3)被吸并方合同负债主要为预收客户货款。报告期各期末，被吸并方合同负债
金额分别为 23.07 亿元、27.53 亿元和 23.91 亿元。(4)报告期各期末，被吸并
方其他应付款项金额分别为 2.04 亿元、1.52 亿元和 1.41 亿元，主要为应付暂
收款、限制性股票回购义务等。(5)2024 年度，被吸并方主营业务成本中直接人
工成本金额较 2023 年度下降 27.30%。(6)按各类产品总产量及水电气采购量计
算，报告期各期生产单台产品对应电力、天然气、水等存在波动。(7)2024 年
年至 2024 年第一季度涉及已出售前子公司进行现场服务的业务收入确认方法由
“总额法”更正为“净额法”，进而调减相关会计期间营业收入。浙江证监局就
前述会计差错更正事项向上市公司及相关人员出具警示函。
请上市公司补充披露报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及
否匹配，是否存在客户违约的情形，以及存货周转率低于可比公司的具体原因。
请上市公司补充说明：（1）应收质保金余额增长的原因，2024 年增速大于
收入增速的合理性，质保金比例是否存在变动，如是，具体说明变动的原因及
合理性，并结合期后回款情况、客户财务状况、合同相关约定条款等补充说明
质保金是否存在不能回收的风险。（2）账龄超过 1 年的重要合同负债的具体信
息，包括但不限于金额、未结转原因、是否按预期进度生产交付等，并说明是
否存在逾期或进度异常的项目，如是，具体说明是否存在违约赔偿风险及对被
吸并方的实际影响等，报告期解除项目合同情况和原因以及对应的财务影响。
（3）
应付暂收款的具体构成、形成原因、收款方、收款方是否为关联方等。（4）结
合员工人数、薪酬、工时、产品结构等，说明 2024 年直接人工成本同比下降的
原因及合理性，被吸并方的相关成本核算是否准确。（5）结合报告期各期各类
产品产量、能源消耗量等，说明相关波动的原因及产量和能源匹配性。（6）说
明相关会计差错更正的具体情况、原因、上市公司相关内部控制是否存在缺陷，
并说明整改情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第 2 条）
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(一) 报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及 2024 年存货跌
价准备计提同比增长的原因及合理性，同“以销定产”的模式是否匹配，是否
存在客户违约的情形，以及存货周转率低于可比公司的具体原因
准备计提同比增长的原因及合理性
(1) 库存商品跌价准备的计提情况
报告期内，被吸并方库存商品跌价准备计提比例情况如下：
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
账面余额 78,328.01 78,910.52 83,471.02
跌价准备 16,167.05 14,649.56 14,213.66
计提比例 20.64% 18.56% 17.03%
报告期内，被吸并方库存商品跌价准备的计提比例逐年提升。2023 年末库
存商品跌价准备的计提比例提高，主要系 2023 年末库存商品账面余额 78,910.52
万元较 2022 年末 83,471.02 万元有所下降，而 2022 年末计提跌价准备的库存商
品在 2023 年并未发生较大变动，即 2023 年度计提跌价的机组与 2022 年度相近，
跌价准备金额波动不大，因此跌价准备计提比例有所提升；2024 年末库存商品
跌价准备的计提比例提高，主要系被吸并方 2024 年度因存在部分项目状态转为
暂停或撤销状态，库存商品跌价准备计提金额大于转销金额从而增加跌价准备
有所提升。
(2) 2024 年存货跌价准备计提同比增长
项目 2024 年度 2023 年度 波动
存货跌价准备计提 6,445.85 2,766.86 132.97%
其中：原材料跌价准备计提 2,186.24 638.50 242.40%
在产品跌价准备计提 1,440.09 1,374.26 4.79%
库存商品跌价准备计提 2,819.52 754.10 273.89%
如上表所示，2024 年度，被吸并方存货跌价准备计提较 2023 年计提增长
原材料存货跌价准备方面，被吸并方对于正常流转的正常类原材料根据相关
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产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额确定可变现净值，对于流转困难的积压类原材料按照评估的可收回金额
或者估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对于
原材料的跌价情况，被吸并方一般会对库龄较长的原材料进行评估，并根据评估
金额判断相关原材料是否存在减值迹象。2024 年末，被吸并方根据《资产评估
报告》
（浙联评报字〔2025〕第 32 号）评估的可收回金额对流转困难的积压类原
材料在前期已计提的跌价准备基础上进一步计提了 2,186.24 万元跌价准备。
库存商品跌价准备方面，被吸并方对于正常进行的订单机组按照估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于预计无法恢复的
暂停项目或已解除销售协议的项目，按照预计可收回补偿确定其可变现净值。
当期转为暂停项目和当期解除销售协议的项目计提了跌价准备 2,554.96 万元所
致。
报告期内，被吸并方存货跌价准备计提比例与可比上市公司比较情况如下：
公司 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海电气（601727.SH） 12.45% 12.80% 12.24%
电气风电（688660.SH） 12.46% 11.65% 3.52%
陕鼓动力（601369.SH） 7.85% 6.70% 6.39%
东方电气（600875.SH） 4.64% 5.72% 7.25%
平均值 9.35% 9.22% 7.35%
被吸并方 10.87% 10.60% 11.25%
由上表可知，报告期内，被吸并方存货跌价准备计提比例与同行业水平相近，
不存在明显差异。
综上所述，被吸并方报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及
(1) 同“以销定产”模式相匹配
被吸并方的主要产品为工业汽轮机和燃气轮机及配套，客户明确，产品销售
均采用直销模式。被吸并方根据与客户签订的销售合同，制定相应的采购计划以
及产品交付计划。
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被吸并方产品需要的主要原材料有燃气轮机核心机、冷凝设备、钢材、发电
机等，主要能源消耗包括电力、水、燃气和蒸汽等。被吸并方建立了严格的采购
管理、供应商开发及管理等制度。采购管理制度对采购需求的下达、采购计划的
编制及审批、采购合同的审批及签订、采购物资的检验及入库等工作进行了规定；
供应商开发及管理制度对供应商开发、供应商评审、供应商定期考评、产品质量
及交付问题处理等工作进行了规定。被吸并方各级企业负责本企业原材料采购业
务，根据生产经营计划编制采购计划，并设有采购部负责采购工作。
被吸并方主要产品的价值较高，生产周期较长，同时客户对产品的容量等级、
参数、品种、功能方面的要求各不相同，因此被吸并方主要采用“以销定产”的
模式进行生产。被吸并方与客户签订合同后，采购部门根据所签合同进行原材料
采购，生产部门根据订单按需生产。
报告期内，被吸并方库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升，主要系暂停项
目或已解除销售协议的项目影响，与“以销定产”的模式相匹配。
(2) 存在客户违约的情形
被吸并方经营过程中存在客户违约的情况，客户违约后相应订单机组会停止
生产并转为暂停状态，在机组转为暂停状态后，被吸并方考虑预计可收回补偿后
计提跌价准备。机组在暂停后会根据被吸并方与客户的谈判协商情况，来确定项
目能否继续进行还是双方补充签署解除合同。
被吸并方在经营过程中，一般根据销售合同的支付进度收取客户的进度款后，
进行相应进度的生产，被吸并方已对客户违约的风险进行了合理管控。
报告期内，被吸并方与可比上市公司的存货周转率情况如下：
公司 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海电气（601727.SH） 2.82 2.99 3.09
电气风电（688660.SH） 5.75 5.97 3.48
陕鼓动力（601369.SH） 4.47 3.49 3.29
东方电气（600875.SH） 2.96 2.69 2.41
平均值 4.00 3.79 3.07
被吸并方 2.15 1.89 1.51
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被吸并方各期存货周转率均低于可比上市公司，主要系被吸并方与可比公司
的业务存在差异。电气风电主营风电设备产品，产品的标准化程度较被吸并方高，
总体交货周期较被吸并方短，因此存货周转率相对较高；上海电气、陕鼓动力和
东方电气业务类型相对复杂，还存在一定比例的工程建造、劳务提供、服务提供
等类型收入，此部分类型的销售所需准备的存货库存较少。因此，被吸并方的存
货周转率总体低于同行业可比公司平均值。
此外，被吸并方按订单进行生产，生产订单存在规模大、非标、定制的特点，
同时被吸并方会根据未来交付计划等进行排产以保障交货周期，相关订单从签订
到完成存在较长的执行周期，影响了被吸并方的存货周转，因此，被吸并方存货
周转率符合其实际经营情况。
(二) 应收质保金余额增长的原因，2024 年增速大于收入增速的合理性，质
保金比例是否存在变动，如是，具体说明变动的原因及合理性，并结合期后回
款情况、客户财务状况、合同相关约定条款等补充说明质保金是否存在不能回
收的风险
金比例是否存在变动，如是，具体说明变动的原因及合理性
被吸并方的质保金主要为被吸并方产品销售过程中，被吸并方与客户双方约
定在产品质量保证期内可能出现的产品缺陷等情况进行维修所需要的质量保证
金。报告期内，被吸并方质保金比例一般为 5%或 10%，未发生变动。
速情况如下：
项目 增速
/2024 年度 /2023 年度
质保金余额 82,534.42 61,870.95 33.40%
其中：1 年以内 50,513.73 43,443.07 16.28%
应收账款+合同资产余额 428,183.58 383,422.78 11.67%
营业收入 663,891.50 592,423.80 12.06%
由上表可知，2024 年被吸并方应收质保金余额增速 33.40%，超过营业收入
增速 12.06%。由于当期营业收入对应的应收质保金账龄均为 1 年以内，故进一
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步比较账龄 1 年以内的应收质保金余额增速与营业收入增速后可知，两者增速相
差较小。
未满，增加金额较多所致；由于应收质保金质保期满后会转为应收账款，故被吸
并方 2024 年末含合同资产的应收款余额增速与营业收入增速相近。
主要合同条款如下：
期间 单位 质保金余额 质保金主要合同条款
质保金 5%或 10%；调试运行后 12 个月，最
长不超过到货后 18 个月，先到为准；或投
沈阳透平机械股份有限公司 13,811.25
入使用后 12 个月，货到后 24 个月，先到
为准
质保金 10%；货物投入使用之日起 12 个月
万华化学集团物资有限公司 12,162.80
或货物到货之日起 24 个月，以先到期为准
华光环保能源（西安）设计 质保金 10%；每台套到货后 36 个月或整体
研究院有限公司 验收合格后 12 个月，以先到期为准
恒力石化（大连）新材料科 质保金 10%；最终验收合格证书后 12 个月
技有限公司 或货到后 30 个月，先到为准
质保金 10%；初步验收证书后 24 个月或货
武汉汉能电力发展有限公司 2,643.90
到 36 个月，以先到期为准
质保金 5%或 10%；调试合格后 18 个月或到
沈阳透平机械股份有限公司 9,158.96 货后 24 个月；或调试合格后 12 个月，最
长不超过到货后 18 个月，先到为准
恒力石化（大连）新材料科 质保金 10%；最终验收合格证书后 12 个月
技有限公司 或货到后 30 个月，先到为准
武汉汉能电力发展有限公司 2,649.50
到 36 个月，先到为准
中国电力工程顾问集团中南 质保金 10%；72+24h 后 24 个月或货到现场
电力设计院有限公司 后 32 个月，以先到者为准
华润电力郑州航空港智慧能 质保金 10%；初步验收后 12 个月或到货后
源有限公司 36 个月，以先到为准
由上表可知，报告期内，被吸并方主要客户的质保金合同条款差异较小。
金是否存在不能回收的风险
报告期各期末，被吸并方应收账款和合同资产余额回款情况如下：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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账面余额 428,183.58 100.00% 383,422.78 100.00% 355,506.02 100.00%
截至 2025 年 6 月
被吸并方的下游客户主要为央企、国企等单位，该类企业规模较大、资信能
力较强、财务状况良好，但内部请款以及审批流程较长且付款需要结合财务预算
使用安排、支款计划进度等进行分配，因此，被吸并方部分项目的货款回款较慢。
截至 2025 年 6 月 30 日，报告期各期末应收账款和合同资产余额合计回款比例分
别为 73.74%、56.24%和 23.32%，2023 年末和 2024 年末回款比例相对较低，主
要受宏观经济影响，下游客户回款延缓所致。
被吸并方主要客户为大型工业机械、化工冶炼和工程设计等单位，在与客户
签订合同时明确约定货款结算进度，报告期内合同相关约定条款未发生重大变化。
主要应收客户具有良好资信和较强支付能力，与被吸并方具有长期合作关系。被
吸并方已制定了行之有效的应收账款管理措施，持续关注客户是否存在潜在的信
用风险，并积极与下游客户沟通就应收账款开展催收工作，以降低应收账款坏账
损失风险，从而保障资金良性运转，应收质保金回款风险可控。
(三) 账龄超过 1 年的重要合同负债的具体信息，包括但不限于金额、未结
转原因、是否按预期进度生产交付等，并说明是否存在逾期或进度异常的项目，
如是，具体说明是否存在违约赔偿风险及对被吸并方的实际影响等，报告期解
除项目合同情况和原因以及对应的财务影响
原因、是否按预期进度生产交付等，并说明是否存在逾期或进度异常的项目，如
是，具体说明是否存在违约赔偿风险及对被吸并方的实际影响等
根据重要性水平的标准，账龄超过 1 年的重要的合同负债为单项金额超过资
产总额 0.5%的单项合同负债。报告期各期末，被吸并方账龄超过 1 年的重要的
合同负债具体信息如下：
期间 客户名称 状态 金额 具体信息
巴斯夫一体化基地 销售 2 套发电汽轮机组，已收至投料款（合同款
（广东）有限公司 70%），该项目按照进度正常生产进行中
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期间 客户名称 状态 金额 具体信息
江门市新会区古井 销售 2 套燃气轮机机组，已收至投料款（合同款
正常 9,380.53
能源服务有限公司 40%），该项目按照进度正常生产进行中
由多个合同组成，共涉及 19 台汽轮机，已收款
正常 4,427.77
进度基本为进度款，均按照进度正常生产进行中
由多个合同组成，大部分机组已收款进度基本为
项 目 暂
沈阳透平机械股份 预付款，部分机组收至进度款，因最终用户原因
停、项目
有限公司 5,200.90 项目暂停，相应生产暂停投入；其中 7 台机组用
重 启 等
户项目重新启动，根据补充协议项目重新启动并
情况
在 2025 年度排产
小计 9,628.67
合计 29,623.80
销售 2 套燃气轮机机组，已收至支进度款（合同
江苏华电扬州中燃
正常 10,550.72 款 60%），该项目按照进度正常生产进行；已于
能源有限公司
由多个合同组成，共涉及 15 台汽轮机，已收款
正常 3,615.25 进度为预付款或进度款，均按照进度正常生产进
行中
沈阳透平机械股份 项 目 暂 预付款，部分机组收至进度款，因最终用户原因
有限公司 停、项目 项目暂停，相应生产暂停投入；其中 7 台机组用
重 启 等 户项目重新启动，根据补充协议项目重新启动并
情况 在 2025 年度排产，12 台机组已于报告期内签订
项目解除协议，项目终止
小计 11,200.63
合计 21，751.34
注：2023 年末不存在账龄超过 1 年的重要的合同负债
由上表可知，被吸并方按照合同约定进度收款，未达到合同约定交付结算条
件的款项继续留存在合同负债科目，如无最终用户原因，被吸并方基本上按照预
期进度进行生产交付；部分项目系最终用户的原因而导致被吸并方项目暂停、项
目重启等，从而导致项目预收款账龄超过一年，并非被吸并方方面的违约导致，
故被吸并方总体违约赔偿风险较小，对被吸并方的实际影响较小。
报告期内被吸并方主要的项目合同解除情况如下：
结转预收
期间 客户 合同解除情况
合同款
因业主原因导致项目变更，原合同再无继续履行的
中国天辰工程 必要，故签订《终止协议》
，约定解除以前年度签订
有限公司 的《土耳其查尔达格硫酸及发电工程项目汽轮发电
机组及其配套设备的采购合同》
华光环保能源 因业主富锦象屿国投热电有限公司终止富锦热电联
（西安）设计研 产项目的建设、业主北安象屿国投热电有限公司终
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结转预收
期间 客户 合同解除情况
合同款
究院有限公司 止北安热电联产项目的建设，华光环保能源（西安）
设计研究院有限公司与被吸并方签订合同终止协议
沈阳透平机械 双方签订《长周期暂停机组解除合同》
，对于已合作
股份有限公司 实施项目中部分长期暂停机组进行清理解除
小计 6,386.64
杭州汽轮控股 因最终用户包头中援绿能天然气有限公司、曹县东
有限公司（以下 合燃气化工有限公司与汽轮控股公司签订和解协
简称汽轮控股 议，随后汽轮控股公司与被吸并方签订相应合同的
公司） 解除协议，取消 3 台压缩机的采购
因珠海英力士化工有限公司项目投资策略的调整取
珠海英力士化
工有限公司
购项目的合作
双方签订《合同取消协议》 ，对于因最终用户自身原
沈阳透平机械
股份有限公司
清理解除
小计 4,603.62
双方签订《长周期暂停机组解除协议》
，对于因最终
沈阳透平机械
渺茫的长周期项目进行清理解除
小计 3,958.35
被吸并方与客户签订项目解除协议时，会约定已预收的合同款作为违约金无
需归还或者归还很小部分；由于用户项目取消，被吸并方生产的存货基本为定制
化产品，对于客户来说并无较多的价值，故合同中一般约定被吸并方已投入的存
货归属于被吸并方。项目解除后，无需归还的预收合同款结转为营业外收入；存
货中相关已解除销售协议的项目，按预计可收回补偿确定其可变现净值，可变现
净值发生变动的，对存货需要进一步计提跌价准备。报告期内，因项目解除补提
的存货跌价金额均低于各年度计入营业外收入的金额，报告期内解除项目的情况
对被吸并方总体财务数据的影响较小。
(四) 应付暂收款的具体构成、形成原因、收款方、收款方是否为关联方等
报告期内各期末，被吸并方应付暂收款余额分别为 9,214.13 万元、7,952.60
万元和 10,236.01 万元。应付暂收款的主要构成情况如下：
应付暂收款构成 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 收款方 是否关联方
补充医疗保险 4,689.30 4,767.69 4,712.53 符合补助条件的在册职工 否
中行杭州汽轮动力集团有
代扣个人年金及
社保公积金
财产、国库税收
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应付暂收款构成 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 收款方 是否关联方
恒昌环保科技有
限公司
汽轮控股公司 21.18 21.18 1,521.18 汽轮控股公司 是
合计 8,502.37 7,236.04 8,336.93 - -
占应付暂收款的
比例
如上表所示，被吸并方报告期各期末的应付暂收款主要为补充医疗保险、代
扣个人年金及社保公积金等。补充医疗保险是杭州市职工基本医疗保险的补充形
式，在参加杭州市职工基本医疗保险的基础上，建立的企业补充医疗保险；代扣
个人年金及社保公积金系扣取的由员工个人承担的部分；恒昌环保科技有限公司
相关款项系备用转子回购款，实质为使用备用转子的押金；汽轮控股公司 2022
年末相关款项主要系委托技术开发合同取消后应退回的合同预收款。
(五) 结合员工人数、薪酬、工时、产品结构等，说明 2024 年直接人工成
本同比下降的原因及合理性，被吸并方的相关成本核算是否准确
比下降的原因及合理性
被吸并方 2023 年度及 2024 年度平均生产人员人数及生产人员薪酬数情况如
下：
项 目 2024 年度 2023 年度
生产人员平均人数[注] 2,042 2,160
生产人员薪酬数 38,515.71 40,712.40
[注]生产人员平均人数为年初年末平均计算得出
如上表所示，2023 年度和 2024 年度被吸并方生产人员平均人数有所下降，
生产人员的当期薪酬数同比下降 2,196.69 万元。生产人员人数和当期薪酬数同
比下降，导致 2024 年的直接人工有所下降。
被吸并方对于生产人员工时制定了严格的工时管理制度，生产人员工时日常
严格进行记录和管理，并按相应的生产指令号或生产订单号进行归集。不同年份
生产人员耗费的工时数量与承接的机组或合同有关。
被吸并方主要产品为工业汽轮机及配套和燃气轮机及配套，2023 年度及
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万元，占主营业务成本的比重分别为 94.13%和 92.66%，是主营业务成本的主要
构成部分。其中，2024 年度燃气轮机及配套销售占比由 2023 年度的 18.64%上升
为 24.13%，对应的成本占比由 2023 年度的 22.15%上升为 27.22%，因燃气轮机
及配套的人工占比较低，燃气轮机及配套业务的占比上升，也导致了 2024 年直
接人工成本同比下降。
因此，随着生产人员数量的下降，生产人员在 2024 年度的薪酬有所下降，
同时，因产品结构中直接人工占比较低的燃气轮机业务占比的提升，营业成本中
的直接人工在 2024 年度同比下降。
被吸并方根据《企业财务通则》和《企业会计准则》及相关内控的规定制定
了《存货管理制度》《成本管理制度及核算规程》《材料成本核算系统管理办法》
等存货相关制度，并应用 ERP 系统，对存货和成本核算进行整体化管理。
被吸并方组织生产时，按照所需物料清单领用原材料、部件等，直接材料直
接归集到生产指令号或生产订单号中；直接人工按车间归集，在各车间中按该车
间中生产指令号或生产订单号的工时数量分配到相应生产指令或生产订单中；间
接费用按车间归集后计入制造费用，在各车间中按生产指令号或生产订单号的工
时数量进行分配。
综上所述，报告期内被吸并方成本核算准确。
(六) 结合报告期各期各类产品产量、能源消耗量等，说明相关波动的原因
及产量和能源匹配性
报告期各期，被吸并方主要产品的产量及能源消耗量情况如下表所示：
主要产品 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产量（台、套） 360 454 371
电（万度） 4,317.65 4,371.90 4,202.86
天然气（万立方米） 613.02 738.80 719.61
蒸汽（吨） 9,986.00 10,565.00 9,588.00
汽轮机
每台/套电力消耗量（万度/台、万度
/套）
每台/套天然气消耗量（万立方米/
台、万立方米/套）
每台/套蒸汽消耗量（吨/台、吨/套） 27.74 23.27 25.84
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主要产品 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产量（台、套） 8 9 10
燃气轮机 电（万度） 4.27 8.61 2.75
每台/套电力消耗量（万度/台、万度
/套）
注：报告期内，燃气轮机生产过程中燃气和蒸汽消耗量较少，故未进行列示
分析
报告期内，被吸并方汽轮机产量分别为 371 台套、454 台套和 360 台套，2023
年有较大的上升，主要系受 2023 年下游市场需求增加影响，被吸并方汽轮机销
量上升，汽轮机的产量也相应上升。报告期内，被吸并方燃气轮机产量分别为
报告期内，被吸并方生产汽轮机的电力总消耗量分别为 4,202.86 万度、
套电力消耗量分别为 11.33 万度、9.63 万度和 11.99 万度，其中 2023 年较低，
主要系在总电力消耗量相对稳定的情况下，当年机组产量有较大提升所致。报告
期内，被吸并方生产汽轮机的天然气总消耗量分别为 719.61 万立方米、738.80
万立方米和 613.02 万立方米，每台套天然气消耗量分别为 1.94 万立方米、1.63
万立方米和 1.70 万立方米；生产汽轮机的蒸汽总消耗量分别为 9,588.00 吨、
吨。被吸并方生产汽轮机的天然气和蒸汽的总消耗量和每台套消耗量各期均存在
波动，主要系受当期汽轮机机组数量、型号、规模以及客户试车要求等多因素综
合影响。
报告期内，被吸并方生产燃气轮机的电力总消耗量分别为 2.75 万度、8.61
万度和 4.27 万度，每台套电力消耗量分别为 0.27 万度、0.96 万度和 0.53 万度。
被吸并方生产燃气轮机的电力总消耗量和每台套消耗量各期均存在波动，主要系
被吸并方对于燃气轮机本体之外相关设备的设计、加工及工作调试，因客户定制
化需要不同而产生差异所致。
综上所述，报告期内，被吸并方主要产品的产量、能源消耗量存在一定波动，
主要原因系被吸并方产品属于非标产品，主要产品的能源消耗量受下游需求、机
组型号、机组规模、客户试车要求等因素共同影响，因此，报告期内主要产品的
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能源消耗量和产量相匹配。
(七) 说明相关会计差错更正的具体情况、原因、上市公司相关内部控制是
否存在缺陷，并说明整改情况
根据《监管规则适用指引会计类第 1 号》的相关规定，企业向客户销售商品
或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份
是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品
或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，
为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑
其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关
事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，
并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当
按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
基于谨慎性原则，海联讯公司严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》
对 2020 年至 2024 年 7 月收入确认中涉及“总额法”和“净额法”的适用性进行
了自查，并对照收入准则重新判断海联讯公司在交易过程中的身份是主要责任人
还是代理人。为了更加客观、公允地反映海联讯公司财务状况和经营成果，经过
审慎研究，海联讯公司将涉及委托已经出售的前子公司进行现场服务的业务的收
入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》的规定，海联讯公司对已披露的《2020 年第一季度报告》
《2020 年半年度报
告》
《2020 年第三季度报告》
《2020 年年度报告》
《2021 年第一季度报告》
《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度
报告》
《2022 年半年度报告》
《2022 年第三季度报告》
《2022 年年度报告》
《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2023 年年度
报告》《2024 年第一季度报告》中的营业收入、营业成本进行更正，其他不变。
海联讯公司采用追溯重述法对已披露的定期报告进行更正和内容修订。本次
调整涉及海联讯公司的营业收入及营业成本金额，不会对海联讯公司合并财务报
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表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总
资产、净资产以及经营活动产生的现金流量净额等指标产生影响，不会导致海联
讯公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。本次差错更正影响海联讯公
司 2020 年至 2024 年一季度合并利润表的营业收入与营业成本金额按年度统计如
下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一季度
更正前营业收入 34,407.18 25,781.68 25,767.19 21,997.72 2,928.68
调整金额 -2,529.10 -2,351.33 -1,589.30 -694.23 -44.49
更正后营业收入 31,878.08 23,430.35 24,177.88 21,303.49 2,884.19
更正前营业成本 27,629.18 20,629.13 20,399.09 17,186.91 2,352.13
调整金额 -2,529.10 -2,351.33 -1,589.30 -694.23 -44.49
更正后营业成本 25,100.08 18,277.80 18,809.78 16,492.68 2,307.64
海联讯公司拥有健全的组织机构和规范的治理结构，制定了完善的财务管理
制度并依法设立了独立的财务部门和内审部门，并持续完善业务活动的内部控制
制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，防范经营风险，稳步提
升经营能力，促进公司健康、可持续发展。上述会计差错更正期间，年审会计机
构均对海联讯出具了标准无保留的内部控制意见，认为海联讯公司按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
内部控制有效，且不存在重大缺陷。
海联讯公司基于谨慎性原则，严格按照《企业会计准则第 14 号——收入》
对 2020 年至 2024 年 7 月收入确认中涉及“总额法”和“净额法”的适用性进行
自查，已于 2024 年 8 月 1 日召开了第六届董事会 2024 年第二次临时会议、第六
届监事会 2024 年第二次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯
调整的议案》，相关事项已整改完毕。同时，海联讯公司认真吸取本次会计差错
更正事项的教训，进一步加强对财务会计工作的监督和检查，组织海联讯公司核
心岗位人员和财务人员深入学习和研究会计准则，以提升专业能力和准确性，细
化海联讯公司内部控制制度并严格贯彻执行，避免此类问题再次发生。
报告期末，年审会计机构对海联讯公司出具了标准无保留意见的内部控制审
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计报告，认为海联讯公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，报告期内，海联讯公司严格按照相关内部控制管理制度的规定履行内
部控制相关程序，进一步保证海联讯公司内部控制的有效性与规范性，海联讯公
司内部控制管理制度有效运行。
(八) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 取得被吸并方存货跌价准备计提政策和存货跌价计提表，了解报告期内
存货跌价波动原因并分析合理性；了解被吸并方的生产模式，分析是否匹配；了
解被吸并方经营过程中的客户违约情况；分析被吸并方存货周转率与可比上市公
司之间差异原因；
(2) 获取被吸并方质保金清单，分析应收质保金账龄构成；比较主要应收质
保金余额客户的质保金合同条款；获取被吸并方各期末应收款期后回款情况，了
解客户回款情况；
(3) 获取被吸并方账龄超过 1 年的重要的合同负债的合同资料、收款信息，
了解项目进展情况，了解是否存在违约赔偿风险；获取报告期解除的项目合同情
况，分析项目解除对应的财务影响；
(4) 获取被吸并方应付暂收款的具体明细，分析余额构成的合理性，了解形
成原因，并与关联方清单进行比对；
(5) 比较被吸并方 2023 年度和 2024 年度的生产人员平均人数及薪酬情况；
了解被吸并方的产品结构及生产过程中的工时管理情况；获取被吸并方的成本核
算方法，了解被吸并方的成本核算情况；
(6) 获取被吸并方报告期内主要产品的产量及能源消耗量数据，分析被吸并
方能源消耗量与主要产品产量的匹配关系；
(7) 查阅海联讯公司关于前期差错更正及追溯调整的公告，取得董事会、监
事会相关审议文件；查阅了会计师事务所针对前期差错更正出具的专项鉴证报告；
获取海联讯公司的内部控制鉴证（或审计）报告，了解海联讯公司内部控制运行
情况。
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经核查，我们认为：
(1) 被吸并方报告期内库存商品跌价准备的计提比例逐渐提升以及 2024 年
存货跌价准备计提同比增长具有合理性，同“以销定产”的模式相匹配，虽然经
营过程中存在客户违约的情形，但整体风险可控，存货周转率符合被吸并方实际
经营情况，低于可比公司的原因具有合理性；
(2) 随着营业收入增长，应收质保金余额相应增长；账龄 1 年以内的应收质
保金余额增速与营业收入增速相差较小，应收质保金余额增速大，主要系 1 年以
上的质保金质保期未满，增加金额较多所致；应收质保金质保期满后会转为应收
账款，含合同资产的应收款余额增速与营业收入增速相近；报告期内，质保金比
例一般为 5%或 10%，未发生变动；被吸并方应收质保金回款风险可控；
(3) 被吸并方账龄超过 1 年的重要合同负债主要系按照进度收款，尚未达到
结算条件，部分存在逾期或进度异常的项目主要为用户原因，违约赔偿风险较小；
报告期存在解除的项目合同情况，合同解除违约金计入营业外收入，相应机组按
照更新后的可变现净值进一步计提存货减值准备，报告期内解除项目的情况对被
吸并方总体财务数据的影响较小；
(4) 应付暂收款构成及形成原因合理，除汽轮控股公司为关联方外，其他收
款方均为非关联方；
(5) 被吸并方 2024 年度直接人工成本同比下降的原因合理，成本核算准确；
(6) 报告期内，被吸并方主要产品的产量、能源消耗量存在一定波动，主要
原因系被吸并方产品属于非标产品，能源消耗量受下游需求、机组型号、机组规
模、客户试车要求等因素共同影响，因此，报告期内被吸并方主要产品的能源消
耗量和产量相匹配；
(7) 海联讯公司前期会计差错更正不影响海联讯公司合并财务报表及母公
司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净
资产以及经营活动产生的现金流量净额等指标，相关事项已经整改完毕，海联讯
公司内部控制不存在重大缺陷，内部控制运行有效。
三、关于关联交易
申请文件显示：(1)2024 年度，被吸并方向关联方杭州汽轮汽车销售服务有
限公司（以下简称销售公司）采购运输、仓储服务、修理，向关联方杭州汽轮
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工贸有限公司（以下简称工贸公司）采购打磨、包装、仓储服务，合计采购金
额 0.66 亿元。(2)销售公司、工贸公司原为被吸并方子公司及孙公司，2023 年
限公司（以下简称汽轮控股）的联营企业，工贸公司成为被吸并方控股股东联
营企业的子公司。
(3)2022 年，汽轮控股将其已注册的“杭汽轮 HANGZHOU TURBINE”
等 64 件商标无偿许可给被吸并方及其控股子公司使用；2023 年，汽轮控股将拥
有的 50MW 功率等级燃气轮机研发项目相关的 82 项专利、6 项软件著作权及非专
利技术和研发成果许可被吸并方使用。(4)报告期各期末，被吸并方对应收关联
方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.的账款计提坏账准备的比例分别为 99.97%、
期末，被吸并方对应收关联方杭州杭氧透平机械有限公司的账款计提坏账准备
的比例分别为 100%、95.64%和 78.86%，2024 年度，被吸并方向其销售工业汽轮
机及服务，销售金额 0.12 亿元。
请上市公司补充说明：(1)被吸并方将相关子公司股权转让后继续同其进行
关联采购的原因及合理性，转让前后相关关联采购定价是否发生变化，关联交
易是否公允。(2)相关商标/专利的具体用途、相关产品收入占被吸并方总收入
的比例，并结合相关商标专利对被吸并方的重要程度、确保被吸并方长期使用
的具体保障措施及可行性等，说明相关情况是否对被吸并方的资产完整性和独
立性构成重大不利影响，被吸并方对关联方是否存在重大依赖；(3)应收关联方
Greenesol Power System Pvt. Ltd.、杭州杭氧透平机械有限公司账款形成的
具体情况，具体交易内容，未收回款项的原因，计提坏账比例的依据，期后回
款情况以及在应收账款未收回的情况下继续向其销售的原因及合理性，是否存
在利益输送。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第 3 条）
(一) 被吸并方将相关子公司股权转让后继续同其进行关联采购的原因及
合理性，转让前后相关关联采购定价是否发生变化，关联交易是否公允
性
(1) 被吸并方将销售公司股权转让前后与其关联采购情况
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销售公司成为被吸并方控股股东汽轮控股公司的联营企业。被吸并方将销售公司
股权转让前后与其关联采购情况如下：
关联单位 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
运费 4,999.39 5,295.65
销售公司 仓储、修理等 110.27 126.79
小计 5,109.67 5,422.44
包装箱 1,124.10 1,312.85
工贸公司 仓储、打磨等 384.11 120.36
小计 1,508.21 1,433.22
由上表可知，被吸并方将销售公司股权转让前后，与销售公司及其子公司工
贸公司的关联采购交易内容及交易金额不存在显著差异。
(2) 被吸并方将销售公司股权转让后继续同其进行关联采购的原因及合理
性分析
被吸并方在汽轮机产品交付环节存在对运输服务及专业包装的刚性需求，而
销售公司与工贸公司凭借其服务能力与技术优势，成为符合需求的供应商，具体
原因及合理性如下：
从采购需求来看，被吸并方的汽轮机产品为客户定制的特殊件，具有体积大、
结构复杂的特点，在交付客户前需拆解为多个部件（如主机箱、部套箱、油管道
箱等）并进行专业包装，再送达指定地点。由于被吸并方作为生产型企业，未配
置包装箱生产及专业运输团队，因此需对外采购上述服务以保障产品交付。
在吊装运输方面，汽轮机产品价值高、生产周期长，对吊装及运输环节有极
高的技术与安全要求。若因搬运操作不当、保管疏漏、剐蹭或交通事故等导致产
品损坏甚至丢失，可能造成无法按期履行交付义务的后果，进而引发合同违约风
险。销售公司作为专业运输服务企业，与被吸并方有多年合作经验，能够提供包
括运输方案专业设计、专人负责吊装操作等在内的定制化服务并可快速响应急件
运输需求。销售公司的服务能力与响应效率具备一定优势，因此其作为运输供应
商之一具有合理性。
在包装方面，汽轮机产品价值高、部件多，对拆解后的包装防护有严格标准，
需符合被吸并方的质量管理体系要求。工贸公司作为木制品制造与加工企业，与
被吸并方合作多年，在包装箱的设计、制造及配套服务等方面充分满足被吸并方
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的需求。工贸公司的技术能力与服务质量具备一定优势，因此作为包装箱供应商
之一具有合理性。
综上，被吸并方在股权转让后继续与销售公司、工贸公司进行关联采购，是
基于自身生产经营需求及对服务质量的严格要求，符合被吸并方实际经营的情况，
具备合理性。
(1) 转让前后被吸并方与销售公司及其他同类供应商采购定价比较
针对不同的运输类别和货物箱件规格，转让前后被吸并方与销售公司及其他
同类供应商采购定价比较结果如下：
销售公司 其他同类非关联
运输类别 货物箱件规格
转让后 转让前 方供应商
单次运输重量≤2t 221 元/车次 221 元/车次 199 元/车次
市内短途
运输
单次运输重量>10t 53 元/t 53 元/t 48 元/t
超大型货物运输 133 元/t 133 元/t 120 元/t
重量<3t，且使用车辆不超过核
专车直达 载吨位 2 吨车型
运输
超过核载吨位 5 吨车型
宽≤2.3m、高≤3m,且货物长≤
物长≤13m、单件重量≤15t
宽≤3m、3m<高≤3.9m,且货物
长≤13m、单件重量≤30t
中、长途运 3m<宽<4.45m、高≤3.9m,且货
输（单程行 0.97 元/(t.km) 0.97 元/(t.km) 0.87 元/(t.km)
物长≤17m、单件重量≤45t
驶公里
数>50km） 4.45m≤宽<5m、高≤4.1m,且货
物长≤17m、单件重量≤80t
物长≤17m、单件重量≤80t
且货物长≤20m、单件重量≤ 2.03 元/(t.km) 2.03 元/(t.km) 1.83 元/(t.km)
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按实际情况：① 按实际情况：① 按实际情况：①
宽≥5.8m,或高>4.2m,或货物
按 9 档价格计； 按 9 档价格计； 按 9 档价格计；
长>20m,或单件重量>120t
②单独申报 ②单独申报 ②单独申报
由上表可知，转让前后被吸并方与销售公司的相关关联采购定价未发生较大
变化。
被吸并方与销售公司的采购定价略高于与其他同类非关联方运输供应商的
采购定价，主要原因系：1)销售公司与被吸并方合作多年，运输经验丰富；2)
销售公司位于杭州市临平区，与被吸并方主要生产基地同在一个辖区，对于被吸
并方的运输需求反应及时；3)销售公司较其他运输公司为被吸并方提供多项增值
服务，包括设计专业的运输方案，派遣经验丰富的员工专项负责吊装工作，安排
人员协助协调厂内箱件的装箱与周转事宜，提供临时存放及转场等。因此销售公
司的定价略高于其他同类非关联方运输供应商，具有合理性和公允性。
(2) 转让前后被吸并方与工贸公司及其他同类供应商采购定价比较
被吸并方与工贸公司以及其他包装箱供应商主要以“我的钢铁网”发布的铁
杉木方月指数、“中国木材价格指数网”发布的原木价格指数及进口原木价格指
数作为第三方价格参考平台，以此为基础协商确定具体交易价格。
针对不同的包装材料类别，转让前后被吸并方与工贸公司及其他同类供应商
采购定价比较结果如下：
工贸公司 其他同类非关联方供应商
材料类别
转让后 转让前 转让后 转让前
同规格落叶松、基
层材、美松
由上表可知，转让前后被吸并方与工贸公司的关联采购定价未发生显著变化，
部分采购价格变动系依据合同约定，按照第三方价格参考平台数据及市场价格进
行调整所致，且与同类非关联方供应商价格接近。
(二) 相关商标/专利的具体用途、相关产品收入占被吸并方总收入的比例，
并结合相关商标专利对被吸并方的重要程度、确保被吸并方长期使用的具体保
障措施及可行性等，说明相关情况是否对被吸并方的资产完整性和独立性构成
重大不利影响，被吸并方对关联方是否存在重大依赖
(1) 相关商标
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汽轮控股公司早期基于集团化管理和统一品牌形象建设需要，申请了“杭汽
轮 HANGZHOU TURBINE”等注册商标，发展过程中根据被吸并方生产经营需要以
无偿方式将“杭汽轮 HANGZHOU TURBINE”等 64 件商标许可被吸并方及其下属控
股子公司独占使用。汽轮控股公司授权被吸并方使用的商标主要用于产品包装、
宣传资料、产品说明书及其他合理使用的载体，产品范围涵盖工业汽轮机、燃气
轮机等。除部分子公司外，被吸并方在业务进行过程中均使用过上述商标。报告
期内，被吸并方使用该等商标所涉及的相关产品收入占被吸并方总收入的比例分
别为 92.17%、92.66%和 91.64%。
上述商标的使用主要体现为产品外在载体上的标识呈现，其核心功能在于满
足品牌形象统一性的需求，而非构成产品核心竞争力的关键要素。
(2) 相关专利
大会审议同意，被吸并方与汽轮控股公司签订独占许可协议，汽轮控股公司就
术和研发成果在全球区域内授予被吸并方对许可项目进行独占地研发、生产及商
业化的权利。前述专利主要用于 50MW 功率等级燃气轮机研发项目（即被吸并方
HGT51F 自主燃气轮机），50MW 功率等级燃气轮机于 2025 年 1 月完成首次点火试
验，目前尚未实现销售收入。
体保障措施及可行性等，说明相关情况是否对被吸并方的资产完整性和独立性构
成重大不利影响，被吸并方对关联方是否存在重大依赖
(1) 相关商标专利对被吸并方的重要程度
被吸并方拥有独立的获客渠道，经过多年发展积累了丰富的长期客户资源，
被吸并方的销售活动对相关授权商标不存在重大依赖。被吸并方客户对被吸并方
产品的需求与定价主要受技术先进性、产品质量稳定性、售后服务保障等因素的
影响，商标标识不是被吸并方产品价值的主要决定因素。被吸并方不存在依赖相
关授权商标获取业务的情形。
被吸并方在汽轮控股公司授权的相关专利基础上，进行 HGT51F 自主燃气轮
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机整机试验和示范应用的自主创新。根据汽轮控股公司与被吸并方签订的《独占
许可协议》，在许可期内，被吸并方有权就许可项目进行后续研发改进，由此产
生的新的技术成果相关知识产权归被吸并方所有。
该等自主燃机于 2025 年 1 月顺利完成首次点火试验，目前尚未实现销售收
入。因此，相关授权专利对于被吸并方目前的业务生产经营的影响较小。相关授
权专利不会对被吸并方的资产完整性和独立性，以及长期经营造成重大不利影响。
(2) 确保被吸并方长期使用的具体保障措施及可行性等
根据汽轮控股公司与被吸并方签订的《商标独占许可协议》及汽轮控股公司
出具的说明，汽轮控股公司确认在商标专用权有效期内以及后续每次续展后的有
效期内均许可被吸并方独占使用。汽轮控股公司已承诺本次换股吸收合并实施后，
被吸并方在该协议及其补充协议项下的一切权利义务由存续公司承继。
根据汽轮控股公司与被吸并方签订的《独占许可协议》，汽轮控股公司许可
被吸并方使用的“50MW 功率等级燃气轮机研发项目”相关的专利的许可期限至
专利保护期结束。汽轮控股公司已承诺本次换股吸收合并实施后，被吸并方在该
协议项下的一切权利义务由存续公司承继。
(3) 相关商标专利对被吸并方资产完整性和独立性的影响
被吸并方目前合法拥有独立的生产经营所需要的资产，包括自有土地房产、
机器设备、专利域名等资产所有权或使用权，拥有独立于控股股东及其控制的其
他企业的员工团队，建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策，建立
了独立健全的组织结构，被吸并方业务完整并建立了完整的业务流程，按照自身
的经营计划独立自主开展经营活动，并具有直接面向市场独立持续经营的能力。
因此，被吸并方目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与汽轮控股公司及
其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存
在混同情况。
被吸并方客户对被吸并方产品的需求与定价主要受技术先进性、产品质量稳
定性、售后服务保障等因素的影响，商标标识不是被吸并方产品价值的主要决定
因素。被吸并方不存在依赖相关许可商标获取业务的情形。被吸并方利用汽轮控
股公司许可的专利基础上进行试验和创新形成的自主燃机于 2025 年 1 月完成首
次点火试验，目前尚未实现销售收入，该等许可专利对于被吸并方目前的业务生
产经营的影响较小。
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根据汽轮控股公司与被吸并方签订的许可协议及汽轮控股公司出具的承诺，
被吸并方及本次交易完成后的存续公司未来可持续、无偿地使用该等授权商标和
专利。
综上，汽轮控股公司许可被吸并方使用相关商标、专利事宜不会对被吸并方
的资产完整性和独立性构成重大不利影响，被吸并方对汽轮控股公司不存在重大
依赖。
(三) 应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.、杭州杭氧透平机械
有限公司账款形成的具体情况，具体交易内容，未收回款项的原因，计提坏账
比例的依据，期后回款情况以及在应收账款未收回的情况下继续向其销售的原
因及合理性，是否存在利益输送
限公司账款形成的具体情况，具体交易内容，未收回款项的原因，期后回款情况、
计提坏账比例的依据
(1) 应收账款形成的具体情况，具体交易内容，未收回款项的原因，期后回
款情况
报告期各期末，被吸并方应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.
的余额由被吸并方及下属子公司多家交易主体的应收账款余额构成，具体情况如
下：
应收账款余额
关联方名称 交易主体
成套公司 1,521.02 1,498.65 1,473.66
Greenesol 中能公司 3.75 3.75 3.78
Power System
Pvt. Ltd. 被吸并方 - 0.09 -
合计 1,524.77 1,502.49 1,477.44
形成应收账款的交易内容及回款情况如下：
关联方名称 交易主体 具体交易内容及应收账款形成情况
Greenesol
成套公司 金额 2,603.80 万美元，尚余质保金 211.59 万美元一直未收回，
Power
报告期各期末余额均为 211.59 万美元
System
Pvt. Ltd. 中能公司
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被吸并方
余应收款 0.01 万美元，已于 2024 年收回
被吸并方对关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.的应收账款余额主
要来自成套公司的印第巴拉项目汽轮机组合同，由于该项目为跨国项目，并因最
终用户因素导致项目进展有所停滞，因此形成了较大的应收账款余额。报告期各
期末，该笔应收账款账龄为 5 年以上，被吸并方已全额计提坏账准备。
截至 2025 年 6 月 30 日，被吸并方应收关联方 Greenesol Power System Pvt.
Ltd.账款余额 1,524.77 万元，尚未收到回款。被吸并方已统筹协调各相关部门，
对相关款项实施持续性、常态化的催收工作。
报告期各期末，被吸并方应收关联方杭州杭氧透平机械有限公司的余额由被
吸并方及子公司中能公司的应收账款余额构成，具体情况如下：
交易主 应收账款余额
项目
体 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
包钢 13000 空分项目 - - 159.60
被吸并 内蒙古宏裕科技 36000 空分项目 277.65 277.65 277.65
方 配川空山西平朔 35000 氮透项目 - 288.00 288.00
配山东杭氧二期空分项目 84.00 - -
驱动双鸭山龙煤天泰煤化工有限
中能公 59.50 59.50 59.50
公司煤制 10 万吨/年芳烃项目
司
NLMK 钢厂项目 48.90 41.50 -
合计 470.05 666.65 784.75
形成应收账款的交易内容及回款情况如下：
交易主
项目 具体交易内容及应收账款形成情况
体
包钢 13000 空分项目
内蒙古宏裕科技 36000 空 2014 年销售 1 台工业汽轮机组，合同金额 1,750 万元，尚
分项目 余质保金及部分其他货款共 277.65 万元未收回
被吸并
配川空山西平朔 35000 氮 2015 年销售 1 台工业汽轮机组，合同金额 960 万元，尚余
方
透项目 质保金及部分其他货款共 288 万元已于 2024 年收回
配山东杭氧二期空分项目 10%调试款和 10%质保金因未到付款节点故未收回， 其中 10%
质保金 84 万元质保期未满故账列合同资产科目中
驱动双鸭山龙煤天泰煤化
中能公 2015 年销售 1 台工业汽轮机组，合同金额 595 万元，尚余
工有限公司煤制 10 万吨/
司 10%质保金未收回
年芳烃项目
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NLMK 钢厂项目 10%质保金未收回，正常催款中，其中 2022 年末因质保期
未满故账列合同资产科目中
上述应收账款未收回的主要原因为：①由于最终用户项目暂停，催款尚在沟
通中；②部分款项未到付款节点。截至 2025 年 6 月 30 日，被吸并方应收杭州杭
氧透平机械有限公司账款余额 470.05 万元，尚未收到回款。被吸并方已统筹协
调各相关部门，对相关款项实施持续性、常态化的催收工作。
(2) 计提坏账准备比例的依据
根据被吸并方的会计政策，应收账款—账龄组合参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失；各账龄对应的预期信用损失率具体如下：1 年以内（含，
下同）为 5%，1-2 年为 10%，2-3 年为 30%，3-4 年为 60%，4-5 年为 80%，5 年以
上为 100%。
报告期内，被吸并方应收 Greenesol Power System Pvt. Ltd.账款对应的
坏账准备计提情况具体如下：
交易主体
应收账款余额 账龄 坏账准备 应收账款余额 账龄 坏账准备
成套公司 1,521.02 5 年以上 1,521.02 1,498.65 5 年以上 1,498.65
中能公司 3.75 2-3 年 1.12 3.75 1-2 年 0.37
被吸并方 - — - 0.09 1 年以内 0.00
合计 1,524.77 1,522.14 1,502.49 1,499.03
计提比例 99.83% 99.77%
（续上表）
交易主体
应收账款余额 账龄 坏账准备
成套公司 1,473.66 5 年以上 1,473.66
中能公司 3.78 1 年以内 0.19
被吸并方 - — -
合计 1,477.44 1,473.85
计提比例 99.76%
报告期内，被吸并方应收杭州杭氧透平机械有限公司账款对应的坏账准备计
提情况具体如下：
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交易主
项目 应收账款 坏账准 应收账 坏账准
体 账龄 账龄
余额 备 款余额 备
包钢 13000 空分项目 - — - - — -
内蒙古宏裕科技
被吸并 36000 空分项目
方 配川空山西平朔
- — - 288.00 5 年以上 288.00
配山东杭氧二期空分
项目
驱动双鸭山龙煤天泰
中能公 煤化工有限公司煤制 59.50 5 年以上 59.50 59.50 5 年以上 59.50
司 10 万吨/年芳烃项目
NLMK 钢厂项目 48.90 3-4 年 29.34 41.50 2-3 年 12.45
合计 470.05 370.69 666.65 637.60
计提比例 78.86% 95.64%
（续上表）
交易主体 项目 应收账款
账龄 坏账准备
余额
包钢 13000 空分项目 159.60 5 年以上 159.60
内蒙古宏裕科技 36000 空分
项目
被吸并方
配川空山西平朔 35000 氮透
项目
配山东杭氧二期空分项目 - — -
驱动双鸭山龙煤天泰煤化工
有限公司煤制 10 万吨/年芳 59.50 5 年以上 59.50
中能公司 烃项目
NLMK 钢厂项目 - — -
合计 784.75 784.75
计提比例 100.00%
综上，被吸并方应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.、杭州杭
氧透平机械有限公司账款的计提坏账依据充分。
益输送
报告期内，被吸并方向 Greenesol Power System Pvt. Ltd.和杭州杭氧透
平机械有限公司销售的具体情况如下：
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销售额
关联方 销售主体 销售内容
被吸并方 汽轮机备件 129.42 125.68 37.75
Greenesol
Power 透平公司 汽轮机备件 70.70 209.91 255.18
System 中能公司 汽轮机备件 - - 4.56
Pvt. Ltd.
小计 200.12 335.59 297.48
被吸并方 汽轮机 714.56 - -
汽轮机 433.63 - -
杭州杭氧透 中能公司
平机械有限 服务 14.53 - -
公司
机械公司 服务 8.85 - -
小计 1,171.57 - -
报告期内，被吸并方向 Greenesol Power System Pvt. Ltd.和杭州杭氧透
平机械有限公司销售规模较小，在应收账款未收回的情况下继续向其销售的原因
如下：
Greenesol Power System Pvt. Ltd.是被吸并方在印度市场销售汽轮机及配
件、提供相关技术服务等的平台，在部分项目中，由于跨国服务限制，被吸并方
需委托 Greenesol Power System Pvt. Ltd.提供现场服务；与此同时，Greenesol
Power System Pvt. Ltd.将根据现场服务的需要向被吸并方采购备件。报告期内，
除上述挂账项目外，被吸并方与 Greenesol Power System Pvt. Ltd.的项目均
推进有序、履约正常。
被吸并方对杭州杭氧透平机械有限公司的应收账款形成原因主要系个别项
目杭州杭氧透平机械有限公司未及时收到项目终端客户货款，故相应未及时支付
被吸并方货款，形成应收账款。杭州杭氧透平机械有限公司部分项目的终端用户
指定使用被吸并方品牌，故其对被吸并方产品有较强的市场需求。报告期内，除
上述项目外，被吸并方与杭州杭氧透平机械有限公司的项目均推进有序、履约正
常。
被吸并方根据客户需求、成本预算与客户进行商务谈判，结合被吸并方内部
规章制度进行定价，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的
情形，亦不存在利益输送的情形。
(四) 核查程序及核查意见
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针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 对被吸并方管理层进行访谈，了解被吸并方与销售公司及工贸公司相关
关联交易的背景原因；
(2) 取得报告期内被吸并方与销售公司及工贸公司的合同、订单，比较销售
公司转让前后的交易金额及产品定价是否发生变化；
(3) 查阅被吸并方采购合同中交易价格、交易条件、定价机制等合同条款，
比较销售公司及工贸公司和其他同类供应商是否存在差异，确认被吸并方与销售
公司及工贸公司的关联交易定价是否公允；
(4) 查阅了汽轮控股公司与被吸并方签订的《商标独占许可协议》《独占许
可协议》及汽轮控股公司出具的说明，被吸并方出具的说明；
(5) 抽取应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.与杭州杭氧透平
机械有限公司账款余额构成对应的交易资料，重新计算坏账准备的应计提数，统
计期后回款情况，对被吸并方管理层进行访谈，了解应收款形成的原因和未收回
款项的原因；
(6) 获取报告期内销售给关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.与杭
州杭氧透平机械有限公司的交易资料，了解交易背景和合理性。
经核查，我们认为：
(1) 被吸并方将销售公司股权转让前后，与销售公司及其子公司工贸公司的
关联采购交易内容及交易金额不存在显著差异，被吸并方在股权转让后继续与销
售公司、工贸公司进行关联采购，是基于自身生产经营需求及对服务质量的严格
要求，符合行业惯例及被吸并方实际情况，具备合理性；销售公司转让前后相关
关联采购定价未发生显著变化，被吸并方与销售公司及工贸公司关联交易公允；
(2) 汽轮控股公司许可被吸并方使用相关商标、专利事宜不会对被吸并方的
资产完整性和独立性构成重大不利影响，被吸并方对汽轮控股公司不存在重大依
赖；
(3) 应收关联方 Greenesol Power System Pvt. Ltd.、杭州杭氧透平机械
有限公司账款形成原因合理，未收回款项主要系最终用户影响所致；计提坏账准
备比例的依据充分；截至 2025 年 6 月 30 日，应收上述关联方的报告期末的账款
余额尚未收回；报告期内，被吸并方继续向两家关联方销售具有合理原因，不存
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在利益输送情况。
四、关于产业政策及创业板定位
申请文件显示：(1)上市公司主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术
及咨询服务，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6531 信息系统
集成服务”；被吸并方主营业务为工业汽轮机、燃气轮机等产品的研发、生产和
销售，所属行业为“C34 通用设备制造业”下的“C3413 汽轮机及辅机制造”。
截至报告期末，被吸并方其他权益工具投资账面价值 39.72 亿元，系持有杭州
银行股份有限公司（以下简称杭州银行）4.49%的股份。(2)报告期内，被吸并
方研发投入分别为 2.94 亿元、2.77 亿元和 1.78 亿元，研发投入有所下滑，主
要系 2024 年研发项目数量及投入有所缩减、研发形成的样机当期实现对外销售
的金额同比增大，使得直接材料冲回金额同比较大。
请上市公司补充披露：(1)……。(2)……。(3)……。
请上市公司补充说明：(1)……。(2)……。(3)研发投入是否为企业研发活
动直接相关的支出，研发活动能否与生产活动清晰划分并准确核算，是否将生
产领料、其他与生产经营活动共用资源等无法合理分摊的支出计入研发费用，
销售研发样机相关收入是否计入研发投入，是否符合《监管规则适用指引》的
相关规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查补充说明事项（3）并
发表明确意见，请律师核查补充说明事项(1)并发表明确意见。
（审核问询函第 4
条第 6 点）
(一) 研发投入是否为企业研发活动直接相关的支出，研发活动能否与生产
活动清晰划分并准确核算，是否将生产领料、其他与生产经营活动共用资源等
无法合理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机相关收入是否计入研发投入，
是否符合《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理是否符合《企业会
计准则》等相关规定
被吸并方依据《研发费用归集管理办法》等制度，对研发费用独立核算，研
发费用主要包括如下几个方面：
(1) 人员人工费用：包括被吸并方研发人员的工资薪金、基本养老保险费、
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基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，被吸并
方授予研发人员的股份支付，以及外聘研发人员的劳务费用。
(2) 直接投入费用：被吸并方为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支
出。包括：1)直接消耗的材料、燃料和动力费用；2)用于中间试验和产品试制的
模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购
置费，试制产品的检验费；3)用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、
检验、检测、维修等费用。
(3) 折旧费用：为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目
在用建筑物的折旧费用。
(4) 无形资产摊销费用：因研究开发活动需要购入的专有技术（包括专利、
非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等）所发生的费用摊销。
(5) 设计费用：为新产品和新工艺进行构思、开发和制造，进行工序、技术
规范、规程制定、操作特性方面的设计等发生的费用，包括为获得创新性、创意
性、突破性产品进行的创意设计活动发生的相关费用。
(6) 委托外部研究开发费用：指企业委托境内其他企业、大学、研究机构、
转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用。
(7) 其他费用：包括上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包
括技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费等，知识产权的申请费、注册费、
代理费等。
因此，被吸并方研发投入为与研发活动直接相关的支出，均为费用化支出；
被吸并方已按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支
出。
被吸并方建立了研发管理相关制度，对研发项目立项及其执行过程的管理、
研发支出的使用范围、分类、核算及其审批程序等方面做出了明确规定。被吸并
方研发投入的归集和计算均以相关资源实际投入研发活动为前提，能够与生产活
动清晰划分并准确核算。根据《企业会计准则》和内部制定的《研发费用归集管
理办法》《项目管理办法》等相关文件，被吸并方明确了研发费用的核算方法，
研发费用明细根据各个项目的实际发生情况进行归集，具有合理依据。对关键生
产活动和研发活动制定了明确的内部控制标准，严格按照管理制度开展日常生产
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活动和研发活动，不存在将生产成本与研发费用混同的情况。
计入研发费用
被吸并方生产领料与研发领料在审批流程、领料单据等方面能够清晰区分，
研发领料为实施研发活动而实际领用的相关原材料，研发领料和生产领料能够明
确区分，不存在混淆情形。研发部门使用的办公场所可明显区分的，相应折旧按
照面积占比进行合理分配，不可明确区分的，相应折旧不计入研发费用；研发活
动不存在与其他生产经营活动共用部分设备的情形。被吸并方未将生产领料、其
他与生产经营活动共用资源等无法合理分摊的支出计入研发费用。
被吸并方研发过程中形成的研发样机，在满足存货确认条件时从研发费用转
出计入库存商品，对外销售时确认营业收入，同时结转至营业成本，符合《企业
会计准则解释第 15 号》的规定。
综上所述，被吸并方的研发投入为企业研发活动直接相关的支出，研发活动
能与生产活动清晰划分并准确核算，未将生产领料、其他与生产经营活动共用资
源等无法合理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机确认收入时将研发费用结
转至营业成本，符合《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理符合《企
业会计准则》等相关规定。
(二) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
了解被吸并方研发投入的内容，访谈研发部门负责人和财务人员，了解与研
发活动相关的内部控制和研发投入的内容，检查研发活动与生产活动是否清晰划
分并准确核算；分析研发费用核算是否符合《监管规则适用指引》及《企业会计
准则》的相关规定。
经核查，我们认为：
被吸并方的研发投入均为企业研发活动直接相关的支出，研发活动能够与生
产活动清晰划分并准确核算，未将生产领料、其他与生产经营活动共用资源等无
法合理分摊的支出计入研发费用，销售研发样机相关收入未计入研发投入，符合
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《监管规则适用指引》的相关规定，相关会计处理符合《企业会计准则》等相关
规定。
五、关于整合管控及债权债务转移
申请文件显示：(1)本次交易完成后，被吸并方将终止上市并注销法人资格，
吸并方将承继及承接被吸并方的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。(2)本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，存
续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一
主一辅”的业务格局，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面
进一步整合。(3)截至报告书签署日，吸并方已取得非金融债权人同意本次交易
且不会要求吸并方提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为 92.94%；尚未取
得债权人同意本次交易并且不会要求吸并方提前清偿债务或另行提供担保的非
金融债务合计金额占吸并方截至报告期末总资产比重 0.21%；被吸并方已取得非
金融债权人同意本次交易并且不会要求被吸并方提前清偿债务或另行提供担保
的合计比率为 80.12%，尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求被吸并方提
前清偿债务或另行提供担保的非金融债务占被吸并方截至报告期末总资产比重
请上市公司补充披露：(1)……。(2)……。(3)吸并双方已获同意和未获同
意的债务金额、类型、到期时间，取得债权人同意函最新进展。(4)是否存在主
张提前清偿的债权人，如是，披露清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，
对债权人的具体保护措施。(5)债权申报期届满后，由存续公司承担相应债务的
具体金额、履行期限，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险
及应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（5）并发表明
确意见。（审核问询函第 7 条第 3-5 点）
(一) 吸并双方已获同意和未获同意的债务金额、类型、到期时间，取得债
权人同意函最新进展
截至报告期末，海联讯公司母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金
额为零元，非金融债务（扣除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负
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债、递延所得税负债）的金额为 9,625.94 万元。
针对上述非金融债务，截至本回复出具日，海联讯公司已取得非金融债权人
同意本次交易并且不会要求海联讯公司提前清偿债务或另行提供担保及已偿付
的合计金额为 9,012.37 万元，占非金融债务比率为 93.63%。截至本回复出具日，
海联讯公司尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求海联讯公司提前清偿债
务或另行提供担保及尚未偿付的非金融债务合计金额为 613.58 万元，占海联讯
公司截至报告期末总资产比重 0.91%，占比较低，不会对海联讯公司的生产经营
产生重大不利影响。
截至报告期末，被吸并方母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额
约为 105,609.82 万元
截至本回复出具日，被吸并方前述金融债务的到期情况如下：
分类 金额 占比
总计 105,609.82 100.00%
非金融债务（扣除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递
延所得税负债、预计负债、长期应付款、其他应付款（补充医疗保险及个人年金
等，不涉及债权人）、递延收益等）的金额约为 71,734.73 万元。
(1) 针对上述金融债务，截至本回复出具日，被吸并方已偿还或已取得全部
尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会
要求被吸并方提前清偿债务或另行提供担保。
(2) 针对上述非金融债务，截至回复出具日，被吸并方已取得非金融债权人
同意本次交易并且不会要求被吸并方提前清偿债务或另行提供担保及已偿付的
金额为 60,290.95 万元，占非金融债务合计比率为 84.05%。截至本回复出具日，
被吸并方尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求被吸并方提前清偿债务或
另行提供担保及尚未偿付的非金融债务合计金额为 11,443.79 万元，占被吸并方
截至报告期末总资产比重 0.66%，占比较低，不会对被吸并方的生产经营产生重
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大不利影响。
海联讯公司及被吸并方已按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告
程序，并将视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的
规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还
的债务在交割日后将由海联讯公司承继。
(二) 是否存在主张提前清偿的债权人，如是，披露清偿债务或担保的期限，
如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
海联讯公司、被吸并方已在其股东会审议通过本次交易事项后，根据《公司
法》相关规定，于 2025 年 6 月 13 日在指定信息披露媒体刊登了关于换股吸收合
并事项通知债权人的公告，按照相关法律法规的要求履行了债权人通知和公告程
序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求海联讯公司或被吸并方清偿债务或者提供相应的担保。
截至本回复出具日，海联讯公司和被吸并方发出的通知债权人公告的公告期
尚未届满，海联讯公司和被吸并方未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提
供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
海联讯公司和被吸并方将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或
促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没
有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，海联讯
公司和被吸并方届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相
关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将
在本次换股吸收合并完成后由海联讯公司承继。
(三) 债权申报期届满后，由存续公司承担相应债务的具体金额、履行期限，
交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
债权申报期届满后，截至报告期末被吸并方母公司口径与银行等金融机构发
生的金融债务尚未到期的余额约为 30,162.90 万元。
截至报告期末，海联讯公司母公司口径的货币资金余额为 6,085.07 万元，
流动资产为 32,894.75 万元，负债合计金额为 11,654.94 万元。
截至报告期末，被吸并方母公司口径的货币资金余额为 105,764.70 万元，
流动资产为 544,852.08 万元，负债合计金额为 436,986.56 万元。
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因此，海联讯公司、被吸并方拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较
强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，海联讯公司、被
吸并方可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、
资金安排构成实质性不利影响。
(四) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅《重组管理办法》《公司法》等相关法律法规；
(2) 查阅合并双方审计报告，核实合并双方债权情况；
(3) 查阅合并双方债权人通知公告及债权人同意函。
经核查，我们认为：
(1) 海联讯公司、被吸并方尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求被吸
并方提前清偿债务或另行提供担保及尚未偿付的非金融债务占报告期末总资产
比重较低，不会对海联讯公司、被吸并方的生产经营产生重大不利影响；
(2) 截至本回复出具日，海联讯公司和被吸并方发出的通知债权人公告的公
告期尚未届满，海联讯公司和被吸并方未收到任何债权人关于提前清偿相关债务
或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通
知。海联讯公司和被吸并方将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保；
(3) 海联讯公司、被吸并方拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强
的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，海联讯公司、被吸
并方可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、
资金安排构成实质性不利影响。
六、关于股份支付
申请文件显示：2021 年 8 月 30 日，被吸并方召开八届十六次董事会，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，激励计划实际授予 492
名员工，授予对象为公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层
管理人员、公司核心骨干人员，限制性股票的授予价格为 6.825 元港币／股。
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报告期内，被吸并方因上述股权激励事项共计确认的股份支付费用金额分别为
管理费用、销售费用、研发费用。
请上市公司补充说明：(1)股权激励决策程序及股权激励合规性，股份支付
的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，披露标的资
产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
(2)……。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查(1)并发表明确意见。
（审核问询函第 9 条第 1 点）
(一) 股权激励决策程序及股权激励合规性，股份支付的具体情况、相关条
款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，披露标的资产股份支付费用的确
认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定
回避表决的情况下审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案。
批复的公告》，被吸并方收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称杭州市国资委）出具的《关于杭州汽轮机股份有限公司实施 2021 年限制性股
票激励计划的批复》（杭国资考〔2021〕45 号），杭州市国资委原则同意被吸并
方实施 2021 年限制性股票激励计划。
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。根据前
述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的公告、登记等相关程序。
事回避表决的情况下审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以 2021 年 9
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月 1 日为首次授予日，向符合授予条件的 457 名激励对象授予 1,817 万股限制性
股票，授予价格为 6.825 元港币/股。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会发表了同意意见。
记人数为 455 人，登记数量为 18,060,000 股。
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本激励计划预留部分的授予条件
已经满足。同意以 2021 年 12 月 16 日为限制性股票预留授予日，向符合授予条
件的 37 名激励对象授予 138.00 万股限制性股票，授予价格为 6.825 元港币/股。
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会发表了同意意见。
人数为 37 人，登记数量为 138.00 万股。
综上，被吸并方股权激励已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司章程》及 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称本次激励计划）的相关规定，股权激励决策程序完备。
(1) 被吸并方实施本次股权激励的主体资格
被吸并方为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司
章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的
情形；被吸并方符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号，以下简称《试行办法》）第五条规定实施股权激励的
条件，被吸并方具备实施本次激励计划的主体资格。
(2) 本次激励计划内容的合法合规性
本次激励计划的激励对象是被吸并方根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称《通知》）等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合被吸并方实际情况而确定。
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本次激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级
管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员，不包括
独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东
大会选举或被吸并方董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核
期内与被吸并方或控股子公司具有劳动或聘用关系。
本次激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为被吸并方回购专用证券
账户已回购的公司 B 股普通股股票。
被吸并方在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过被吸并方股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股
票数量未超过本次激励计划草案公告时被吸并方股本总额的 1%。
被吸并方为实施本次激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称激励计划（草案））的内容符合《管理办法》
《试行办法》及《通
知》的有关规定，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况，具有合规性。
含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人
员、公司核心骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有被
吸并方 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。针对前述激励
对象，股权激励的具体内容和主要条款如下所示：
授予价 解除限售 公司层面业绩
回购条款 回购调整
格 期 考核期
自限制性 以 2018－2020 激励对象成为独立董事或监事等不能持
有资本公积转
股票授予 年平均业绩为 有被吸并方限制性股票的人员时，已获授
增股本、派送股
登记完成 基数，对 2021 但尚未解除限售的部分由被吸并方按授
票红利、股份拆
之日起 24 年、2022 年和 予价格加上同期银行存款利息进行回购
细、配股、缩股
个 月 、 36 2023 年的净利 处理；激励对象退休，或因不受个人控制
个 月 、 48 润增长率、净 的岗位调动等客观原因与被吸并方解除
港币 方股本总额或
个月后可 资产收益率和 或终止劳动关系的，激励对象可根据其业
被吸并方股票
分别解除 主营业务利润 绩考核期任职具体年限仍按约定条件解
价格事项的，回
限售比例 占利润总额比 除限售，剩余尚未解除限售的限制性股票
购数量和回购
价格相应调整
和 34% 进行考核 上同期银行存款利息进行回购处理；激励
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对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人
原因而离职且无过错，已获授但尚未解除
限售的限制性股票由被吸并方按照授予
价格回购；激励对象存在过错，被吸并方
有权要求激励对象返还其因本次股权激
励带来的收益，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由被吸并方回购，回购价格为
授予价格与回购时被吸并方股票市场价
格的孰低值；激励对象因死亡、丧失民事
行为能力等客观原因与公司解除或者终
止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由被吸并方
按授予价格加上同期银行存款利息进行
回购处理
(1) 股份支付的确认依据
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南的规定，完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当根据最新取得可行权职工人数
变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
根据本次激励计划规定，被吸并方公司业绩层面考核年度为 2021 年度至
票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票
不可解除限售，由被吸并方按照授予价格予以回购。即被吸并方激励计划设置了
不同的解除限售期及相应的解除限售条件，包括了授予日至解除限售日之间的等
待期的服务年限条件以及业绩条件，对个人绩效考核也设置了考核要求。由于业
绩条件属于非市场条件，因此被吸并方将授予日至解除限售日间作为分摊期限，
即每个解除限售期对应的分摊期限分为从授予日开始的 24 个月、36 个月和 48
个月，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。
被吸并方分别于 2021 年 9 月和 2021 年 12 月两次授予激励对象限制性股票，
授予价格为 6.825 港元/股，限制性股票的公允价值分别按照授予日股票收盘价
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(2) 股份支付的计算过程
此次股权激励属于存在等待期的以权益结算的股份支付，股份支付分摊以授
予日至解除限售之日作为股权激励分摊期限。报告期内确认的股份支付金额为：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
首次授予 2,136.83 4,100.31 5,012.91
预留授予 197.49 389.41 397.25
小计 2,334.32 4,489.72 5,410.16
各年具体计算过程如下：
① 首次授予
项目 第一期 第二期 第三期 合计
解锁比例 33.00% 33.00% 34.00% 100.00%
解锁股数（万股） 595.98 595.98 614.04 1,806.00
授予日公允价值(港元/股) 16.33 16.33 16.33 -
授予价格(港元/股) 6.825 6.825 6.825 -
汇率（港元折人民币） 0.8317 0.8317 0.8317 -
各期股份支付费用 4,711.41 4,711.41 4,854.18 14,276.99
摊销月数 24 个月 36 个月 48 个月 -
② 预留授予
项目 第一期 第二期 第三期 合计
解锁比例 33.00% 33.00% 34.00% 100.00%
解锁股数（万股） 45.54 45.54 46.92 138.00
授予日公允价值(港元/股) 16.63 16.63 16.63 -
授予价格(港元/股) 6.825 6.825 6.825 -
汇率（港元折人民币） 0.81553 0.81553 0.81553 -
各期股份支付费用 364.15 364.15 375.19 1,103.49
摊销月数 24 个月 36 个月 48 个月 -
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① 首次授予
项目 第一期 第二期 第三期 合计
解锁比例 33.00% 33.00% 34.00% 100.00%
解锁股数（万股） 595.32 576.18 593.64 1,765.14
授予日公允价值(港元/股) 16.33 16.33 16.33 -
授予价格(港元/股) 6.825 6.825 6.825 -
汇率（港元折人民币） 0.8317 0.8317 0.8317 -
各期股权支付费用 4,706.19 4,554.88 4,692.91 13,953.98
摊销月数 24 个月 36 个月 48 个月 -
截至 2022 年末摊销月数 16 16 16 -
截至 2022 年末应确认股份支付费用 3,137.46 2,024.39 1,564.30 6,726.15
② 预留授予
项目 第一期 第二期 第三期 合计
解锁比例 33.00% 33.00% 34.00% 100.00%
解锁股数（万股） 45.54 45.54 46.92 138.00
授予日公允价值(港元/股) 16.63 16.63 16.63 -
授予价格(港元/股) 6.825 6.825 6.825 -
汇率（港元折人民币） 0.81553 0.81553 0.81553 -
各期股权支付费用 364.15 364.15 375.19 1,103.49
摊销月数 24 个月 36 个月 48 个月 -
截至 2022 年末摊销月数 12.5 12.5 12.5 -
截至 2022 年末应确认股份支付费用 189.66 126.44 97.70 413.81
① 首次授予
项目 第一期 第二期 第三期 合计
解锁比例 33.00% 33.00% 34.00% 100.00%
解锁股数（万股） 555.06 555.06 571.88 1,682.00
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授予日公允价值(港元/股) 16.33 16.33 16.33 -
授予价格(港元/股) 6.825 6.825 6.825 -
汇率（港元折人民币） 0.8317 0.8317 0.8317 -
各期股权支付费用 4,387.92 4,387.92 4,520.89 13,296.73
摊销月数 24 个月 36 个月 48 个月 -
加：退休人员累计股份支付费用[注] 360.01 34.78 - 394.79
减：个人层面应绩效考核结果调减的
股份支付费用[注]
截至 2023 年末摊销月数 24 28 28 -
截至 2023 年末应确认股份支付费用 4,741.67 3,447.61 2,637.18 10,826.46
截至 2022 年末已确认股份支付费用 3,137.46 2,024.39 1,564.30 6,726.15
[注]根据股权激励计划，激励对象退休的，可根据其业绩考核期任职具体年
限仍按约定条件解除限售，剩余尚未解除限售的不得解除限售，截至 2022 年末，
该部分股份支付费用为 394.79 万元；根据个人的绩效评价结果确定当年度的解
除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限
售额度，其中考评结果为合格解除限售系数为 0.8，考评结果为不合格解除限售
系数为 0，对 2022 年度考评结果为合格和不合格部分的激励对象对应多确认的
股份支付费用为 6.26 万元需冲回；下同
② 预留授予
项目 第一期 第二期 第三期 合计
解锁比例 33.00% 33.00% 34.00% 100.00%
解锁股数（万股） 44.88 45.14 46.92 136.94
授予日公允价值(港元/股) 16.63 16.63 16.63 -
授予价格(港元/股) 6.825 6.825 6.825 -
汇率（港元折人民币） 0.81553 0.81553 0.81553 -
各期股权支付费用 358.87 360.98 375.19 1,095.03
摊销月数 24 个月 36 个月 48 个月 -
加：退休人员累计股份支付费用 7.04 0.15 7.18
截至 2023 年末摊销月数 24 24.5 24.5 -
截至 2023 年末应确认股份支付费用 365.91 245.81 191.50 803.22
截至 2022 年末已确认股份支付费用 189.66 126.44 97.70 413.81
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① 首次授予
项目 第一期 第二期 第三期 合计
解锁比例 33.00% 33.00% 34.00% 100.00%
解锁股数（万股） 551.76 551.76 568.48 1,672.00
授予日公允价值(港元/股) 16.33 16.33 16.33 -
授予价格(港元/股) 6.825 6.825 6.825 -
汇率（港元折人民币） 0.8317 0.8317 0.8317 -
各期股权支付费用 4,361.83 4,361.83 4,494.01 13,217.68
摊销月数 24 个月 36 个月 48 个月 -
加：退休人员累计股份支付费用 389.57 111.31 - 500.88
减：个人层面应绩效考核结果调减的
股份支付费用
截至 2024 年末摊销月数 24 36 40 -
截至 2024 年末应确认股份支付费用 4,745.15 4,473.14 3,745.01 12,963.29
截至 2023 年末已确认股份支付费用 4,741.67 3,447.61 2,637.18 10,826.46
② 预留授予
项目 第一期 第二期 第三期 合计
解锁比例 33.00% 33.00% 34.00% 100.00%
解锁股数（万股） 44.88 44.30 45.56 134.74
授予日公允价值(港元/股) 16.63 16.63 16.63 -
授予价格(港元/股) 6.825 6.825 6.825 -
汇率（港元折人民币） 0.81553 0.81553 0.81553 -
各期股权支付费用 358.87 354.25 364.31 1,077.44
摊销月数 24 个月 36 个月 48 个月 -
加：退休人员累计股份支付费用 7.04 3.52 - 10.56
截至 2024 年末摊销月数 24 36 36.5 -
截至 2024 年末应确认股份支付费用 365.91 357.77 277.03 1,000.71
截至 2023 年末已确认股份支付费用 365.91 245.81 191.50 803.22
由上可知，被吸并方于每个资产负债表日结合员工离职、退休及绩效考核情
况和激励计划约定的业绩指标完成情况，合理预计可行权数量，按照授予日的公
允价值计算权益工具的公允价值，并按照职工属性将当期取得的服务计入相关成
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本或费用和资本公积。股份支付费用的确认准确、合理，符合《企业会计准则》
的规定。
(二) 核查程序及核查意见
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 取得并查阅被吸并方股权激励计划及相关决议、公告文件，了解限制性
股票的决策程序、具体情况和相关条款；
(2) 查阅《企业会计准则第 11 号—股份支付》及其应用指南，检查被吸并
方关于股权激励的会计处理方式是否符合企业会计准则的规定；
(3) 取得被吸并方编制的股份支付费用计算表，复核被吸并方确定股份支付
公允价值的依据及计算过程，检查股份支付费用金额计算的准确性。
经核查，我们认为：
(1) 被吸并方股权激励决策程序完备，股权激励具有合规性；
(2) 被吸并方股份支付费用确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蒋晓东
中国·杭州 中国注册会计师：林群慧
二〇二五年七月二十五日
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