证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2025-090
云南神农农业产业集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普
通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量 850 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 52,483.9012 万股的 1.62%。其中首次授予 680 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.30%，占本激励计划拟授予权益总额
的 80%；预留 170 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，占本
激励计划拟授予权益总额的 20%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：云南神农农业产业集团股份有限公司
英文名称：Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照
海子片区 14-06-1#地块
法定代表人：何祖训
注册资本：52,483.9012 万元
统一社会信用代码：915300007134134380
成立日期：1999 年 8 月 9 日
上市日期：2021 年 5 月 28 日
经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；动物饲养（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种
植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口（以上经营范围种植限区外分支机构经营）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
营业收入 5,584,341,587.66 3,891,278,625.20 3,304,484,376.20
归属于上市公司股东的净利润 686,815,275.93 -401,278,048.77 255,525,714.10
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,533,730,412.57 19,490,515.57 323,096,112.74
归属于上市公司股东的净资产 4,832,547,371.77 4,195,154,807.57 4,678,787,729.16
总资产 6,655,097,461.07 5,704,701,381.09 5,469,603,159.57
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
基本每股收益（元/股） 1.31 -0.77 0.49
稀释每股收益（元/股） 1.31 -0.77 0.49
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.08 -9.07 5.59
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
其他指标 2024年 2023年 2022年
养殖完全成本（元/公斤） 13.93 16.20 16.70
生猪屠宰量（万头） 171.27 176.56 144.45
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长何祖训，副董事长何乔关，
董事张晓东、顿灿、王萍，职工董事森德敏，独立董事罗薇、陈旭东、田俊。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李琦，监事柳莉芳、
范晔。
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：总经理何祖训，副总经理张晓东，副
总经理顿灿，副总经理何昕阳，董事会秘书蒋宏，财务总监舒猛。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可
持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《云南神农农业产业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票。
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自
筹资金（含银行回购专项贷款等）以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划或股权激励。截至 2025 年 6 月 30
日，公司本次回购已累计回购股份 6,580,590 股，占公司当前总股本的比例为
用）。目前回购方案尚在实施过程中。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 850 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 52,483.9012 万股的 1.62%。其中首次授予 680 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.30%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留
予权益总额的 20%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
截止本激励计划草案公告日，经公司于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年
度股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚处于有效期内，公司 2022
年限制性股票激励计划首次及预留授予实际完成授予登记的限制性股票数量合
计为 493.98 万股，加上本次拟授予的 850 万股限制性股票，公司有效期内的限
制性股票数量合计 1,343.98 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 1%。
五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（无公司独立董事、监事、外籍员工，
也无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实
确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计419人，占公司2024年底全部在职员工
激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授予的限 占授予限制
划草案公告
序号 姓名 职务 制性股票数 性股票总数
日公司股本
量（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员
小计 60.00 7.06% 0.11%
二、其他激励对象
中层管理人员/核心骨干（414 人） 620.00 72.94% 1.18%
三、预留部分 170.00 20.00% 0.32%
合计 850.00 100.00% 1.62%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总
额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1%。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 17.35 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 17.35 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股
票。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.68 元的 50%，为每股 17.34 元；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.89 元的 50%，为每股 14.95
元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 17.35 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过
后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变
化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司监事会应当发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等
相关程序。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 40%
第一个解除限售期
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
预留授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 1、以 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；
解除限售期 2、以 2024 年业绩为基数，2025 年生猪屠宰量增长率不低于 5%且养殖
完全成本不高于 12.80 元/公斤。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个 1、以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 24%；
解除限售期 2、以 2024 年业绩为基数，2026 年生猪屠宰量增长率不低于 10%且养殖
完全成本不高于 12.50 元/公斤。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个 1、以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 64%；
解除限售期 2、以 2024 年业绩为基数，2027 年生猪屠宰量增长率不低于 15%且养殖
完全成本不高于 12.20 元/公斤。
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；“生猪屠宰量”指生猪
代宰数量及生猪自营屠宰数量总值；“养殖完全成本”指商品肥猪养殖成本加分摊的各项费
用。
若预留部分在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2025 年第三季
度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 1、以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 24%；
解除限售期 2、以 2024 年业绩为基数，2026 年生猪屠宰量增长率不低于 10%且养殖
完全成本不高于 12.50 元/公斤。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个 1、以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 64%；
解除限售期 2、以 2024 年业绩为基数，2027 年生猪屠宰量增长率不低于 15%且养殖
完全成本不高于 12.20 元/公斤。
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；“生猪屠宰量”指生猪
代宰数量及生猪自营屠宰数量总值；“养殖完全成本”指商品肥猪养殖成本加分摊的各项费
用。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100.00%
良好 80.00%
合格 60.00%
不合格 0.00%
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不能解除限
售的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司聚焦于生猪产业链的建设和发展，形成了集饲料加工、生猪养殖、生猪
屠宰和生鲜猪肉食品销售等业务为一体的完整产业链。本激励计划公司层面业绩
指标为营业收入增长率、生猪屠宰量增长率和养殖完全成本。上述业绩考核指标
充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等
因素的综合影响，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出
具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司
将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为
激励对象。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会
审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东
会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（4）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（6）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东会审议回购股
份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申
请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司
办理完毕注销手续，并进行公告。
（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
（五）因《公司法》《管理办法》修订涉及本激励计划中监事会履职事宜，
待公司治理结构比照前述要求进行调整之后，按规定由公司薪酬与考核委员会履
职。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
税。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
合法合规。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，其已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已
经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售。职务变更的按本激励计划对剩余
服务期间该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解除限售的数量，董事
会可以决定在情况发生之日，对剩余尚未解除限售的限制性股票数超过该数量的
差额部分，不解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除
限售的限制性股票相应个人所得税。
日，其已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已
经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的
限制性股票相应个人所得税。
象资格的，已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要
求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期
满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；对剩余尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人
或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本
公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格，为每股 17.31 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 9 月初授予激励对象权益，预
测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及骨干员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十四、上网公告附件
案）》
考核管理办法》
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
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