上海君澜律师事务所
关于
云南神农农业产业集团股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/神农集团 指 云南神农农业产业集团股份有限公司
《限制性股票激
《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制
励 计 划 （ 草 指
性股票激励计划（草案）》
案）》
云南神农农业产业集团股份有限公司拟根据《云南
本次激励计划 指 神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》实施的股权激励
《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制
《考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获授限制性股票的公司
激励对象 指 （含合并报表分子公司，下同）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于云南神农农业产业集团
本法律意见书 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
法律意见书
致：云南神农农业产业集团股份有限公司
上海君澜律师事务所接受神农集团的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
就神农集团《限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到神农集团如下承诺：神农集团向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为神农集团本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
神农集团系云南神农农业产业集团有限公司于 2012 年 9 月 11 日以经审计
后的净资产整体折股变更的股份公司。
核准云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公
司 公 开 发 行 不 超 过 4,003 万 股 新 股 。 经 上 交 所 下 发 的 “ 自 律 监 管 决 定 书
[2021]220 号”《关于云南神农农业产业集团股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称
“神农集团”，证券代码“605296”。
公司现持有昆明市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“915300007134134380”的《营业执照》，住所为中国（云南）自由贸易试验
区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区 14-06-1#地块，法定代表人为
何祖训，注册资本为人民币 52,483.9012 万元，营业期限为 2008 年 3 月 13 日至
无固定期限，经营范围为一般项目：粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加
剂销售；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；食用农产品初加工；鲜
肉零售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲
养；检验检测服务；生猪屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具
备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2025]1-1302 号”
《审计报告》及“天健审[2025]1-1303 号”《内部控制审计报告》，并经本所
律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
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了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开 2025 年第三次临时股东会的
议案》。
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议案》
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激
励计划仍需履行下列程序：
行为；
不少于 10 天；
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
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议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
事项，公司尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定
履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》“第五章 实施程序”中的相关规定，公司仍需按照
《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履
行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：
本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据
和范围；限制性股票的来源、数量和分配，包括：拟授出权益占公司股份总额
的比例，董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本次
激励计划拟授出权益总量的比例、其他激励对象可获授的权益数量及占本次激
励计划拟授出权益总量的比例及预留权益安排等；本次激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；
限制性股票的授予与解除限售条件，包括授予及解除限售条件、公司层面业绩
考核要求、个人层面考核要求及考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计
划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划的实施程序，包
括生效、授予、解除限售及变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义
务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷
或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
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划中作出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合
自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为公司（含合并报表分子公司，
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也
不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。首次授予的激励对
象总人数共计 419 人，预留授予的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过
后 12 个月内参照首次授予的标准明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
经核查，本次激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议结束后，公司将在上
交所官网（www.sse.com.cn）披露《第五届董事会第三次会议决议公告》《第
五届监事会第三届会议决议公告》《限制性股票激励计划（草案）》及《考核
办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十五
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的
资金为自筹资金，公司不存在为激励对象获取本次激励计划的限制性股票提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团
队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持
续发展能力。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。
（三）公司监事会就本次激励计划出具了核查意见，认为公司符合实施股
权激励的条件，本次激励计划的制定、审议流程及内容符合相关法律法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象的资格合法、有效，因此一致同
意公司实施本次激励计划。
（四）根据《限制性股票激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励
对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象获取本次激励计划的限制性股
票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、董事回避表决的情况
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，董事张晓东先生、顿灿先生、
森德敏先生、王萍女士参与本次激励计划，董事何乔关女士与激励对象存在关
联关系，董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人。因此，公司第五届董事
会第三次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公
司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶
段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、法规、规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》
的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限
公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 28 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
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