科兴生物制药股份有限公司
二〇二五年七月
科兴生物制药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、
法规、规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公
司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的
报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司
治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书的任职条件
第五条 公司董事会秘书的任职资格：
（一） 具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上经
验的自然人；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的
知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚地履行职责；
（三） 取得上交所颁发的董事会秘书资格证书或参加董事会秘书任前培训
并完成测试。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二） 最近 3 年内曾受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚的，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；
（五） 被中国证监会或上交所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级
管理人员的；
（六） 中国证监会或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与更换
第七条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。
第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书或参加董事会秘
书任前培训并完成测试。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所
并报送以下材料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《规范运作指
引》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一） 本制度第六条规定的任何一种情形；
（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四） 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘
书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职责和义务
第十四条 董事会秘书应当履行下列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、协调公司信
息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，负责公司内幕知情人登记报备工
作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；
（三） 负责公司股权管理事务，保管公司股东持股资料，办理公司限售股
相关事项、督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定及其他公司股权管理事项；
（四） 组织筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加股东
会会议、董事会会议及其专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字；
（五） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向上交所报告并公告；
（六） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复政府有关
部门及证券监管机构、上交所的问询；
（七） 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公
司资本市场再融资或者并购重组事务；
（八） 组织董事和高级管理人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九） 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件，切
实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应
予以提醒，并应立即如实向上交所报告；
（十） 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任。
（十一） 《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向上交所报告。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第五章 附 则
第二十条 本制度与有关法律、法规、部门规章和监管机构的有关规定、
《公
司章程》不一致时，按有关法律、法规、部门规章和监管机构的有关规定、《公
司章程》执行。
第二十一条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。
第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效并执行。
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