科兴生物制药股份有限公司
二〇二五年七月
科兴生物制药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司
总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副
总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司依法设置总经理一名，总经理由董事长提名，并由董事会批准
后聘任或解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织，负责组织实施董
事会决议，对董事会负责。
公司设置其他高级管理人员若干名，协助总经理工作。其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。
第四条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第五条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管
理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第六条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
高级管理人员应履行的各项职责；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限
尚未届满；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 公司总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪。
第十条 本细则第六条、第七条、第九条适用于公司副总经理、财务负责人
及其他高级管理人员。
第十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董
事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一） 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任；
（二） 公司副总经理、财务负责人，由公司总经理提名，由董事会聘任。
第十二条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的
程序如下：
（一） 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二） 解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，
由董事会决定。
第十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第十四条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员聘期届满前
辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
第三章 总经理的职权与责任
第十五条 总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及除董事会秘
书之外的其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 提议召开董事会临时会议；
（九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘
用和解聘；
（十） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，要事先听取职工
的意见。
第十七条 总经理应履行的义务如下：
（一） 遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司
利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三） 除依照法律规定外，不得泄露公司秘密；
（四） 不得挪用公司资金；
（五） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（六） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（七） 不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（八） 不得利用内幕信息从事内幕交易；
（九） 不得编造虚假的信息；
（十） 法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。
第十八条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第四章 总经理工作机制
第十九条 公司高级管理人员工作分工如下：
（一） 总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；
（三） 财务负责人负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，分
管财务部工作。
（四） 部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理指定
的高级管理人员负责。
总经理、董事会秘书对董事会负责，副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员对总经理负责。
第二十条 总经理办公会是公司日常经营中的重要议事机构。公司日常经营
发生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。总经理可定期主持召开总经理
办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
第二十一条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人等
有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第二十二条 总经理办公会议召开的程序：
（一） 总经理根据各方面的情况和工作需要确定经理办公会议的议题、内
容、参会人员、时间、地点；
（二） 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但
召开临时会议的通知时间不受此限；
（三） 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。
会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表
决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室或类似
职能部门记录并负责保存；
（四） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开
的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方
式和结果。会议记录由总经理办公室或类似职能部门负责记录并保存；
（五） 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意
见进行落实、催办；
（六） 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提
出改进意见和建议。
第二十三条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，
由总经理指定一名副总经理主持会议。
第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一） 董事长提出时；
（二） 总经理认为必要时；
（三） 有重要经营事项必须立即决定时；
（四） 有突发性事件发生时。
第二十五条 总经理办公会由总经理办公室或类似职能部门指派专人做
好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发
后执行。总经理办公会记录保存 10 年。
第五章 报告制度
第二十六条 总经理应当按董事会或者应审计委员会的要求，就公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会
和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第二十七条 发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向
董事会和审计委员会报告：
（一） 在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不
改变计划会影响公司利益时，总经理应在无充足时间召开董事会的情况下，及时
做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；
（二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产
生较大影响时；
（三） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（四） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收优惠、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现
重大变化的；
（五） 总经理认为有必要向董事会、审计委员会报告的其他工作。
第二十八条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间
向董事会直接报告：
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四） 所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人
责任时；
（五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令
关闭并负有个人责任时。
第二十九条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应就公司生产经营
和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第三十条 总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 附则
第三十一条 本细则与有关法律、法规、部门规章和监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、部门规章和监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。
第三十二条 本细则由公司董事会制定、修改和解释。
第三十三条 本细则经董事会审议通过后生效并执行。
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