科兴生物制药股份有限公司
第一条 为进一步完善科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《科兴生物制药股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），每年至少召开一次，并于会议召开 2 日前通知全体独
立董事。但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；半数以上独立董
事可以提议可召开临时会议。召集人应当自接到提议后 5 日内，召集和主持独立
董事专门会议。
第六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 会议决议应当经全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取
书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。
第十一条 独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类
型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清
楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应对会议记录签字确认。
第十二条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。
第十三条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
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