科兴生物制药股份有限公司
（修订稿）
二〇二五年七月
科兴生物制药股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资
金的管理，提高募集资金上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司董事会 应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会 应当负责 建立健 全公司募 集资金管 理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用 、改变用途、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
制措施及信息披露要求作出明确规定。
第五条 募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”）通 过公司 的子公司 或公
司控 制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募
集资金管理制度。
第六条 公司的董事 、高级管 理人员应 当勤勉尽 责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中 管理
和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议
至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的
协议。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用
募集资金，不得擅自改变用途；
（二） 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告；
（三） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
计划金额 50%的；
公司存在前述第（三）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家
产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当
用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资
于科技创新领域，促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 公司从募集资金专户调用募集资金时，必须严格遵守公司相关
制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审
核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权审批范围的，应报董
事会审批。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四） 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。
第十七条 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十八条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或
者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或
者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后 2 个交
易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于履行前款程序，
但其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披
露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分
析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于公司主营业务。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十条 公司财务部门建立募集资金专用台帐制度，详细记录募集资金
的支出情况和募投项目的投入情况。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的
实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并
披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
和证券交易所相关规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照有关规定，对公司募
集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当
及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问
在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向
上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六） 超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八） 节余募集资金使用情况（如适用）；
（九） 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十） 上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报
告。
第六章 责任追究
第三十三条 公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，审
计委员会应责令予以改正；因擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关
责任董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责
任董事的职务，公司视情况追究相应董事的法律责任。
第三十四条 公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资金投向
的，董事应责令予以改正；因上述擅自变更募集资金投向行为给公司造成损失
的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，
公司视情况追究相应人员的法律责任。
第三十五条 公司董事、高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、
营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当
追究其相应的法律责任。
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度，对于其
违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律
责任。
第七章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“多
于”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“少于”均不含本数。
第三十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》为准，并相应修订，报股东会审议通过。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过生效。
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