科兴生物制药股份有限公司
（修订稿）
二〇二五年七月
科兴生物制药股份有限公司
目 录
科兴生物制药股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的
合法权益，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《科兴生物制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定
的其他地点。
第二章 股东会的一般规定
第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本规则第十条规定的担保事项；
(十) 审议批准本规则第十二条规定的交易事项；
(十一) 审议批准本规则第十三条规定的交易事项；
(十二) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
度股东会召开日失效；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法
规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授
权的具体内容。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 相关法律法规、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保
情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议本条第一款第（三）项担保
行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的
其他股东所持表决权三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占市值的比例，适用《公司章程》的相关规定提交董事会或者
股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
前述交易规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事
项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累
计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本条
规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并
在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上
的融资事项（融资事项是指公司向金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于
综合授信、贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）由董事会审议通过
后报公司股东会审批。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（购买低
风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担
保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及法律法规及
监管机构认定的其他交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告
或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三章 股东会的召集
第十四条 股东会由董事会召集。董事会应当在本规则第五条、第六条规
定的期限内按时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。该书面
请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文
件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公
司经营范围和股东会职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十三条 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 对于前述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行
审核：
(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东会表决，应在该次股东会上进行解释和说明，并将提案
内容和董事会的说明载明于股东会会议记录；
(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如果将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进
行讨论。
第二十五条 股东会的提案涉及以下事项的，应按以下规定执行：
(一) 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，提案人应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日将资产评估、审计或独
立财务顾问报告送达有关各方；
(二) 涉及公开发行股票等需要报送证券交易所或者中国证监会审核的事项，
应当作为专项提案提出；
(三) 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东会的提案；
(四) 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因；
(五) 承办公司审计业务的会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股
东会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所的提案时，应
事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情形。
第二十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，
不应当包括会议召开当日。
第二十七条 股东会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和议案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，联系方式；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经
确认，不得变更。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第三十条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第三十一条 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东
参加股东会提供便利。
第三十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会
的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管
理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股份等股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表或者执
行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事务
合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙
人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依
法出具的书面授权委托书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加
盖法人单位或者合伙企业印章。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 公司董事会秘书在会前负责制作出席会议人员的会议登记册。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代理
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持；公司未设副董事长的，董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十六条 股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一） 股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十三条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。提名方式和选举程序如下：
(一) 单独或合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上股份的股东可以以
书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，经股东会选举产生；
(二) 董事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
提出非职工代表担任的董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会
提出，经股东会选举产生；
(三) 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东
可以以书面提案的方式向股东会提出独立董事候选人，经股东会选举产生。
提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料：
(一) 提名股东的有效身份证明或主体资格证明、持股凭证；
(二) 被提名人的身份证明；
(三) 被提名人简历和基本情况说明；
(四) 被提名人任职资格声明；
(五) 《公司章程》或证券监管机构需要提交的其他资料。
如果需要，公司可以要求提名股东提交的上述资料经过公证。公司董事会对
股东提名董事的书面提案进行审查后，认为符合法律和《公司章程》规定条件的，
应提请股东会决议；决定不列入股东会议程的，按《公司章程》相关规定办理。
候选人名单以书面提案的方式提请股东会决议。
股东会就选举两名以上董事或独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定实行累积投票制。股东会实行累积投票制时应按以下细则操作：
(一) 股东会选举董事或者独立董事实行累积投票制时，每一股份拥有与
应选董事或者独立董事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独
立董事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或独立董事候选
人，也可分散投向多名董事或独立董事候选人；
(二) 股东投票统计后，按每名董事或独立董事候选人所得表决权从多到
少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或独立董事不得超过应选董事或
独立董事人数，每一名当选董事或独立董事所得表决权必须超过出席本次股东会
持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或独立董事人数未选足的，由公司下
次股东会选举补足；
(三) 为保证独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与其
他董事应该分开选举。
由公司职工选举的董事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规
定执行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者独立董事时，每一股份拥有与
应选董事或者独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、独立董事的简历和基本情况。
第五十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份不应计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第六十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结
束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会任期尚未届满的除外，新一届董事
会应自现任董事会任期届满之日起就任。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 附则
第六十九条 本规则所称“以上”、
“以内”，含本数；
“超过”、
“低于”、
“多
于”，不含本数。
第七十条 本规则自公司股东会审议通过生效。本规则的修改需经股东会
以普通决议方式审议通过。
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十二条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
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