江河创建集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”公司）信息
披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》及《江河创建集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称公司信息披露的义务人是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，
内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长为信息披露工作第一责
任人，负责公司信息披露的领导工作，董事长对公司信息披露事务管理承担首要
责任。董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门
和子公司负责人为本部门和子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 负责管理公司信息披露事务的常设机构为董事会办公室。
第七条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性
信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开
披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单
独披露、透露或泄露；选择性信息披露，是指公司在向一般公众投资者披露前，
将未公开重大信息向特定对象披露。
第八条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意
选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度
的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司信息披露的义务人有
责任在涉及信息披露的事件发生后一个工作日内将有关信息披露所需的资料、信
息提供给公司董事会办公室和董事会秘书。
第十条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易
时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当
在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第一节 一般规定
第十一条 本制度所指的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
除按照法律、法规、规章以及上海证券交易所规定的强制披露的信息外，公
司确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司
可以主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括
公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整；应当遵守公平原则，保持信息
披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；
信息披露义务人不得利用自愿性披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上海证券交易所的规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计
报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十五条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会进行事前审核，
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
本制度所称的重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司发生本办法第二十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第三十条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。
公司董事和董事会、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人、公司控股
股东以及实际控制人和其他一致行动人有责任保证公司董事会办公室及董事会
秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实
质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及子公司负责人应当在最先
发生的以下任一时点，立即向董事会秘书和董事会办公室报告与公司、本部门、
子公司相关的未公开信息：
（一）公司发生涉及本制度任意一项或多项重大事件时；
（二）公司董事会就该重大事件形成决议时；
（三）公司各子公司发生涉及本制度任意一项或多项重大事件时；
（四）董事、高级管理人员或公司各部门及各子公司负责人知悉该重大事件
发生时；
（五）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。
第三十一条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事
会、高级管理人员和公司各部门及各子公司负责人应当立即向董事会秘书和董事
会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十二条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董事长、
总经理、董事会秘书履行报告义务。公司董事长接到报告后，应当立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司董事长应对未公开信息进行审核。经审核后，根据法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定确认依法应予披露的，应由董事会秘书组织起草公告
文稿，依法进行披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十三条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作和管理机
构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会秘书负责协
调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司
信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 董事和董事会、审计委员会和其成员、高级管理人员
等相关信息披露义务人的报告、审议审核和披露的职责
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司财务管理中心部门、对外投资部门应当配合董事会秘书以及董事会办公
室进行信息披露，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及
时披露。
第三十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责审核、召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作
的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、审计委员会委员和
高级管理人员。
第三十八条 董事和董事会、高级管理人员、公司各部门、子公司负责人、
公司控股股东以及实际控制人和其他一致行动人应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。
（一）公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在
签署前应当知会董事会秘书，并在董事会办公室备案，因特殊情况不能事前备案
的，应当在相关文件签署后立即抄送董事会秘书并在董事会办公室备案。
（二）公司各子公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录
等文件，在签署前应报公司总经理审批，并在董事会办公室备案，因特殊情况不
能事前备案的，应当在相关文件签署后立即抄送董事会秘书并在董事会办公室备
案。
（三）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书和
董事会办公室，董事会秘书负责及时做好相关信息披露工作。
（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（五）公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
公司关联交易，是指公司或者其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、
（二） 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四十条 临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，经董事会秘书审核
后，报公司董事长审批。临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第四十一条 董事会应对公司信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事
会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十二条 董事会秘书负责对董事履行职责的行为进行书面记录，并作为
公司档案交由董事会办公室予以保存。
第四十三条 董事会办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，
并作为公司档案予以保存。
第七章 未公开信息的保密措施及内幕知情人的保密责任
第四十四条 董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门及子公司负责人、
公司控股股东以及实际控制人和其他一致行动人以及已经或将要了解公司未公
开信息的人员负有保密义务，上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予
以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为
公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保
密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一
责任人。
第四十五条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署
保密协议，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未
公开信息的保密义务。
第四十六条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。 对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进
行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未
公开信息。
第四十八条 公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十九条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买
卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五十条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向上海证
券交易所报告，并发布澄清公告披露。
第五十一条 公司内幕知情人应严格遵循公司《内幕信息知情人管理制度》，
对相关保密信息负有保密责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条 公司财务管理中心负责公司财务管理和会计核算，及时向董事
会报告对公司财务管理和会计核算制度的建立和执行情况，并负责向董事会办公
室和董事会秘书提供达到信息披露要求的财务事项和相关事项的财务数据。
第五十三条 公司通过委派财务负责人制度对子公司进行财务管理。各子公
司财务负责人在公司领取报酬。
第五十四条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，公司内部审计部门应
当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。审计负责人向董事
会审计委员会负责并报告工作。
第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第五十六条 公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件
进行审核定稿后，董事会秘书负责：
（一）将该等文件报送上海证券交易所审核登记；
（二）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查
阅；
（四）信息公开披露后，及时将信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负
责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文
件中泄漏公司未公开信息。
董事会秘书接到监管部门的质询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相
关部门联系、核实，组织董事会办公室人员起草回复提交董事长审定；董事会秘
书负责向监管部门回复报告。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第五十七条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人。未经董事会书面同
意，其他任何人不得进行投资者关系活动。
第五十八条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少
应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会秘
书负责保管。
第五十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供
传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄
清。
第六十条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通时，公司应避免参观者有机会获取未公开信息。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十一条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录等资
料原件，保管期限与公司经营期限相同。
第六十二条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董
事会办公室提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经
董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意
函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。
第十二章 涉及公司各部门、子公司的信息披露事务管理
和重大事件报告制度
第六十三条 公司各部门负责人应当督促本部门严格执行本制度，确保本部
门或子公司本身发生的应予披露的重大信息（包括无法确定是否构成重大信息的
事项）及时通报给公司董事会办公室和董事会秘书。当本部门对外签署的涉及本
制度第二十二条所列重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应
当知会董事会秘书，并在董事会办公室备案，因特殊情况不能事前备案的，应当
在相关文件签署后立即抄送董事会秘书并在董事会办公室备案。
公司各子公司负责人应当督促各自公司按照本制度要求并严格执行以确保
子公司本身发生的应予披露的重大信息（包括无法确定是否构成重大信息的事
项）及时通报给公司董事会办公室和董事会秘书。当各公司对外签署的涉及本制
度第二十二条所列重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应报
公司总经理审批，并在董事会办公室备案，因特殊情况不能事前备案的，应当在
相关文件签署后立即抄送董事会秘书并在董事会办公室备案。
公司各部门、各子公司应当在公司编制定期报告期间，应根据公司要求进行
充分配合，并及时提供公司各部门、子公司的相关财务、经营、公司治理等方面
的信息。
第六十四条 公司各部门和子公司应当指派专人作为联络人负责信息披露工
作，并及时向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、子公司相关的信息。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十五条 公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各子公司负责人、
公司控股股东负责人以及实际控制人和其他一致行动人对需要进行信息披露的
事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信
息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证
监会及派出机构、上海证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司将对有关责任
人进行处罚，包括进行内部处分、经济处罚甚至追究其法律责任等。
公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办
法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据股票上市规则通报批评或公开谴责
的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采
取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结
果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第六十六条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书
有权建议董事会进行处罚。
第十四章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露
第六十七条 持股 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的未公开信
息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。
第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十九条 公司向持股 5％以上的股东或实际控制人询问、调查有关情况
和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清
有关事实。持股 5％以上的股东和实际控制人应保证其向公司做出的回复、提供
的资料和信息真实、准确、完整，并指定专人作为答复公司信息披露事务相关询
问的发言人。
第七十条 公共传媒上出现与持股 5％以上的股东或实际控制人有关的、对
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实
际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项
的真实情况答复公司。
第七十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第十五章 信息披露的暂缓和豁免
第七十三条 信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家
秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国
家秘密），依法豁免披露。
第七十四条 信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、 新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
公司的董事、高级管理人员应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七十五条 信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信
息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂
缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或
者严重损害他人利益的；
（三） 披露后可能严重损害公司、 他人利益的其他情形。
第七十六条 信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
上市公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘
密、 商业秘密的， 可以采用代称、 打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露
临时报告。
第七十八条 信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容
的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的
主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第七十九条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记
入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十
年。
第八十条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十六章 附则
第八十一条 公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第八十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第八十三条 本制度由董事会负责解释和修改。
第八十四条 本制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、上海
证券交易所上市规则及其有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、
法规、中国证监会的有关规定、上海证券交易所上市规则及其有关规定执行。
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