证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-052
科兴生物制药股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更
登记、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月27日召开第二
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订
<公司章程>的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如
下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条
的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审
计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，
由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司章程》中相关条款、其他相关制度
中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《科兴生物制药股
份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的
要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人
员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、变更公司注册资本的情况
公司于2025年7月9日完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股
份登记工作。公司股份总数由199,642,250股变更为201,257,250股，注册资本由人
民币199,642,250元变更为人民币201,257,250元。具体内容详见公司于2025年7月
期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-048）。
三、修订《公司章程》的相关情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关规定，结合公司注册资本变更的情况，对《公司章程》
进行修订。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号、正文部分援
情况请见附件（附件：《公司章程》修订对照表），除附件所示修订内容外，《公
司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管
理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管
理部门核准、登记的内容为准。
四、公司部分治理制度修订情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对
部分治理制度进行了修订，具体明细如下表：
是否提交股 变更
序号 制度名称
东大会审议 情况
上述治理制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，其中序号
为 1-8 的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过
后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理
制度内全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司 第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司
（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的 （以下简称“公司”）、公司股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海 程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
称“《科创板上市规则》”）和其他有关规定， 简称“《科创板上市规则》”）和其他有关规
制订本章程。 定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 199,642,25 第六条 公司注册资本为人民币 201,257,25
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
第八条 董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司债务承担
公司以其全部资产对公司债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
书。 秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
生物制品、化学药、原料药、中药的研发、 生物制品、化学药、原料药、中药（以上不
生产及销售；药品委托或受托生产（详见药 含危险化学品）的研发、生产及销售；药品
品上市许可持有人注册批件）及销售；技术 委托或受托生产（详见药品上市许可持有人
研发、转让及咨询服务；货物及技术的进出 注册批件）及销售；药品技术研发、转让及
口；自有房屋租赁以及其他按法律、法规、 咨询服务；货物进出口，技术进出口；自有
国务院决定等规定未禁止和不需经营许可 房屋租赁以及其他按法律、法规、国务院决
的项目（依法须经批准的项目，经相关部门 定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
批准后方可开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 199,642,250 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 201,25
均为人民币普通股。 7,250 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
… … … …
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
… … … …
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、 当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
过其所持有本公司同一类别股份总数的 2
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
规定的其他情形除外。 定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
握公司的股权结构。 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
法律、行政法规的规定，股东应当向公司提
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
供证明其持有公司股份的类别以及持股数
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
求予以提供。
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
新增
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 删除
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取
有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及
其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议批准本章程第四十九条规定的交
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 易事项；
担保事项； （十一）审议批准本章程第五十条规定的交
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的 易事项；
交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
交易事项； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
计划； 之三十的事项；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）公司年度股东会可以授权董事会决
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 定向特定对象发行融资总额不超过人民币
之三十的事项； 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
（十八）对公司因本章程第二十四条第一款 二十的股票，该授权在下一年度股东会召开
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 日失效。
份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 出决议。
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
召开日失效。 董事会或其他机构和个人代为行使。股东会
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或 授权董事会或其他机构和个人代为行使其
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 他职权的，应当符合法律法规、部门规章、
项。 规范性文件、本章程、股东会议事规则等规
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 定的授权原则，并明确授权的具体内容。
由董事会或其他机构和个人代为行使。股东
大会授权董事会或其他机构和个人代为行
使其他职权的，应当符合法律法规、部门规
章、规范性文件、本章程、股东大会议事规
则等规定的授权原则，并明确授权的具体内
容。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 5 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 保；
原则，公司及公司控股子公司的对外担保总 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 提供的担保；
的 30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）相关法律法规、上海证券交易所或者 的担保；
本章程规定的其他担保情形。 （七）相关法律法规、上海证券交易所或者
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 本章程规定的其他担保情形。
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
二以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
（三）项的规定，公司应当在年度报告和半 利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第
年度报告中汇总披露前述担保。 （四）项及第（五）项的规定，公司应当在
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 保。
控制人支配的股东，不得参与表决，该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
决须经出席股东大会的其他股东所持表决 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
权的半数以上通过；其中股东大会审议本条 制人支配的股东，不得参与表决，该项表决
第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实 须经出席股东会的其他股东所持表决权的
际控制人及其关联方提供担保之情形的，应 过半数通过；其中股东会审议本条第一款第
经出席股东大会的其他股东所持表决权三 （三）项担保行为涉及为股东、实际控制人
分之二以上通过。 及其关联方提供担保之情形的，应经出席股
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 东会的其他股东所持表决权三分之二以上
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 通过。
并提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 席董事会会议的非关联董事的三分之二以
方应当提供反担保。 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
公司董事或高级管理人员违反本章程规定 审议。
的对外担保审批权限和审议程序，擅自以公 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
司名义或公司财产提供对外担保，因此给公 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
司造成损失的，该董事或高级管理人员应当 方应当提供反担保。
承担赔偿责任。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
公司董事或高级管理人员违反本章程规定
的对外担保审批权限和审议程序，擅自以公
司名义或公司财产提供对外担保，因此给公
司造成损失的，该董事或高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第四十八条 公司进行委托理财，因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占市值的比例，适用本章程股东会、董事
新增
会对重大交易的审议权限规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
会审议： 应当提交股东会审议：
… … … …
上述指标的计算标准按照《科创板上市规 上述指标的计算标准按照《科创板上市规
则》的有关规定执行。除提供担保、委托理 则》的有关规定执行。除提供担保、提供财
财等法律法规及上交所规则另有规定事项 务资助、委托理财等法律法规及上交所规则
外，公司发生上述同一类别且与标的相关的 另有规定事项外，公司发生上述同一类别且
交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用 与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计
上述规定，已按照本条履行相关义务的，不 算的原则适用董事会、股东会审议标准，已
再纳入相关的累计计算范围。 按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关
在一个会计年度内单笔或累计金额占公司 的累计计算范围。
最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金 公司发生的交易按照前款规定适用连续 12
额超过 5,000 万元的融资事项（本章程中的 个月累计计算原则时，达到《科创板上市规
融资事项是指公司向金融机构进行间接融 则》规定的应当提交股东会审议标准的，可
资的行为，包括但不限于综合授信、贷款、 以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在
信用证融资、票据融资和开具保函等形式） 公告中说明前期未履行股东会审议程序的
由董事会审议通过后报公司股东大会审批。 交易事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 在一个会计年度内单笔或累计金额占公司
资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 最近一期经审计总资产 50%以上的融资事
可免于按照本条的规定履行股东大会审议 项（本章程中的融资事项是指公司向金融机
程序。 构进行间接融资的行为，包括但不限于综合
本条所称交易事项包括：购买或者出售资产 授信、贷款、信用证融资、票据融资和开具
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 保函等形式）由董事会审议通过后报公司股
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买 东会审批。公司单方面获得利益的交易，包
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外 和资助等，可免于按照本条的规定履行股东
投资（购买银行理财产品的除外）；转让或 会审议程序。
受让研发项目；签订许可使用协议；提供担 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产
保；租入或者租出资产；委托或者受托管理 （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
务重组；提供财务资助以及法律法规及监管 或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
机构认定的其他交易。 资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
绝对值计算。 转让或受让研发项目；签订许可使用协议；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）以及法律法规及监管机构认
定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第五十条 公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额
万元，应当提供评估报告或审计报告，并提
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
交股东会审议。与日常经营相关的关联交易
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
可免于审计或者评估。
万元，应当提供评估报告或审计报告，并提
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交
额达到本条第一款规定的标准，如果所有出
易可免于审计或者评估。
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
举行。临时股东大会不定期召开，出现本章
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
程第四十六条规定的应当召开临时股东大
股东会不定期召开。
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应在
第四十六条 有下列情形之一的，公司应在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
的股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或者股东大会通知中指定的
公司住所地或者股东会通知中指定的其他
其他地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
票相结合的方式召开。现场会议时间、地点
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当提
会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
供网络投票方式为股东参加股东大会提供
原因。公司应当提供网络投票方式为股东参
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
加股东会提供便利。
视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时可以聘请 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下事项出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 除法律、行政法规、部门规章 第五十五条 除法律、行政法规、部门规章
或本章程另有规定外，股东大会由董事会依 或本章程另有规定外，股东会由董事会依法
法召集。 召集。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
的，应说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 1
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 0 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
面形式向监事会提出请求。该书面请求所列 出请求。该书面请求所列会议议题和提案应
会议议题和提案应与提交给董事会的完全 与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签
一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托 署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）
他人（包括其他股东）签署相关文件。 签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
不得低于 10%。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 有关证明材料。
第五十四条股东大会会议期间发生突发事
件导致会议不能正常召开的，召集人应当立
删除
即向上交所报告，说明原因并披露相关情
况，以及律师出具的专项法律意见书。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
临时提案的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六
十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20
东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式 将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各
通知各股东。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式； （五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
意见及理由。 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 下午 3：00。
结束当日下午 3：00。 得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不
得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
股东大会的，公司应当在通知中公布延期后 个工作日公告并说明原因。
的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会或其他召集人应采 第六十八条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。 关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
持有特别表决权股份的股东等股东或其代
照有关法律、法规及本章程的规定行使表决
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
权。
法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人有效身份证或其他能够表明其身 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 示本人有效身份证或其他能够表明其身份
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 书。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
议的，应出示本人有效身份证件、能证明其 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
具有法定代表人资格的有效证明、持股凭 议的，应出示本人有效身份证件、能证明其
证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
本人有效身份证件、法人股东单位的法定代 席会议的，代理人应出示本人有效身份证
表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人 件、法人股东单位的法定代表人依法出具的
印章）、委托人持股凭证。 书面授权委托书（加盖法人印章）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行
事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合 事务合伙人的委派代表或执行事务合伙人
伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的 的委派代表委托的代理人出席会议。执行事
代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事 务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出
务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或 有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委
执行事务合伙人的委派代表资格的有效证 派代表资格的有效证明；代理人出席会议
明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代 的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执
理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务 行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代
合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法 表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企
出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印 业印章）。
章）、委托人持股凭证。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、基本信息； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位 （四）委托书签发日期和有效期限；
印章或合伙企业印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指 人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位
示，股东代理人是否可以按自己的意思表 印章或合伙企业印章。
决；
（七）对可能纳入股东大会议程的临时提案
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
定的其他地方。
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
会、其他决策机构决议授权的人员作为代表
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
出席公司的股东大会。
定的其他地方。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人
或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人
会议、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册对股 据证券登记结算机构提供的股东名册共同
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
人人数及所持有表决权的股份总数前，会议 代理人人数及所持有表决权的股份总数前，
登记应当终止。 会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 半数的董事共同推举的副董事长主持）主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持；公司未设副董事长的，董事长不能履行 持；公司未设副董事长的，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
致使股东大会无法继续进行的，经现场出席 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
大会可推举一人担任会议主持人，继续开 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 人应向公司所在地中国证监会派出机构及
机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）发行公司债券；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算和变更公司形式； 算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购本公司的股票； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 期经审计总资产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十七条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序： 避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有 （一）股东会审议的某一事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
前向公司董事会披露其关联关系； 公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关联关系； 关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过，如该 东有表决权的股份数的过半数通过，如该交
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的 易事项属特别决议范围，应由出席会议的非
非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通 关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通
过； 过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项 行关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的一切决议无效，须重新表决。 的一切决议无效，须重新表决。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，可通过各种必要合理的方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
非职工代表担任的董事、监事候选人的提名 非职工代表担任的董事候选人的提名方式
方式和程序如下： 和程序如下：
（一）单独或合并持有公司已发行并有表决 （一）单独或合计持有公司有表决权股份总
权股份总数的 3%以上股份的股东可以以书 数的 1%以上股份的股东可以以书面提案方
面提案方式向股东大会提出非职工代表担 式向股东会提出非职工代表担任的董事候
任的董事候选人及监事候选人，经股东大会 选人，经股东会选举产生；
选举产生； （二）董事会可以在本章程规定的人数范围
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的 内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担
人数范围内，按照拟选任的人数，提出非职 任的董事候选人的建议名单，并应以书面提
工代表担任的董事候选人和监事候选人的 案的方式向股东会提出，经股东会选举产
建议名单，并应以书面提案的方式向股东大 生；
会提出，经股东大会选举产生。独立非执行 （三）公司董事会、单独或合计持有公司有
董事候选人的提名按照法律法规及公司股 表决权股份总数的 1%以上的股东可以以书
票上市地监管规则的规定进行； 面提案的方式向股东会提出独立董事候选
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持 人，经股东会选举产生。
有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东 提名人应事先征得候选人同意并提供下列
可以以书面提案的方式向股东大会提出独 资料：
立董事候选人，经股东大会选举产生。 （一）提名股东的有效身份证明或主体资格
提名人应事先征得候选人同意并提供下列 证明、持股凭证；
资料： （二）被提名人的身份证明；
（一）提名股东的有效身份证明或主体资格 （三）被提名人简历和基本情况说明；
证明、持股凭证； （四）被提名人任职资格声明；
（二）被提名人的身份证明； （五）本章程或证券监管机构需要提交的其
（三）被提名人简历和基本情况说明； 他资料。
（四）被提名人任职资格声明； 如果需要，公司可以要求提名股东提交的上
（五）本章程或证券监管机构需要提交的其 述资料经过公证。公司董事会对股东提名董
他资料。 事的书面提案进行审查后，认为符合法律和
如果需要，公司可以要求提名股东提交的上 本章程规定条件的，应提请股东会决议；决
述资料经过公证。公司董事会或监事会对股 定不列入股东会议程的，按本章程相关规定
东提名董事或监事的书面提案进行审查后， 办理。候选人名单以书面提案的方式提请股
认为符合法律和本章程规定条件的，应提请 东会决议。
股东大会决议；决定不列入股东大会议程 股东会就选举两名以上董事或独立董事进
的，按本章程相关规定办理。候选人名单以 行表决时，根据本章程的规定实行累积投票
书面提案的方式提请股东大会决议。 制。股东会实行累积投票制时应按以下细则
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 操作：
据本章程的规定实行累积投票制。股东大会 （一）股东会选举董事或者独立董事实行累
实行累积投票制时应按以下细则操作： 积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者
（一）股东大会选举两名或两名以上董事或 独立董事人数相同的表决权，股东所享有的
监事时，应当实行累积投票制。 表决权按应选董事、独立董事分开计算。股
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的 东拥有的表决权可以集中使用投向一名董
股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累 事或独立董事候选人，也可分散投向多名董
积投票制。 事或独立董事候选人；
（三）股东大会选举董事或者监事实行累积 （二）股东投票统计后，按每名董事或独立
投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监 董事候选人所得表决权从多到少次序排列，
事人数相同的表决权，股东所享有的表决权 所得表决权较多者当选。当选董事或独立董
按应选董事、独立董事、监事分开计算。股 事不得超过应选董事或独立董事人数，每一
东拥有的表决权可以集中使用投向一名董 名当选董事或独立董事所得表决权必须超
事或监事候选人，也可分散投向多名董事或 过出席本次股东会持有有效表决权股份的
监事候选人。 二分之一。应选董事或独立董事人数未选足
（四）股东投票统计后，按每名董事或监事 的，由公司下次股东会选举补足；
候选人所得表决权从多到少次序排列，所得 （三）为保证独立董事当选人数符合公司章
表决权较多者当选。当选董事或监事不得超 程的规定，独立董事与其他董事应该分开选
过应选董事或监事人数，每一名当选董事或 举。
监事所得表决权必须超过出席本次股东大 由公司职工选举的董事，其提名、选举程序
会持有有效表决权股份的二分之一。应选董 依照公司职工有关民主管理的规定执行。
事或监事人数未选足的，由公司下次股东大 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
会选举补足。 或者独立董事时，每一股份拥有与应选董事
（五）为保证独立董事当选人数符合公司章 或者独立董事人数相同的表决权，股东拥有
程的规定，独立董事与其他董事应该分开选 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
举。 公告候选董事、独立董事的简历和基本情
由公司职工选举的监事，其提名、选举程序 况。
依照公司职工有关民主管理的规定执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表 第九十四条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股票或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
香港股票市场交易互联互通机制股票的名 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
报的除外。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告， 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
大会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在该次股东大
案的，新任董事在该次股东会结束后立即就
会结束后立即就任；但换届选举时，上一届
任；但换届选举时，上一届董事会任期尚未
董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一
届满的除外，新一届董事会应自现任董事会
届董事会、监事会应自现任董事会、监事会
任期届满之日起就任。
任期届满之日起就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
未有明确结论意见等情形； 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责 未有明确结论意见等情形；
或 3 次以上通报批评； （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 或 3 次以上通报批评；
施，期限未满的； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
事会召开日截止起算。 的；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在 他内容。
上述情形向董事会报告。董事候选人存在本 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事
条第一款所列情形之一的，公司不得将其作 会召开日截止起算。
为董事候选人提交股东大会表决。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上述情形向董事会报告。董事候选人存在本
条情形的，公司解除其职务。 条第一款所列情形之一的，公司不得将其作
为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，
事任期三年，任期届满可连选连任。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 事任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（八）不得擅自披露公司秘密； 利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
行政法规以及政府各项经济政策的要求，商
的权利，以保证公司的商业行为符合法律、
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及政府各项经济政策的要求，商
（二）应公平对待所有股东；
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
如无法保证证券发行文件和定期报告内容
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
如无法保证证券发行文件和定期报告内容
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
可以直接申请披露；
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
可以直接申请披露；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事原则上应当亲自出席董 第一百〇七条 董事原则上应当亲自出席董
事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并 事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并
对所议事项发表明确意见。董事连续两次未 对所议事项发表明确意见。董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情 告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司
况。 将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委
达董事会时生效。 员会中独立董事所占的比例不符合法律法
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 规或者章程规定，或者独立董事中欠缺会计
员会中独立董事所占的比例不符合法律法 专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履
规或者章程规定，或者独立董事中欠缺会计 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 自独立董事提出辞任之日起六十日内完成
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 补选。
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后
或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职
三年内仍然有效。
期间因执行职务、未履行完毕的公开承诺以
公司应与董事签署保密协议书。董事离职
及其他未尽事宜而应承担的责任，不因离任
后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有
而免除或者终止。
的保密义务直至该商业秘密成为公开信息
公司应与董事签署保密协议书。董事离职
之前仍然有效且不得利用掌握的公司核心
后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有
技术从事与公司相同或相近的业务。
的保密义务直至该商业秘密成为公开信息
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
之前仍然有效且不得利用掌握的公司核心
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
技术从事与公司相同或相近的业务。
以及与公司关系在何种情况和条件下结束
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
而定，但至少在任期结束后的三年内仍然有
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
效。
以及与公司关系在何种情况和条件下结束
而定，但至少在任期结束后的三年内仍然有
效。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
新增
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会
表董事 1 人，设董事长 1 人，可以设副董事
负责。
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
第一百一十条 董事会由七名董事组成，其
的过半数选举产生。职工代表董事由公司职
中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项。 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）制订公司的股权激励计划方案； （十六）决定董事会专门委员会的设置；
（十七）决定董事会专门委员会的设置； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章 程或公司股东会决议授予的其他职权。
程或公司股东大会决议授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
会批准。 准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
第一百一十五条 除本章程及公司其他内部 第一百一十九条 除本章程及公司其他内部
制度规定应由股东大会审议批准的事项外， 制度规定应由股东会审议批准的事项外，公
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
标准之一的，应由董事会审议批准： 外）达到下列标准之一的，应由董事会审议
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 批准：
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
一期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 一期经审计总资产的 10%以上；
上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,0 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 00 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 10 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 0 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
元。 经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万
（七）董事会有权审议下列融资事项：在一 元；
个会计年度内单笔或累计金额达到公司最 （七）董事会有权审议下列融资事项：在一
近一期经审计总资产的 10%以上但低于最 个会计年度内单笔或累计金额达到公司最
近一期经审计总资产的 50%的，或虽然累计 近一期经审计总资产的 10%以上但低于最
达到公司最近一期经审计总资产的 50%以 近一期经审计总资产的 50%的。
上但绝对金额未超过 5000 万元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。
算。 上述指标的计算标准按照《科创板上市规
上述指标的计算标准按照《科创板上市规 则》的有关规定执行。除提供担保、提供财
则》的有关规定执行。除提供担保、委托理 务资助、委托理财等法律法规及上交所规则
财等法律法规及上交所规则另有规定事项 另有规定事项外，公司发生上述同一类别且
外，公司发生上述同一类别且与标的相关的 与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计
交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用 算的原则适用上述规定，已按照本条履行相
上述规定，已按照本条履行相关义务的，不 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续 12
个月累计计算原则时，达到《科创板上市规
则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易
事项按照上交所相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
第一百二十条 公司与关联人发生的交易
第一百一十六条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事
当提交董事会审议：
会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
易，且超过 300 万元。
第一百一十七条 股东大会有权决定本章程
第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会 第一百二十一条 股东会有权决定本章程第
审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董 四十七条规定的对外担保事宜。股东会审批
事会决定。董事会审议对外担保事项时，应 权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会
经出席董事会的三分之二以上董事同意，且 决定。
不得少于董事会全体董事的二分之一。
第一百一十八条 董事会设董事长一人，可
以设副董事长。董事长、副董事长由董事会 删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
证券；
（四）决定未达到董事会审议的任一标准的
（四）决定未达到董事会审议的任一标准的
公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金
公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
事会和股东大会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长
作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。公司未设副董 共同推举一名董事履行职务。公司未设副董
事长的，董事长不能履行职务或者不履行职 事长的，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议： 董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）总经理提议时； （四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）董事长认为必要时； （六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 （八）本章程规定的其他情形。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会 第一百二十六 条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、传真、信函、 议的通知方式为：专人送达、传真、信函、
电子邮件、电话等方式；通知时限为：会议 电子邮件、电话等方式；通知时限为：会议
召开前 3 日应送达各董事和监事以及其他 召开前 3 日应送达各董事以及其他与会人
与会人员。 员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以 紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以
不受上述时间和方式限制，但需要在会议召 不受上述时间和方式限制，但需要在会议召
开前征得全体董事的一致同意或确认，召集 开前征得全体董事的一致同意或确认，召集
人应当在会议上作出相应说明，并载入董事 人应当在会议上作出相应说明，并载入董事
会会议记录。 会会议记录。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数同意通过。出席 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 过半数同意通过。出席董事会会议的无关联
该事项提交股东大会审议。 关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 第一百三十条 董事会表决采用记名投票的
记名投票表决。 方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用通讯方式（包括视频、网 提下，可以用通讯方式（包括视频、网络、
络、电话、传真、信函等方式）进行并作出 电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，
决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
新增 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
新增 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条 公司董事会下设立专门委
员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、
第一百四十五条 公司董事会设置战略委员
薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
会。各专门委员会对董事会负责，其成员全
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
核委员会、审计委员会中独立董事应占多数
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
上市公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
人。
业人士担任召集人。董事会也可以根据需要
另设其他委员会和调整现有委员会。董事会
另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制
新增 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董
公司副总经理由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 公司副总经理由董事会决定聘任或解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十九条关于不
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。
级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第二十四条第（四）至（六）项关于勤勉
规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副总经理由总经理提名， 第一百五十七条 副总经理由总经理提名，
董事会聘任。副总经理协助总经理开展工 董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。 作。
副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 副总经理可以在任期届满以前提出辞任。有
关副总经理辞职的具体程序和办法由其与 关副总经理辞任的具体程序和办法由其与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，由董 第一百五十八条 公司设董事会秘书，由董
事长提名，董事会聘任和解聘。公司董事会 事长提名，董事会聘任和解聘。公司董事会
秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹 秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
信息披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 履行职务，维护公司和全体股东的最大利
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
的，应当依法承担赔偿责任。 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
删除
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。
删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 删除
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。若无法保证证券发行文件和
删除
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 删除
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由
监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持
删除
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1
/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 删除
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
删除
议。
监事会决议应当经半数以上监事同意通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 删除
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会召开会议的通知采用书面方式，通过
专人送达、传真、信函、电子邮件或者其他
方式提交全体监事以及其他与会人员。监事
删除
会定期会议和临时会议应当分别在监事会
会议召开 10 日前和 3 日前通知全体监事及
其他与会人员。
情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知
可以不受上述时间和方式限制，但需要在会
议召开前征得全体监事的一致同意或确认，
召集人应当在会议上作出相应说明，并载入
监事会会议记录。
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规
和有关部门的规定，制定公司的财务会计制 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
度。 计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 期报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润
第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条公司的利润分配政策为： 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
… … … …
适宜分配利润的其他特殊情况。 宜分配利润的其他特殊情况。
… … … …
（五）利润分配的期间间隔： （五）利润分配的期间间隔：
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会审议通过后进行一次利润分配。公司 东会审议通过后进行一次利润分配。公司召
召开年度股东大会审议年度利润分配方案 开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
时，可审议批准下一年中期现金分红的条 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
审议的下一年中期分红上限不应超过相应 年中期分红上限不应超过相应期间归属于
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
股东大会决议在符合利润分配的条件下制 在符合利润分配的条件下制定具体的中期
定具体的中期分红方案。 分红方案。
（六）利润分配政策决策程序： （六）利润分配政策决策程序：
润分配方案，独立董事认为现金分红具体方 润分配方案，独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。 由，并披露。
决议，若有外部监事，外部监事应对利润分 股东会审议批准。
配方案单独发表明确意见。 3、股东会审议利润分配方案。公司应当提
案后提交股东大会审议批准。 表决。股东会对现金分红具体方案进行审议
提供网络投票等方式以方便股东参与股东 股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）
大会表决。股东大会对现金分红具体方案进 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平 答复中小股东关心的问题。公司利润分配方
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 案须经出席股东会会议的股东（包括股东代
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 理人）所持表决权的过半数表决通过。除现
及时答复中小股东关心的问题。公司利润分 场会议外，公司还应当向股东提供网络形式
配方案须经出席股东大会会议的股东（包括 的投票平台。
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
过。除现场会议外，公司还应当向股东提供 或公司董事会根据年度股东会审议通过的
网络形式的投票平台。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 发事项。
过的下一年中期分红条件和上限制定具体 （七）利润分配政策的调整：
方案后，须在两个月内完成股利（或股份） … …
的派发事项。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独
（七）利润分配政策的调整： 立董事应在董事会召开前单独发表明确意
… … 见。
立董事应在董事会召开前单独发表明确意 后，提交股东会审议。公司应当提供网络投
见。 票等方式以方便股东参与股东会表决。利润
并作出决议，若有外部监事，外部监事应对 会的股东所持表决权的 2/3 以上同意通过。
利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 （八）利润分配信息披露机制
修改方案后，提交股东大会审议。公司应当 度报告中详细披露利润分配方案和现金分
提供网络投票等方式以方便股东参与股东 红政策的制定及执行情况，说明是否符合本
大会表决。利润分配政策调整或者变更议案 章程的规定或者股东会决议的要求，分红标
需经出席股东大会的股东所持表决权的三 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
份之二以上同意通过。 和机制是否完备，公司未进行现金分红的，
（八）利润分配信息披露机制 应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年 者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否
度报告中详细披露利润分配方案和现金分 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
红政策的制定及执行情况，说明是否符合本 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 政策进行调整或者变更的，还应当对调整或
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 变更的条件及程序是否合规和透明等进行
序和机制是否完备，公司未进行现金分红 详细说明。
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或者变更的，还应当对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润
分配预案进行审议。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，
第一百六十五条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
活动进行内部审计监督。 追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师 计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通
通知，以专人送达、信函、传真、电子邮件
知，以公告进行。
和本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、信函、传真、电子邮件和 删除
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本时，将
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 1 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
组进行清算。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条清算组应当自成立之日起 10
第一百九十一条清算组应当自成立之日起 1
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
内，向清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
案，并报股东会或者人民法院确认。
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
偿前，将不会分配给股东。
配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守， 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应 第二百〇七条有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程 第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。 记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改 第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 的决议和有关主管机关的审批意见修改本
改本章程。 章程。
第二百〇一条 释义 第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百〇二条 公司、股东、董事、监事、 第二百一十二条 公司、股东、董事、高级
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷， 管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
应当首先通过协商解决。协商不成的，任何 首先通过协商解决。协商不成的，任何一方
一方均有权向公司住所地的人民法院提起 均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼
诉讼解决。 解决。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十三条 董事会可依照章程的规
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
相抵触。 规定相抵触。
第二百〇五条本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“不满”、
“低于”、“多于”、“少于”、“超过” “不足”、“低于”、“多于”、“少于”、
不含本数。 “超过”不含本数。
第二百〇七条本章程附件包括股东大会议
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十八条 国家对优先股另有规定
新增
的，从其规定。
第二百〇八条 本章程自股东大会审议通过 第二百一十九条 本章程自股东会审议通过
之日起施行。 之日起施行。
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