科兴生物制药股份有限公司
二〇二五年七月
科兴生物制药股份有限公司
目 录
科兴生物制药股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳
定性及股东合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《科兴生物制药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞
任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。担任法定代表人的董事或者经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
除存在本制度第七条第一款规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所相关规定和《公司
章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离
职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员
辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和
办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项至第（六）项情形之
一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（七）项或者第（八）
项情形的，公司在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第八条 公司无正当理由，在董事、高级管理人员任期届满前解任董事、
高级管理人员的，董事、高级管理人员可要求公司予以补偿。补偿内容应当符
合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 公司董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清
单及其他公司要求移交的文件或资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权
人士共同签署《离职交接确认书》。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如
业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案
及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全
部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后
三年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心
技术等负有的保密义务直至该商业秘密成为公开信息之前仍然有效且不得利用
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束
后的三年内仍然有效。
董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管
理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或证
券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。
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