议案一、关于修订《江河创建集团股份有限公司章程》的议案.pdf
议案二、关于修订《江河创建集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案.pdf
议案三、关于修订《江河创建集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案.pdf
议案四、江河集团未来三年（2025-2027年度)股东回报规划.pdf
议案一
关于修订《江河创建集团股份有限公司章程》的议案
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《江河创建集团股份
有限公司章程》进行修订，主要修订条款如下：
修订前公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护江河创建集团股份有 第一条 为维护江河创建集团股份有
限公司（以下简称“江河集团”或“公 限公司（以下简称“江河集团”或“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共 规范公司的组织和行为，根据《中华人
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下
“《证券法》”）和其他有关规定，制订 简称“《证券法》”）和其他有关规定，
本章程。 制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行事务，为
公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部资产对公司的债务 司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会
书、财务总监。 秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股应当支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为人民币 1 元。 币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证券监督
券监督管理委员会（下称“中国证监 管理委员会（下称“中国证监会”）规
会”）批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其 报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份 况，在就任时确定的任职期间每年转让
不得超过其所持有本公司股份总数的 的股份不得超过其所持有本公司同一
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
离职后半年内，不得转让其所持有的本 转让。上述人员离职后半年内，不得转
公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定。股东
持股数量的书面文件，公司经核实股东 提出查阅前条所述有关信息或者索取
身份后按照股东的要求予以提供。 资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
股份的股东有权书面请求监事会向人 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 有权书面请求审计委员会向人民法院
时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
定，给公司造成损失的，前述股东可以 违反法律、行政法规或者本章程的规
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
股东有权为了公司的利益以自己的名 定的股东有权为了公司的利益以自己
义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人应当遵守下列规定：
违反规定给公司造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司和 他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开声明和各
股股东应严格依法行使出资人的权利， 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
控股股东不得利用利润分配、资产重 （三）严格按照有关规定履行信息披露
组、对外投资、资金占用、借款担保等 义务，积极主动配合公司做好信息披露
方式损害公司和社会公众股股东的合 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
法权益，不得利用其控制地位损害公司 的重大事件；
和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成，股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事
划； 的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案和
酬事项； 弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告； 出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保
（九）对公司合并、分立、解散、清算 事项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 产 30%的事项；
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十二条规定的担 项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售 计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规
资产 30%的事项； 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议批准变更募集资金用途事 其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划和员工持股 券作出决议。
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
······ 30%的担保；
······
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（6 人）时（即不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或股东大会通知中 为：公司住所地或股东会通知中确定的
确定的其他地点。股东大会将设置会 其他地点。股东会将设置会场，以现场
场，以现场会议形式召开。公司还将提 会议形式召开。公司还将提供网络投票
供网络投票的方式为股东参加股东大 的方式为股东提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东会除设置会场以现场形式召开外，
东大会的，视为出席。 还可以同时采用电子通信方式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事
时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会和召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东（含表
易所提交有关证明材料。 决权恢复的优先股等）持股比例不得低
于 10%。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
案。 股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 表决权恢复的优先股等）的股东，可以
出临时提案并书面提交召集人。召集人 在股东会召开 10 日前提出临时提案并
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 书面提交召集人。召集人应当在收到提
补充通知，公告临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东会通知公告后，不得修改股东会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程
程第五十三条规定的提案，股东大会不 规定的提案，股东会不得进行表决并作
得进行表决并作出决议。 出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
公告方式通知各股东。 方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十一条 股东会要求董事、高级管
员在股东大会上就股东的质询和建议 理人员列席会议的，董事、高级管理人
作出解释和说明。 员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保金额超过公司
审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司将解除其职
在任董事出现本条规定的情形，公司董 务，停止其履职。
事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股
东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事会成员中设 1 名职工代
者更换，并可在任期届满前由股东大会 表，由公司职工通过职工代表大会选举
解除其职务。董事任期三年，任期届满 产生后直接进入董事会，其他董事由股
可连选连任。 东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
······ ······
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
非法收入，不得侵占公司的财产； 资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得将公司资产或者资金以其个 者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
储； 非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 按照本章程的规定经董事会或者股东
给他人或者以公司财产为他人提供担 会决议通过，不得直接或者间接与本公
保； 司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得利用职务便利，为自己或者
东大会同意，与本公司订立合同或者进 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
行交易； 向董事会或者股东会报告并经股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职 决议通过，或者公司根据法律、行政法
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 规或者本章程的规定，不能利用该商业
司的商业机会，自营或者为他人经营与 机会的除外；
本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 经股东会决议通过，不得自营或者为他
己有； 人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司利 归为己有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章及本
公司所有；给公司造成损失的，应当承 章程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、 认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权； 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，在本章程 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
规定的合理期限内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
······ ······
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
序；重大投资项目应当组织有关专家、 程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 准。
董事会对除对外担保以外的对外投资 董事会对除对外担保、提供财务资助
（含委托理财，委托贷款等）、购买或 （含有息或无息借款、委托贷款等）以
出售资产（不包括与日常经营相关的资 外的对外投资（含委托理财）、购买或
产购买或出售行为）等交易的审批权 出售资产（不包括与日常经营相关的资
限，应综合考虑下列计算标准进行确 产购买或出售行为）等交易的审批权
定： 限，应综合考虑下列计算标准进行确
定：
资产总额同时存在账面值和评估值的， 值和评估值的，以高者为准）占公司最
以高者为准）占公司最近一期经审计总 近一期经审计总资产的 5%；
资产的 5%；
······ ······
除本章程第四十二条规定的担保行为 公司发生提供担保、财务资助交易事
应提交股东大会审议外，公司其他对外 项，除应当经全体董事的过半数审议通
担保行为均由董事会批准。公司发生 过外，还应当经出席董事会会议的三分
“提供担保”交易事项，除应当经全体 之二以上董事审议通过，对提供担保、
董事的过半数审议通过外，还应当经出 财务资助属于中国证监会、上海证券交
席董事会会议的三分之二以上董事审 易所规定或本章程第四十七条的规定
议通过。 需提交股东会审议情形的，从其规定执
行。
······ ······
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的，该董事应当及时向董事会书
理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项
由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该 会议所作决议须经无关联关系董事过
事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第五章
第三节 独立董事
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百二十六条 独立董事应按照法
行政法规、中国证监会和上海证券交易 律、行政法规、中国证监会、证券交易
所的有关规定执行。 所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第五章
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百零七条 第一百三十六条 审计委员会每季度
······ 至少召开一次会议。两名及以上成员提
审计委员会每季度至少召开一次会议， 议，或者召集人认为有必要时，可以召
两名及以上成员提议，或者召集人认为 开临时会议。审计委员会会议须有三分
有必要时，可以召开临时会议。审计委 之二以上成员出席方可举行。
员会会议须有三分之二以上成员出席 审计委员会作出决议，应当经审计委员
方可举行。 会成员的过半数通过。
······ 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第七章 监事会 删除
第一百三十四条 第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规
律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
证券交易所报送年度财务会计报告，在 出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易
证券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将将违反规定分配的利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利 退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利 担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本 公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配具体 第一百五十九条 公司利润分配具体
政策如下： 政策如下：
票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分
股利。在有条件的情况下，公司可以进 配股利。在有条件的情况下，公司可以
行中期利润分配。 进行中期利润分配。
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
分配利润为正的情况下，采取现金方式 累计未分配利润为正的情况下，优先采
分配股利，每年以现金方式分配的利润 取现金方式分配股利，每年以现金方式
不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 分配的利润不少于当年实现的可供分
润为负；公司年度经营性净现金流为 年度净利润为负；公司年度经营性净现
负；公司年度末资产负债率高于 70%； 金流为负或低于公司当年实现归属于
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 股东的净利润的 50%；公司年度末资产
资产、固定资产投资或者偿还公司贷 负债率高于 70%；公司未来十二个月内
款、债券累计支出达到或超过公司最近 拟对外投资、收购资产、固定资产投资
一期经审计净资产的 10%。 或者偿还公司贷款、债券累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
······ ······
第一百六十条 公司实行内部审计制 第一百六十三条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度 合并至第一百六十三条
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得 事务所，由股东会决定，董事会不得在
在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司因下列原因解 第一百九十二条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一
百八十二条第（一）项、第（二）项、 百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东会确定的人员
员组成。逾期不成立清算组进行清算 组成。
的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算义务人未及时履行清算义务，给公
人员组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 清算组成员应当忠于 第二百条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
以上提请股东大会审议批准。
议案二
江河创建集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江河创建集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称上交所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上
交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东大会股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议通知发出时间；
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券
监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
公司股东会召开期间，由董事会秘书具体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的
事宜。
第二十三条 公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议， 所持每一股份有一表决权， 类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
第三十条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议
资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正
确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和
《公司章程》相关规定的。
第三十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效
的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十二条 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证
的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。召开股东会采用证券监
管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会 ：
第三十八条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第五章 会议议题的审议
第三十九条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审
议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表
决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。
第四十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明
而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十三条 董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。 股东质询不限时间
和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十四条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、
代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股
东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发
言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，
先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发
言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的
发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第六章 股东会表决
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。
第四十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：
股份数乘以待选董事的人数；
数位候选董事；
且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票
权总数；
票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第四十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议， 应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有） ；
（六）募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七章 股东会决议
第五十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及向特定对象发行优
先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
第五十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规
定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第八章 股东会会议记录
第六十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书（还包括网络及其它方式表决情况的有效资料）一并保存，保存期限不少于
十年。
第九章 休会与散会
第六十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为
必要时也可以宣布暂时休会。
第六十四条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布
散会。
第十章 股东会决议公告及执行
第六十五条 对于股东会召开情况，应当按国家有关法律法规、监管机构的有关规定等进
行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会
秘书依法具体实施。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
如公司发行境内上市外资股、类别股，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第六十六条 股东会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比
例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第六十七条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第六十八条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组
织有关人员具体实施承办。
第六十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上交所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十一章 附则
第七十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》
执行。本规则与有关法律法规、监管机构有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关
规定执行。
第七十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第七十四条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。
第七十五条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
第七十六条 本规则由董事会负责解释。
以上提请股东大会审议批准。
议案三
江河创建集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募
集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、部门规章及业务规则，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。
第四条 公司应当接受保荐人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本
制度规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（下称“专户”
或“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用
的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用
计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分
别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目（如有）：
金额 50%的；
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人发表
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且独立董事、保荐人
发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
第十八条 公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向本所报告并公告。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保
荐人意见。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行决策和披露。
第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人发
表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、保
荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（下称“ 募集资金专项报告”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
募集资金专项报告应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。
第二十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督
导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当
包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
第三十一条 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予
以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放
和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间
及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第六章 超募资金的使用与管理
第三十四条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董
事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求履行信息披露义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者
占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履
行信息披露义务外，还须经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第三十五条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上
优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归
还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第三十六条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项
目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第三十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资
金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生
品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所所认定的其他
高风险投资，并对外披露。
公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和
必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对
此发表专项意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募
资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。
第三十九条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《公司年度募集资金存放与
使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
第七章 附 则
第四十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他公司实施的，适用
本制度。
第四十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反本
制度的，除监管机构处罚外，公司将给予降职、降薪、免除职务等处分；给公司
造成损失的，依法承担赔偿责任。
第四十二条 本制度解释权属于董事会。
第四十三条 本制度自公司股东会通过之日起实施，原《募集资金管理制度》
同时废止。
以上提请股东大会审议批准。
议案四
江河创建集团股份有限公司
未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划
江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善和健全公司
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作
性，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件 以及《公司
章程》的规定和要求，公司结合实际情况，拟制定《公司未来三年（2025-2027
年度）股东回报规划》。
一、本规划制定的考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司的国内、外业务实际经营
发展情况、战略发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、融资环境和股东意愿等重要因素，建立对投资者持续、
稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利
润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。在保证公司正常经营
发展的前提下，充分考虑股东利益，确定合理的利润分配方案，在符合《公司章
程》有关实施现金分红具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
三、公司未来三年（2025-2027 年度）的股东回报规划
（一） 公司利润分配政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司根据经营
情况可以进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
除公司章程约定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况具体为：公司年度净利润为负；公
司年度经营性净现金流为负或低于公司当年实现归属于股东的净利润的 50%；公
司年度末资产负债率高于 70%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固
定资产投资或者偿还公司贷款、债券累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 10%。
未来三年内，在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情况下，
公司在 2025-2027 年度，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上
市公司股东净利润的 80%或以总股本 1,133,002,060 为基数按每股分红 0.45 元
（含税）计算的分配金额的二者孰高值。公司董事会可以在法律、法规、规范性
文件及《公司章程》允许的情况下，根据公司的盈利状况及经营性净现金流情况
提议进行中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购
股份的，回购金额纳入上述现金分红的相关比例计算。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股
东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。在股东会对利润分派方
案进行审议时，可通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。
（三）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或发生公司章程约定的特殊情况，或公司自身经营状况发
生重大变化时，公司可对该利润分配政策进行调整。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会将根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司会严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、信息披露
公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，披露公司利润分配方
案及其实施情况等相关信息。
五、股东回报规划的适用周期
本股东回报规划适用于 2025-2027 年度，前述期间内，未经公司股东会依法
决策，本规划不修改或者调整。本次股东回报规划届满后，公司董事会将根据公
司的实际经营情况再另行审议相关股东回报规划。
六、本规划自公司股东会审议通过之日起生效。
以上提请股东大会审议批准。
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