证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-050
科兴生物制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次
会议于 2025 年 7 月 27 日在深圳市南山区创益科技大厦 B 栋 19 楼会议室以现场
结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2025 年 7 月 24 日通过邮件的方式送达各
位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份合计 1,615,000
股已完成归属并上市流通，公司注册资本由 199,642,250 元变更为 201,257,250
元、股份总数由 199,642,250 股变更为 201,257,250 股。同时，为了进一步完善公
司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等的
相关规定公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职
权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
根据有关规定，公司拟调整董事会成员组成。调整后公司第三届董事会将由
基于前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大
会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终
以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订
及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。
（二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据最新的《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规
定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订
及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的
议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，结合公司日常生产经营的需要，公司按照相关法律程序进行董事会换届
选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名邓学勤先生、赵彦轻先生、崔
宁女士、王小琴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起三年。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议
案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，结合公司日常生产经营的需要，公司按照相关法律程序进行董事会换届
选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名HE RUYI（何如意）先生、张
汉斌先生、方俊辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起三年。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。
（五）审议通过《关于提请召开科兴生物制药股份有限公司 2025 年第一次
临时股东大会的议案》
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的议案尚
需提交公司股东大会审议和表决。现提请在 2025 年 8 月 31 日前召开公司 2025
年第一次临时股东大会。股东大会召开的时间、地点等具体事宜公司将另行发出
股东大会通知。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
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