中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城”或“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，对大悦城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项之部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况
如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为大悦城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项之发行股份购买资产限售股。
（一）限售股核准时间
粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号），核准上市公司非
公开发行股份募集配套资金不超过2,425,781,400元。
（二）限售股股份登记时间
本次募集配套资金限售股股份已于2020年1月3日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司受理并办理完登记托管手续，并于2020年1月6日在深圳证券
交易所上市。
（三）限售股锁定期安排
序号 认购对象名称 获配股数（股） 锁定期
太平人寿保险有限
公司
合计 283,417,532 /
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
募集配套资金股份发行上市，新增有限售条件流通股 360,443,001 股，锁定期为
自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 。 上 市 公 司 股 份 总 数 由 3,925,870,338 股 增 至
截至目前，上市公司总股本数量无变化。
三、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况
发行股票时承诺：在上市公司获购的大悦城本次非公开发行的A股股票，自上市
之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
截至本核查意见出具日，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。
市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
限售股上市流通数量为283,417,532股；
限售股上市流通日期为2025年8月4日；
限售股上市流通明细清单具体如下：
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称
量（股） 司总股本比例 数量（股） 量（股）
太平人寿保险
有限公司－传
统－普通保险 283,417,532 6.6122% 283,417,532 -
产品-022L-
CT001深
五、股本变动结构表
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、有限售条件的流
通股/非流通股
高管锁定股 8,638 0.0002% - 8,638 0.0002%
首发后限售股 283,417,532 6.6122% -283,417,532 - 0.0000%
二、无限售条件的流
通股
三、总股本 4,286,313,339 100.0000% - 4,286,313,339 100.0000%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关
的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意大悦城本次解除限售股份上市
流通。
综上，独立财务顾问对大悦城此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意
见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
黄江宁 康昊昱
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