山东黄金矿业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《山东黄金矿业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及国家其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、本议事规则、公司股票上
市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因
刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规
定延期。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应在年度股东会召开足二十（20）日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开足十五（15）日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限
时不应当包括召开会议当日。
除法律、法规及《公司章程》另有规定外，股东会通知可以向股东（不论在股东会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。
对 A 股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。公告按上海证券交易所要求的内
容与格式编制并在中国证监会指定的一家或者多家报刊和上海证券交易所网站上刊登，
一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
向H 股股东发出的股东会通知，应当按下列任何一种方式送递：
（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定网站上发布；
（二）按香港联交所和上市规则的其他要求发出。因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东会的通知中指定的地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用网络、视频、电话或其他具有同等效果的电子通信方式召开，公司还将
提供网络投票等电子投票方式为股东提供便利。股东通过上述形式参加股东会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司
股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东有权委
任一名代理人，但该代理人无须是本公司的股东；如股东为公司，则可委派一名代理
人出席任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代理人出席任何会议，则视为亲
自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代理人的表格。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
结算公司有权委任代表或公司代表出席公司的股东会及债权人会议，而这些代表或
公司代表享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有
规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）进行表决时实
行累积投票制。
股东会选举董事时，独立董事应当与非独立董事分别选举。股东每一有表决权股份
拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自主决定在董事候选人之间分配其拥
有的表决权，既可以分散选举数人，也可以集中选举一人。
选举两名（含）以上的独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向公司的独立董事候选
人，独立董事候选人得票多者当选。
选举两名（含）以上的非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股份数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向公司的非独立董
事候选人，非独立董事候选人得票多者当选。公司独立董事和非独立董事候选人数可以
多于拟选举的董事人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候
选人，但所选的候选人数不能超过拟选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股
东拥有的选票数，否则，该票作废。
公司在制作选举董事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位置提示投票
人注意上述事项。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，每位当选董事
的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选
人再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事
会的两位候选人需再次投票选举。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。股东会审
议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决。
选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只
能够投票同意（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股
东或其代表投下的票数不得计算在内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会结束后，公司应当对A股股东和H股股东分别及时统计出席会议
及议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 A 股股东和H股股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公
司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的
股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
十 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券
交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或
者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第五章 附则
第四十八条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公告有关信息披露内容。
第四十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十条 本议事规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上规定执行。
第五十一条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公
司原《股东大会议事规则》（2022 年 11 月修订）自动失效。
第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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