杭叉集团股份有限公司 独立董事工作细则
杭叉集团股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
强化对大股东、实际控制人、非独立董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东
特别是中小股东权益不受损害，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定本
细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与其受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略决策等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时
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应当提出辞任。
第六条 独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第二章 任职资格
第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有本细则所要求的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
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级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或公司章程所规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形或不良
记录：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（九）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
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士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的产生和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
响被提名人独立履职的情形。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公
司董事会应当按照本细则第十四条的规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料（包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事候选人履历表》等书面文件）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十七条 上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
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小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。
第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，或者任职期内连续 12
个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书
面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第四章 独立董事的职责与履职方式
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第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十五条和第三十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事应当及时了解并持续关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等状况
及其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司重大负面舆情，包括但不
限于公司及其关键少数受到监管关注或者问询、面临大额诉讼或者频繁涉诉、存在被
媒体质疑的重大事项等。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所有关规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注本细则第二十五条和第三十二条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。
第三十一条 公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等委员会的，
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独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并
担任召集人。
第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所有关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 独立董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经本公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合
同或者进行交易；
(三) 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
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(四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益
的活动；
(六) 未经股东会作出决议，不得参与或进行关联交易；
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其它收入，不得侵占公司财产；
(八) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(九) 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(十) 未经股东会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
(十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；
(十二) 不得以公司资产为公司股东或者其它个人债务提供担保；
(十三) 未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，
但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益
要求的情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第三十六条 公司独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告并披露，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十五条、第三十二条、第三十三条所列事项进行审议和行使
本细则第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。独立董事应当持
续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
第三十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存十年。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其它利益。
第五章 独立董事专门会议议事规则
第四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
第四十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
称“独立董事专门会议”）。经两名及以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，
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可以召开独立董事专门会议。本细则第二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十六条 独立董事专门会议设一名召集人，由过半数独立董事共同推举一
名独立董事作为召集人，负责会议的召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第四十七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。如采用视频、电话或者其他方式，则独立董事会专门会议成员在会议决议上签字
即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第四十八条 独立董事专门会议应于会议召开前三日发出会议通知。情况特殊
紧急的，要尽快召开独立董事专门会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应
当向成员详细说明有关情况。
第四十九条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出独立董事专门
会议会议通知。
第五十条 独立董事专门会议会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第五十一条 独立董事专门会议可采用书面、电子邮件或其他方式进行通知。
采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则视为被
通知人已收到会议通知。
第五十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董
事未出席独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第五十三条 独立董事专门会议决议的表决，应当一人一票。
独立董事专门会议表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。
对同一议案，每名参会成员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均
视为弃权。
独立董事专门会议讨论与独立董事有关联关系的议题时，该独立董事应回避。该
独立董事专门会议由三分之二以上的无关联关系独立董事出席即可举行，会议审查意
见须经无关联关系独立董事过半数通过。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项直接提交董事会审议。
第五十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、签到表、表
决票、经与会成员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。在
公司存续期间，独立董事专门会议档案的保存期限为十年。
第五十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的监督重点
第五十七条 独立董事在审议财务报告和定期报告中的财务信息及其披露时，
重点关注和审查下列事项：
（一）与公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、业绩预告和
相关正式声明；
（二）财务报告及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与上下文相关信息、
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公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的一致性；
（三）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；
（四）公司财务报告的重大会计和审计问题；
（五）公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（六）其他对公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风
险。
第五十八条 独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告内
部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。推动审计委员
会主动加强与内审部门和外部审计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协
同。如发现财务舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者聘
请第三方中介机构开展独立调查。
第五十九条 独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督，重点关注报告
内容的完备性、真实性与合理性。
第六十条 独立董事可以通过与公司内审部门等相关方的交流、信息验证、与负
责内控审计的会计师事务所沟通等方式监督和评估内部控制制度机制的建立及有效
运行，据此对内控报告的完备性、真实性和合理性进行独立判断。独立董事监督和评
估内部控制制度机制，重点关注以下方面：
（一）内部控制制度与公司实际相符，涵盖财务、业务和合规等重大方面，控制
目标能够反映公司面临的重大风险性质和程度的变化，以及应对业务和外部环境变化
的能力；
（二）建立必要的信息沟通机制，便于所有董事、高级管理人员能够及时知悉公
司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；
（三）建立持续监督机制，内部审计等职能部门向审计委员会报告内控监督结果
的程度和频率符合控制目标；
（四）建立资源保障机制，保障内部控制相关职能部门具备充足且适当的资源。
第六十一条 独立董事对公司聘用或者解聘外部审计机构事项进行监督时，重
点关注外部审计机构的资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性等，相关评
估结果作为继续聘用或者解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。
第六十二条 独立董事在监督和评估审计费用时，重点关注审计费用的定价原
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则、支付安排、较上一期审计费用的变化情况及原因，以及是否存在或有付费等安排，
审慎评估审计费用对外部审计机构独立性及审计质量的影响。
第六十三条 独立董事对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正进行监督时，重点关注公司是否存在滥用会计政策和
会计估计变更调节资产和利润误导投资者的情形，是否存在混淆会计政策变更、会计
估计变更和前期差错更正实施财务舞弊的情形，相关内部控制是否存在重大缺陷，是
否存在其他重大会计差错。
第六十四条 独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估下
列因素：
（一）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；
（二）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交
易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条款与关
联方进行交易；
（三）关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定
等；
（四）关联交易的影响或者风险，包括关联交易对企业业务独立性及财务状况的
影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用的风
险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是否损害公司的
可持续盈利能力等。
第六十五条 独立董事对公司及相关方变更或者豁免承诺的方案进行监督时，
重点关注承诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。独立董事可以通过了解原承诺
作出的背景等情况，综合承诺执行情况、公司业务特点等因素对变更或豁免承诺方案
是否存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。
第六十六条 独立董事对被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施事项进行监督时，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合规性、合
理性，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，综合判断相关决策及措施
是否有利于维护公司整体利益。
第六十七条 独立董事对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项
进行监督时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及独立董事专门
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会议的建议等情况，作出独立判断。
第六十八条 独立董事对董事、高级管理人员的薪酬事项进行监督时，重点关
注董事、高级管理人员的考核标准、薪酬与考核委员会的建议等。结合公司所属行业
特征、发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及高级管理人员薪酬政策与方案的
合理性，督促公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。
第六十九条 独立董事对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励
对象获授权益、行使权益条件成就等事项进行监督时，重点关注股权激励计划、员工
持股计划的制定或者变更是否有利于公司的持续发展，是否存在向董事、高级管理人
员、实际控制人等特定人群变相输送利益情形，是否损害公司及全体股东利益，审慎
评估股份受让价格的确定依据及合理性。
第七十条 独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事
项进行监督时，重点关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存
在利益输送的情况。
第七章 附则
第七十一条 本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五
但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公
司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
重大事项；
（六）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七十二条 本细则所称“以上”含本数；“过”“低于”“少于”不含本数。
第七十三条 本细则未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规范性文
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件和《公司章程》的规定执行。
第七十四条 本细则由公司董事会负责解释；自公司股东会通过之日起生效。
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