杭叉集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，完善公
司治理结构，确保公司董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工
作及经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工
作，并依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合，董事、高级管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委
员会履职不受干扰。
第四条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事应当过半数，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会全部成员均须具备胜任审计委员会工作职责的专业知识、工作经
验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
不断提高履职能力。
第八条 审计委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第九条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计
委员会工作。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第十条 审计委员会成员任期与同届董事会其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞
任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职
务，并由董事会根据本规则的规定予以补足。
审计委员会因成员辞任、免职或其他原因导致董事会人数低于规定人数的三分之二
时或者审计委员会成员低于法定最低人数或者导致独立董事所占的比例不符合本规则
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，由董事会根据相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定在六十日内补选。在改选出的成员
就任前，提出辞职的成员仍应履行成员职务。
第十一条 公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）对重大关联交易进行审计；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的事项，以及《公司章程》
和董事会授权的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事
项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不
当影响。
审计委员会应当定期向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审
计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 公司应当在披露年度报告的同时，披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和、履行职责及行使职权的具体情况。
第十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第十七条 公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查
监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索
的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通，并提供必要的支持和协作。
第十九条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工
作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第二十条 内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审
计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向董事会或者审计委员会报告。
第四章 审计委员会议事规则
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天以邮件、传真或者电话等方式通知全体成员，如有特殊情况需要召
开临时会议的，经由全体审计委员会成员同意后可豁免前述通知期限的要求。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝
履行职责时, 由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。审计委员会会议表
决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会成员
只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
第二十三条 会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会成员亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。成员
因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委
托书，书面委托其他成员代为出席，并提交由该成员签字的授权委托书，委托书中应载
明授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事因故不能亲自出席会
议的，应委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十六条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十七条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期
限为至少十年。
第二十八条 审计委员会会议记录应当包含以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（3）会议议程、议题；
（4）成员发言要点；
（5）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数及投票人姓名）；
（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议记要，必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、
财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第三十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员级其他人员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十三条 审计委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
第三十四条 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有
保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第三十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释；经公司股东会通过后生效。
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