证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2025-039
杭叉集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
的议案》《关于修订或制定公司相关制度的议案》，上述议案尚需提交公司 2025
年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、取消公司监事会
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证监会于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上
市公司章程指引（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使
监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、公司章程的修改情况
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章
程》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长是代表公司执行公
第 八 条 董事 长为 公司的法 定代表
司事务的董事，为公司法定代表人。董
人。
事长由公司董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
此条新增，以后条款序号相应顺延。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九 条 公司 全 部资产分 为 等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
对公司承担责任，公司以其全部资产对
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
公司的债务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人
是指公司的总经理、副总经理、总工程师、 员是指公司的总经理、副总经理、总工
总经理助理、董事会秘书、总设计师、总 程师、总经理助理、营销总监、财务总
经济师、总会计师、财务负责人、副总工 监、总设计师、财务负责人、董事会秘
程师。 书、副总工程师。
第十五条公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一
份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 行条件和价格应当相同；认购人所认购
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第 十九 条 公 司股 份 总数 为 第二十条 公司已发行的股份总数
为人民币普通股。 份均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公
第二十条 公司或公司的子公司（包
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
本公司或者其母公司的股份提供财务资
买公司股份的人提供任何资助。
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 的需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 东会分别作出决议，可以采用下列方式
资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换 公司发行的可转债转股将导致公司
公司债券的发行、转股程序和安排以及转 注册资本的增加，可转债转股按照国家
股导致的公司股本变更等事项应当根据 法律、行政法规、部门规章以及可转债
国家法律、行政法规、部门规章等文件的 募集说明书等相关文件的规定办理。
规定以及公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本
程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购
股份的。 其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发
的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东
益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 第二十六条，可以通过公开的集中交易
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 方式，或者法律法规和中国证监会认可
公司因本章程第二十三条第一款第 的其他方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条第（三）
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 项、第（五）项、第（六）项规定的情
的集中交易方式进行。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 四条第一款第（一）项、第（二）项规
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 定的情形收购本公司股份的，应当经股
决议；公司因本章程第二十三条第一款第 东会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股份的， 应当经三分 项规定的情形收购本公司股份的， 应当
之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十三条第一款 决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 公司依照本章程第二十四条第一款
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
司合计持有的本公司股份数不得超过本 于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 项情形的，公司合计持有的本公司股份
年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法
让。 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 已发行的股份,自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份, 上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年转
向公司申报所持有的本公司的股份及其 让的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
所持本公司股份自公司股票上市交易之 转让。上述人员离职后半年内，不得转
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 事会将收回其所得收益。但是，证券公
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
份的，以及有中国证监会规定的其他情形 以上股份的，以及有中国证监会规定的
的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自
自然人股东持有的股票或者其他具有股 然人股东持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者 持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条公司依据证券登记机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 是证明股东持有公司股份的充分证据。
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 股东按其所持有股份的类别享有权利，
持有同一种类股份的股东，享有同等权 承担义务；持有同一类别股份的股东，
利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 份的行为时，由董事会或者股东会召集
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 人确定股权登记日，股权登记日收市后
在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第 三 十二 条 公司股东 享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、公司债券存根、股东会会议记录、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 董事会会议决议、财务会计报告，符合
计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其 会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六）公司终止或者清算时，按其
分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东大会作出的公司合并、 的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （七）对股东会作出的公司合并、
其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或 其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 述有关信息或者索取资料的，应当遵守
司提供证明其持股数量的书面文件，公 《公司法》《证券法》等法律、行政法
司经核实股东身份后按照股东的要求予 规的规定。
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
此条新增，以后条款序号相应顺延。
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上股份的股东有权书面请求监事会向人 上单独或合计持有公司 1%以上股份的
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 股东有权书面请求审计委员会向人民
时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
定，给公司造成损失的，股东可以书面 司职务时违反法律、行政法规或者本章
请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股 东可以书面请求董事会向人民法院提
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
的股东有权为了公司的利益以自己的名 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造 前款规定的股东有权为了公司的利益
成损失的，本条第一款规定的股东可以 以自己的名义直接向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第 三十 七条 公司股东 承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或 不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用股东权利给公司或者 权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五）法律、行政法规及本章程规
偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
此条删除，以后条款序号相应顺延。
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司股东滥用股东权利
控制人员不得利用其关联关系损害公司 给公司或者其他股东造成损失的，应当
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
应当承担赔偿责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公司 务，严重损害公司债权人利益的，应当
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 对公司债务承担连带责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
此节新增，以后章节及条款序号相应顺 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
延。 （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十六条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审计 持股计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或本章程规定应当由股东会决定
途事项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司
持股计划； 债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、
规章或本章程规定应当由股东大会决定 股东会授权由董事会决议，可以发行股
的其他事项。 票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供 （二）公司及其控股子公司的对外
的担保总额，超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供 （三）公司的对外担保总额，超过
的担保总额，超过最近一期经审计总资产 最近一期经审计总资产的 30%以后提
的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（四）公司在连续十二个月内对外担 （四）公司在一年内向他人提供担
保累计金额超过公司最近一期经审计总 保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保； 资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担 （五）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 项，除应当经全体董事的过半数通过外，
当经出席董事会会议的三分之二以上董 还应当经出席董事会会议的三分之二以
事同意；股东大会审议前款第(四)项担保 上董事同意；股东会审议前款第(四)项担
事项时，应经出席会议的股东所持表决权 保事项时，应经出席会议的股东所持表
的三分之二以上通过。股东大会在审议为 决权的三分之二以上通过。股东会在审
股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议为股东、实际控制人及其关联人提供
议案时，该股东或受该实际控制人支配的 的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东，不得参与该项表决，该项表决须经 人支配的股东，不得参与该项表决，该
出席股东大会的其他股东所持表决权的 项表决须经出席股东会的其他股东所持
半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人、董事、高 控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等违反本条规定审议程序及 级管理人员等违反本条规定审议程序
公司对外担保管理制度，违规决策对外 及公司对外担保管理制度，违规决策对
担保给公司造成损失的，应当承担赔偿 外担保给公司造成损失的，应当承担赔
责任。 偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度股 第四十七条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的
地点为：公司所在地或以公司会议通知指 地点为：公司所在地或以公司会议通知
明的地点。 指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票方式为
式召开。公司还将提供网络投票方式为股
股东参加股东会提供便利。股东通过上
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
述方式参加股东会的，视为出席。股东
方式参加股东大会的，视为出席。
会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否
合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 期限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 董事有权向董事会提议召开临时股东
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 会。对独立董事要求召开临时股东会的
临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的，将 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 内提出同意或不同意召开临时股东会
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
东大会的，将说明理由并公告。 股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十二条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提案后 10 日内提出同意或不同意召
时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，审计委员会可以自
召集和主持。 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面形 请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东会的通知，通知中对原请求的
的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东有权向审计委员会提议召开
东大会，并应当以书面形式向监事会提 临时股东会，并应当以书面形式向审计
出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原提案的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 者合计持有公司 10%以上股份的股东
集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十四条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会作出决议公告前，召集 审计委员会或召集股东应在发出
股东持股比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东大 券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会作出决议公告前，召集股
交易所提交有关证明材料。 东持股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于审计委员会或股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供公司股权登 秘书将予配合。董事会应当提供公司股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十六条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十七条 提案的内容应当属于
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 股东会职权范围，有明确议题和具体决
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 议事项，并且符合法律、行政法规和本
的有关规定。 章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案提交股东会审议。但临时提案
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 违反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 出股东会通知后，不得修改股东会通知
得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十九条 召集人将在年度股东
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十条股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理
不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务联系人姓名，电话号码； （五）会务联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。 及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东会通知和补充通知中应当充分、
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 完整披露所有提案的全部具体内容。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股东会网络或者其他方式投票的开
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 始时间，不得早于现场股东会召开前一
场股东大会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
股权登记日与会议日期之间的间隔 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 现场股东会结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股东大会通知和补充通知中应当充 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 旦确认，不得变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十一条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 事候选人的详细资料，至少包括以下内
包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股
及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第六十二条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 在原定召开日前至少 2 个工作日公告
原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召 第六十三条 本公司董事会和其他
集人将采取必要措施，保证股东大会的正 召集人将采取必要措施，保证股东会的
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 的所有股东或其代理人，均有权出席股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 东会。并依照有关法律、法规及本章程
表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明下列 出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 此条删除，以后条款序号相应顺延。
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 由委托人授权他人签署的，授权签署的
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
理委托书均需备置于公司住所或者召集 和投票代理委托书均需备置于公司住所
会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或 方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 股东大会召集人和公司 第六十九条 股东会召集人和公司
聘请的律师将依据证券登记结算机构提 聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性 供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持人 及其所持有表决权的股份数。在会议主
宣布现场出席会议的股东和代理人人数 持人宣布现场出席会议的股东和代理人
及所持有表决权的股份总数之前，会议登 人数及所持有表决权的股份总数之前，
记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第 六十 七条 股东大会 由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 由副董事长主持，副董事长不能履行职
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会召集人主持。审计委员会召
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 集人不能履行职务或不履行职务时，由
的一名监事主持。 半数以上审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人 名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议 或者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议
场出席股东大会有表决权过半数的股东 事规则使股东会无法继续进行的，经现
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 场出席股东会有表决权过半数的股东同
人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 规则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议决议的形成、会议记录及其签署、公
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 告等内容，以及股东会对董事会的授权
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 原则，授权内容应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规 则应作为章程 的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第 七 十二 条 股东大会 应有会议记 第七十六条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召
人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 会议的董事、总经理和其他高级管理人
人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 数、所持有表决权的股份总数及占公司
份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发
要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或者建议以
应的答复或说明； 及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记
的其他内容。 录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 记录内容真实、准确和完整。出席或者
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 或者其代表、会议主持人应当在会议记
记录应当与现场出席股东的签名册及代 录上签名。会议记录应当与现场出席股
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 东的签名册及代理出席的委托书、网络
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 及其他方式表决情况的有效资料一并保
年。 存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 会连续举行，直至形成最终决议。因不
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
召开股东大会或直接终止本次股东大会， 恢复召开股东会或者直接终止本次股东
并及时公告。同时，召集人应向公司所在 会，并及时公告。同时，召集人应向公
地中国证监会派出机构及证券交易所报 司所在地中国证监会派出机构及上海证
告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经 大资产或者担保金额超过公司最近一期
审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东会以普通决议认定会对
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 公司产生重大影响的、需要以特别决议
的其他事项。 通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额
表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有 的本公司股 份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 规定的，该超过规定比例部分的股份在
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 买入后的三十六个月内不得行使表决
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有百分之 份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有百分
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 之一以上有表决权股份的股东或者依照
的投资者保护机构可以公开征集股东投 法律、行政法规或者中国证监会的规定
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 设立的投资者保护机构可以公开征集股
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 东投票权。征集股东投票权应当向被征
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
最低持股比例限制。 投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十三条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 表决，其所代表的有表决权的股份数不
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 计入有效表决总数；股东会决议的公告
充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 股东大会审议关联交易事 股东会审议有关关联交易时，关联
项时，下列股东应当回避表决： 股东可以出席股东会会议，并有权参与
（一）交易对方； 关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
（二）拥有交易对方直接或间接控制 股东会审议有关关联交易事项，关
权的； 联股东的回避和表决程序如下：
（三）被交易对方直接或间接控制 （一）股东会审议的事项与某股东
的； 有关联关系，该股东应当在股东会召开
（四）与交易对方受同一法人或自然 之前向公司董事会披露其关联关系；
人直接或间接控制的； （二）股东会在审议有关关联交易
（五）交易对方或者其直接或者间接 事项时，大会主持人宣布有关关联关系
控制人的关系密切的家庭成员，包括配 的股东，并解释和说明关联股东与关联
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 交易事项的关联关系；
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 （三）大会主持人宣布关联股东回
的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 避，由非关联股东对关联交易事项进行
（六）在交易对方任职，或者在能直 审议、表决。
接或者间接控制该交易对方的法人单位 （四）关联事项形成决议，必须由
或者该交易对方直接或间接控制的法人 出席会议的非关联股东有表决权的股份
单位任职的（适用于股东为自然人的情 数的半数以上通过；
形）； （五）关联股东未就关联事项按上
（七）因与交易对方或者其关联人存 述程序进行关联关系披露或回避，有关
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 该关联事项的一切决议无效，重新表决。
他协议而使其表决权受到限制或者影响
的；
（八）监管机构认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八十一条 股东大会审议有关关联
交易时，关联股东可以出席股东大会会
议，并有权参与关联事项的审议讨论，发
表自己的意见。
第八十二条 除非本章程另有规定，
关联股东在股东大会就关联事项进行表
决时，应当回避；负责清点该事项之表决
投票的股东代表不应由该关联股东或其
代表出任。
第八十三条 股东大会审议有关关联
交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，涉及该关
联事项的决议归于无效。
第八十四条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊 第八十四条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 公司将不与董事、总经理和其它高级管
人员以外的人订立将公司全部或者重要 理人员以外的人订立将公司全部或者重
业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公布候选董事、监 董事会应当向股东公布候选董事的
事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
第八十七条 董事、监事提名的方式、 董事提名的方式、程序为：董事候
程序为： 选人由董事会、单独或合并持有公司发
（一）董事候选人由董事会、单独或 行在外有表决权股份1%以上的股东提
合并持有公司发行在外有表决权股份3% 名后，提交股东会审议；
以上的股东提名后，提交股东大会审议； 公司股东会对董事（含独立董事）
（二）股东代表监事候选人由监事 的选举采用累积投票制度。累积投票制
会、单独或合并持有公司发行在外有表决 是指股东会选举董事时，每一股份拥有
权股份3%以上的股东提名后，提交股东大 与应选董事人数相同的表决权，股东拥
会审议。 有的表决权可以集中使用。
第八十八条 公司股东大会对董事 选举时，股东所持每一股份拥有与
（含独立董事）、非职工代表监事的选举 需选举董事总人数相同的投票权，每名
采用累积投票制度。累积投票制是指股东 股东所持有的投票权＝“需选举的董事
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 人数”ד该股东所持有的有表决权股
与应选董事或者监事人数相同的表决权， 份”。
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东可将其全部的投票权均等的分
选举时，股东所持每一股份拥有与需 开投给每个董事候选人，可将其全部的
选举董事或非职工代表监事总人数相同 投票权不均等的分开用于选举部分董事
的投票权，每名股东所持有的投票权＝ 候选人，也可将其全部投票权集中投给
“需选举的董事或非职工代表监事人数” 一名董事候选人。
ד该股东所持有的有表决权股份”。 投票结果确定后，候选董事按得票
股东可将其全部的投票权均等的分 之多少排序，位次居前者当选。
开投给每个董事或非职工代表监事候选 董事会中的职工代表董事由公司职
人，可将其全部的投票权不均等的分开用 工通过代表大会、职工大会或者其他形
于选举部分董事或非职工代表监事，也可 式民主选举产生。
将其全部投票权集中投给一名董事或非
职工代表监事候选人。
投票结果确定后，候选董事或非职工
代表监事按得票之多少排序，位次居前者
当选。
监事会中的职工代表监事由公司职
工代表大会或工会选举产生。
第八十九条 除累积投票制外，股东 第八十六条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 事项有不同提案的，将按提案提出的时
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 原因导致股东会中止或不能作出决议
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 外，股东会将不会对提案进行搁置或不
决。 予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不 第八十七条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当 会对提案进行修改，否则，有关变更应
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 当被视为一个新的提案，不能在本次股
会上进行表决。 东会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式 第八十九条 股东会采取记名方式
投票表决。 投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表和一个监事 前，应当推举两名股东代表参加计票和
代表参加计票和监票。审议事项与股东有 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关联关系的，相关股东及代理人不得参加 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票，
律师、股东代表与监事代表共同负责计 并当场公布表决结果，决议的表决结果
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 载入会议记录。
表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公
通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人,有权通过相应的投
司股东或其代理人,有权通过相应的投票 票系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间 第九十一条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持人应 不得早于网络或其他方式,会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 应当宣布每一提案的表决情况和结果,
据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现 在正式公布表决结果前,股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、主要股东、网络
务方等相关各方对表决情况均负有保密 服务方等相关各方对表决情况均负有保
义务。 密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东， 第九十二条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
构作为内地与香港股票市场交易互联互 机构作为内地与香港股票市场交易互联
通机制股票的名义持有人，按照实际持有 互通机制股票的名义持有人，按照实际
人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 决权利，其所持股份数的表决结果应计
权”。 为“弃权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时 第九十四条 股东会决议应当及时
公告,公告中应列明出席会议的股东和代 公告,公告中应列明出席会议的股东和
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 代理人人数、所持有表决权的股份总数
公司有表决权股份总数的比例、表决方 及占公司有表决权股份总数的比例、表
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 决方式、每项提案的表决结果和通过的
议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过,或者本 第九十五条 提案未获通过,或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的,应 次股东会变更前次股东会决议的,应当
当在股东大会决议公告中作特别提示。 在股东会决议公告中作特别提示。
第 九十九 条 股东大会 通过有关董 第九十六条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 选举提案的，新任董事就任时间在股东
任时间在股东大会通过相关提案后开始。 会通过相关提案后开始。
第一百条 股东大会通过有关派现、 第九十七条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将 送股或资本公积转增股本提案的，公司
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民事 事行为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的 期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到
入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规 人；
定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场
违反本条规定选举、委派董事的，该 禁入处罚，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （七）被证券交易所公开认定为不
间出现本条情形的，公司解除其职务。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百零二条 董事由股东大会选举 第九十九条 非职工代表董事由股
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 东会选举或者更换，并可在任期届满前
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 由股东会解除其职务。董事任期三年，
选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 届董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
管理人员职务的董事，总计不得超过公司 的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董 公司非职工代表董事均由股东会选
事选聘程序为： 聘，选聘程序为：
（一）根据本章程的规定提出候选董 （一）根据本章程的规定提出候选
事名单； 董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候 （二）在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人的详细资料，保证股东在投票时对
选人有足够的了解； 候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之 （三）董事候选人在股东会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 披露的董事候选人的资料真实、完整并
当选后切实履行董事职责； 保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股 （四）根据股东会表决程序，在股
东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第一百零三条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
义务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公
他非法收入，不得侵占公司的财产； 司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名
（三）不得将公司资产或者资金以其 义或者其他个人名义开立账户存储；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （三）不得利用职权贿赂或者收受
储； 其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 并按照本章程的规定经董事会或者股东
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经 司订立合同或者进行交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）不得利用职务便利，为自己
行交易； 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东大会同意，不得利用 向董事会或者股东会报告并经股东会决
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 议通过，或者公司根据法律、行政法规
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 或者本章程的规定，不能利用该商业机
公司同类的业务； 会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）未向董事会或者股东会报告，
为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （七）不得接受与公司交易的佣金
利益； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公
董事违反本条规定所得的收入，应当 司利益；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）法律、行政法规、部门规章
担赔偿责任。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理状 业执照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 状况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关情 面确认意见。保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 实、准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章及 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲 第一百〇二条 董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 会会议，视为不能履行职责，董事会应
股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满 第一百〇三条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易
关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 于法定最低人数时，在改选出的董事就
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任 第一百〇四条 公司应明确对董事
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 离职未履行完毕的公开承诺以及其他未
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
结束后并不当然解除，在本章程规定的合 生效或者任期届满，应向董事会办妥所
理期限内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠
董事辞职生效或者任期届满后仍应 实义务，在任期结束后并不当然解除，
承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 在本章程规定的合理期限内仍然有效。
期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括 董事在任职期间因执行职务而应承担的
但不限于技术秘密和商业秘密）的信息， 责任，不因离任而免除或者终止。
董事应永久保密。 董事辞职生效或者任期届满后仍应
承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后二年，但对涉及公司秘密（包
括但不限于技术秘密和商业秘密）的信
息，董事应永久保密。
第一百〇五条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
此条新增，以后条款序号相应顺延。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务时 第一百〇七条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百一十条 独立董事 应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 此条删除，以后条款序号相应顺延。
的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对 第一百〇八条 公司设董事会，董事
股东大会负责。 会由九名董事组成，其中三名为独立董
第一百一十二条 董事会由九名董事 事。设董事长一人，副董事长 1 人，董
组成，其中三名为独立董事。 事长和副董事长由董事会以全体董事的
第一百一十七条 董事会设董事长1 过半数选举产生。
人，副董事长1人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本
本、发行债券或其他证券及上市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定
形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 其他高级管理人员，并决定其报酬事项
解聘公司副总经理、财务负责人等其他高 和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制订公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇
为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规
并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当
或本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人为独立董事中的会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就 第一百一十条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标 注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会 第一百一十一条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 会议事规则，以确保董事会落实股东会
议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件， 董事会议事规则应作为章程的附
由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外担保事项、委托理财、关联交易、
赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
董事会审批的对外投资、收购出售资 准。
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 董事会审批的对外投资、收购出售
关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
制定的授权管理制度、关联交易规则、对 理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
外担保决策制度、对外捐赠管理制度等制 限由公司制定的授权管理制度、关联交
度具体规定。 易规则、对外担保决策制度、对外捐赠
管理制度等制度具体规定。
第一百一十八条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列
权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执
（三）董事会授予的其他职权。 行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开 第一百一十五条 董事会每年至少
两次会议，由董事长召集，于会议召开10 召开两次会议，由董事长召集，于会议
日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表1/10以上表决 第一百一十六条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 会，可以提议召开董事会临时会议。董
到提议后10日内，召集和主持董事会会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
议。 主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议 第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的，该董事应当及时向董事会书面
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 报告。有关联关系的董事不得对该项决
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 议行使表决权，也不得代理其他董事行
会会议所作决议须经无关联关系董事过 使表决权。该董事会会议由过半数的无
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 关联关系董事出席即可举行，董事会会
不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议所作决议须经无关联关系董事过半数
议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
此节新增，以后章节及条款序号相应顺
会关系；
延。
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
此节新增，以后章节及条款序号相应顺 事会的职权。
延。 第一百三十三条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
注释：除上述规定外，公司可以在
章程中就审计委员会的议事方式和表决
程序作出其他规定。
第一百三十六条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中担任召
集人。
战略委员会成员为 3 名，其中独立
董事 1 名，由董事长担任召集人。
国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十七条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 公司设总经理 1 名， 第一百三十九条 公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，总工程师 1 名， 公司设副总经理 2 名，总工程师 1
总经理助理 2 名、总设计师 1 名，总经济 名，总经理助理 2 名，营销总监 1 名，
师 1 名，总会计师 1 名，财务负责人 1 名， 总设计师 1 名，财务总监 1 名，财务负
副总工程师 2 名，由总经理提名，董事会 责人 1 名，副总工程师 2 名，由总经理
聘任或解聘。 提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 总经理工作细则包 第一百四十五条 总经理工作细则
括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程
和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员
自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 重大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 由总经理和其他 第一百四十八条 由总经理和其他
高级管理人员及总经理认为必要的人员 高级管理人员及总经理认为必要的人员
组成总经理办公会议。 组成总经理办公会议。
第一百三十九条 副总经理和其他高 副总经理和其他高级管理人员根据
级管理人员根据公司相关制度及文件规 公司相关制度及文件规定，行使下列职
定，行使下列职权： 权：
（一）受总经理的委托分管条线和部 （一）受总经理的委托分管条线和
门的工作，对总经理负责； 部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及 （二）在职责范围内处理经营业务
相关工作。 及相关工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书， 第一百四十八条 公司设董事会秘
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或 书，董事会秘书由董事长提名，董事会
解聘，对上市公司和董事会负责。负责公 聘任或解聘，对上市公司和董事会负责。
司股东大会、董事会会议的筹备、文件保 负责公司股东会、董事会会议的筹备、
管以及公司股东资料管理、投资者关系管 文件保管以及公司股东资料管理、投资
理、信息披露及信息披露的保密等公司规 者关系管理、信息披露及信息披露的保
范治理事宜。 密等公司规范治理事宜。
董事会秘书应当具备履行职责所必 董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、管理、法律等专业知识，具有 需的财务、管理、法律等专业知识，具
良好的职业道德和个人品德，并取得上海 有良好的职业道德和个人品德，并取得
证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 上海证券交易所颁发的董事会秘书培训
证书，应遵守法律、行政法规、部门规章 合格证书，应遵守法律、行政法规、部
及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行 第一百四十九条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 行公司职务，给他人造成损害的，公司
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
公司高级管理人员应当忠实履行职 任。
务，维护公司和全体股东的最大利益。公 高级管理人员执行公司职务时违反
司高级管理人员因未能忠实履行职务或 法律、行政法规、部门规章或本章程的
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 偿责任。
任。 第一百五十条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
整章删除，以后章节及条款序号相应顺
第七章 监事会
延。
第一百五十六条 公司依照法律、行 第一百五十一条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司 政法规和国家有关部门的规定，制定公
的财务会计制度。 司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十二条 公司在每一会计
月内向中国证监会和证券交易所报送并 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
披露年度报告，在每一会计年度上半年结 和证券交易所报送并披露年度报告，在
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
和证券交易所报送并披露中期报告。在每 内向中国证监会派出机构和证券交易所
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 报送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述财务会计报告按照有关法律、
券交易所报送并披露季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行 规定进行编制。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后 第一百五十四条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 司法定公积金。公司法定公积金累计额
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前 再提取。
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司的法定公积金不足以弥补以前
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 损。
中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余 后，经股东会决议，还可以从税后利润
税后利润，按照股东持有的股份比例分 中提取任意公积金。
配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
股东大会违反前款规定，在公司弥补 税后利润，按照股东持有的股份比例分
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 配。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 股东会违反前款规定，在公司弥补
退还公司。 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
公司持有的本公司股份不参与分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利
利润。 润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
此条删除，以后条款序号相应顺延。
的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配的原 第一百五十五条 公司利润分配的
则：公司实施积极的利润分配政策，重视 原则：公司实施积极的利润分配政策，
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
可持续发展，并保持连续性和稳定性。其 司的可持续发展，并保持连续性和稳定
中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 性。其中，现金股利政策目标为稳定增
公司可以采取现金或股票或现金与股票 长股利。公司可以采取现金或股票或现
相结合等方式分配利润，利润分配不得超 金与股票相结合等方式分配利润，利润
过累计可分配利润的范围，不得损害公司 分配不得超过累计可分配利润的范围，
持续经营能力。当公司最近一年审计报告 不得损害公司持续经营能力。当公司最
为非无保留意见或带有持续经营相关的 近一年审计报告为非无保留意见或带有
重大不确定性段落的无保留意见/资产负 持续经营相关的重大不确定性段落的无
债率高于一定具体比例/经营现金流低于 保留意见/资产负债率高于一定具体比
一定具体水平/其他，可以不进行利润分 例/经营现金流低于一定具体水平/其他，
配。 可以不进行利润分配。
公司利润分配的形式：公司可以采取 公司利润分配的形式：公司可以采
现金、股票或现金与股票相结合的方式分 取现金、股票或现金与股票相结合的方
配股利。公司应每年至少进行一次利润分 式分配股利。公司应每年至少进行一次
配。利润分配中，现金分红优于股票股利。 利润分配。利润分配中，现金分红优于
具备现金分红条件的，应当采用现金分红 股票股利。具备现金分红条件的，应当
进行利润分配。公司在股本规模及股权结 采用现金分红进行利润分配。公司在股
构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况 本规模及股权结构合理、股本扩张与业
下，可以采用股票股利的方式进行利润分 绩增长同步的情况下，可以采用股票股
配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 利的方式进行利润分配。公司董事会可
金需求状况提议公司进行中期现金或股 以根据公司的盈利及资金需求状况提议
利分配。 公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在公司 公司现金分红的条件和比例：在公
当年实现的净利润为正数且公司累计未 司当年实现的净利润为正数且公司累计
分配利润为正数的情况下，公司应当进行 未分配利润为正数的情况下，公司应当
现金分红，公司每年以现金方式分配的利 进行现金分红，公司每年以现金方式分
润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 配的利润不少于当年实现的可供分配利
公司董事会应当综合考虑公司所处 公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
利水平以及是否有重大资金支出安排等 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
因素，区分下列情形，拟定差异化的现金 等因素，区分下列情形，拟定差异化的
分红政策： 现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金分红在本次利润分配中所占比例最低
达到 80%； 应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金分红在本次利润分配中所占比例最低
达到 40%； 应达到 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应 金分红在本次利润分配中所占比例最低
达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可按照前项第 3 点规定处 金支出安排的，可按照前项第 3 点规定
理。 处理。
公司发放股票股利利润分配的条件 公司发放股票股利利润分配的条件
和比例：若公司业绩增长快速，并且董事 和比例：若公司业绩增长快速，并且董
会认为公司股票价格与公司股本规模不 事会认为公司股票价格与公司股本规模
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 不匹配时，可以在满足上述现金股利分
余，提出并实施股票股利分配预案。公司 配之余，提出并实施股票股利分配预案。
董事会在拟定以股票方式分配利润的具 公司董事会在拟定以股票方式分配利润
体比例时，应充分考虑以股票方式分配利 的具体比例时，应充分考虑以股票方式
润后的总股本是否与公司目前的经营规 分配利润后的总股本是否与公司目前的
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来 经营规模、盈利增长速度相适应，并考
债权融资成本的影响，以确保利润分配方 虑对未来债权融资成本的影响，以确保
案符合全体股东的整体利益。 利润分配方案符合全体股东的整体利
公司利润分配政策决策程序： 益。
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 1、公司每年利润分配预案由董事会
给和需求情况拟订。董事会审议现金分红 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
具体方案时，应当认真研究和论证公司现 供给和需求情况拟订。董事会审议现金
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 分红具体方案时，应当认真研究和论证
条件及决策程序要求等事宜，董事会通过 公司现金分红的时机、条件和最低比例、
后提交股东大会审议。 调整的条件及决策程序要求等事宜，董
独立董事认为现金分红具体方案可 事会通过后提交股东会审议。
能损害公司或者中小股东权益的，有权发 独立董事认为现金分红具体方案可
表独立意见。董事会对独立董事的意见未 能损害公司或者中小股东权益的，有权
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 发表独立意见。董事会对独立董事的意
议中记载独立董事的意见及未采纳的具 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
体理由，并披露。 事会决议中记载独立董事的意见及未采
股东大会对现金分红具体方案进行 纳的具体理由，并披露。
审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 股东会对现金分红具体方案进行审
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 议前，应通过多种渠道主动与股东特别
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 是中小股东进行沟通和交流，包括但不
参会等方式，充分听取中小股东的意见和 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东参会等方式，充分听取中小股东的
公司符合现金分红条件但不提出现金利 的问题。
润分配预案，或最近三年以现金方式累计 2、公司因不符合现金分配条件、或
分配的利润低于最近三年实现的年均可 公司符合现金分红条件但不提出现金利
分配利润的百分之三十时，公司应在董事 润分配预案，或最近三年以现金方式累
会决议公告和年报全文中披露未进行现 计分配的利润低于最近三年实现的年均
金分红或现金分配低于规定比例的原因， 可分配利润的百分之三十时，公司应在
以及公司留存收益的确切用途及预计投 董事会决议公告和年报全文中披露未进
资收益等事项进行专项说明并提交股东 行现金分红或现金分配低于规定比例的
大会审议。 原因，以及公司留存收益的确切用途及
的利润分配政策不得随意变更。公司根据 交股东会审议。
生产经营、重大投资、发展规划等方面的 3、公司利润分配政策的调整：公司
资金需求情况，确需对利润分配政策进行 的利润分配政策不得随意变更。公司根
调整的，调整后的利润分配政策不得违反 据生产经营、重大投资、发展规划等方
法律法规以及中国证监会、证券交易所的 面的资金需求情况，确需对利润分配政
有关规定；且有关调整现金分红政策的议 策进行调整的，调整后的利润分配政策
案，须经出席股东大会股东所持表决权三 不得违反法律法规以及中国证监会、证
分之二以上通过。为充分听取中小股东意 券交易所的有关规定；且有关调整现金
见，公司应通过提供网络投票等方式为社 分红政策的议案，须经出席股东会股东
会公众股东参加股东大会提供便利，必要 所持表决权三分之二以上通过。为充分
时独立董事可公开征集中小股东投票权。 听取中小股东意见，公司应通过提供网
公司利润分配政策的披露：公司应当 络投票等方式为社会公众股东参加股东
在年度报告中详细披露利润分配政策的 会提供便利，必要时独立董事可公开征
制定及执行情况，并对以下事项进行专项 集中小股东投票权。
说明：1、现金分红是否符合公司章程的 公司利润分配政策的披露：公司应
规定或者股东大会决议的要求；2、现金 当在年度报告中详细披露利润分配政策
分红标准和比例是否明确和清晰；3、相 的制定及执行情况，并对以下事项进行
关的决策程序和机制是否完备；4、公司 专项说明：1、现金分红是否符合公司章
未进行现金分红的，应对披露具体原因， 程的规定或者股东会决议的要求；2、现
以及下一步为增强投资者回报水平拟采 金分红标准和比例是否明确和清晰；3、
取的举措等；5、中小股东是否有充分表 相关的决策程序和机制是否完备；4、公
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 司未进行现金分红的，应对披露具体原
益是否得到充分维护等。如对现金分红政 因，以及下一步为增强投资者回报水平
策进行调整或变更的，还应详细说明调整 拟采取的举措等；5、中小股东是否有充
或变更的条件和程序是否合规和透明等。 分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如对现
金分红政策进行调整或变更的，还应详
细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
第一百六十条 公司股东大会对利润 第一百五十六条 公司股东会对利
分配方案作出决议后，或公司董事会根据 润分配方案作出决议后，或者公司董事
年度股东大会审议通过的下一年中期分 会根据年度股东会审议通过的下一年中
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个 期分红条件和上限制定具体方案后，须
月内完成股利（或股份）的派发事项。 在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司实行内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百六十三条 公司内部审计制度 结果运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 实施，并对外披露。
作。
第一百五十九条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
此条新增，以后条款序号相应顺延。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
此条新增，以后条款序号相应顺延。
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十一条 公司内部控制评
此条新增，以后条款序号相应顺延。 价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会
计师事务所等外部审计单位进行沟通
此条新增，以后条款序号相应顺延。
时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与
此条新增，以后条款序号相应顺延。
对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事 第一百六十五条 公司聘用会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所必须由股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 会计师事务所的审 第一百六十七条 会计师事务所的
计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再 第一百六十八条 公司解聘或者不
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
计师事务所进行表决时，允许会计师事务 会计师事务所进行表决时，允许会计师
所陈述意见。 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向
东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十一条 公司召开股东大会 第一百七十一条 公司召开股东会
的会议通知，以专人送出、（电子）邮件、 的会议通知，以公告进行。
传真或公告形式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的 第一百七十二条 公司召开董事
会议通知，以专人送出、（电子）邮件、 会的会议通知，以专人送出、邮件（含
传真或公告形式进行。 电子邮件）、传真、电话或其他电子通
讯方式等形式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的
此条删除，以后条款序号相应顺延。
会议通知，以专人送出、（电子）邮件、
传真或公告形式进行。
第一百七十七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
此条新增，以后条款序号相应顺延。
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司分立，其财产作 第一百八十条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 财产清单。公司应当自作出分立决议之
媒体上公告。 在法定媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册 第一百八十二条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产
单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在法定媒体上公告。债权人自接到通知书 内在法定媒体上公告。债权人自接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在法定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
此条新增，以后条款序号相应顺延。
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
此条新增，以后条款序号相应顺延。
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解 第一百八十七条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令
闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 通过其他途径不能解决的，持有公司全
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 部股东表决权 10%以上的股东，可以请
法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第 第一百八十八条 公司有本章程第
一百八十四条第（一）项情形的，可以通 一百八十七条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程或者股东
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 会作出决议的，须经出席股东会会议的
上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一 第一百八十九条 公司因本章程第
百八十四条第（一）项、第（二）项、第 一百八十七条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当清算。董事为公司清算义务人，应
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 当在解散事由出现之日起十五日内组成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另
定有关人员组成清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清理公司 第一百九十二条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 应当制定清算方案，并报股东会或者人
法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 财产，公司按照股东持有的股份比例分
清算期间，公司存续，但不能开展与 配。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算期间，公司存续，但不得开展
款规定清偿前，将不会分配给股东。 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司 第一百九十三条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组
算组应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后， 第一百九十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当 第一百九十五条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一 第一百九十七条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 行政法规修改后，章程规定的事项与修
法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章
记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 股东大会决议通 第一百九十八条 股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批的， 的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东 第一百九十九条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关的 会修改章程的决议和有关主管机关的审
审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第一百九十八条 释义 第二百〇一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
份所享有的表决权已足以对股东大会的 有的股份所享有的表决权已足以对股东
决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 司的股东，但通过投资关系、协议或者
安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，以及可能导致公司利益转移的其他
系。但是，国家控股的企业之间不因为同 关系。但是，国家控股的企业之间不因
受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 本章程所称“以上”、 第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”、“不足”，都不含 “低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东 第二百〇六条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
第二百〇七条 本章程自股东大会
此条新增。
决议通过起生效。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体。
本次公司《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会授权企业工商登记联络员负责办理工商备
案等相关具体事宜。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准。
三、相关制度的修订
公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，同步修订了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《审计委员会议事规
则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。修订后的《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《审计委员会议事规则》详
见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的内容，敬请投资者注
意查阅。
四、备查文件
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
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