证券代码：688586 证券简称：江航装备 公告编号：2025-026
合肥江航飞机装备股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分管理制度
的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 28 日
召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。公司于同日召开第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会于
和《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3
月修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设
的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《合肥江航
飞机装备股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用；并对《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）
《合肥江航飞机装备股份有限公司董事会审计委员会议事
规则》中相关条款作相应修订。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司
第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和
规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司
董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的
利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规
范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治
理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进
行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为确立合肥江航飞机装备股份 第一条 为确立合肥江航飞机装备股份
有限公司（以下简称“公司”）的法律地 有限公司（以下简称“公司”）的法律地
位，规范公司的组织与行为，坚持和加 位，规范公司的组织与行为，全面贯彻
强党的全面领导，坚持权责法定、权责 落实“两个一以贯之”重要要求，坚持
透明、协调运转、有效制衡的公司法人 和加强党的全面领导，坚持权责法定、
治理结构，完善公司法人治理结构，建 权责透明、协调运转、有效制衡的公司
设中国特色现代国有企业制度，维护公 治理机制，完善公司法人治理结构，建
司、股东和债权人的合法权益，根据《中 设中国特色现代国有企业制度，弘扬企
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 业家精神，维护公司、股东、职工和债
法》）、《中华人民共和国企业国有资产 权人的合法权益，根据《中华人民共和
法》（以下简称《企业国有资产法》）及 国公司法》（以下简称《公司法》）
、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国企业国有资产法》（以下简
《证券法》）等有关法律、法规、规章及 称《企业国有资产法》）及《中华人民共
规范性文件，制定本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）等
有关法律、法规、规章及规范性文件，
制定本章程
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
法定代表人，在完成公司法定代表人变
更前，仍由原董事长履行法定代表人职
责。
新增条款 第九条 法 定代 表人 以 公司 名义 从 事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
序号 修订前 修订后
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部财产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具
律约束力的文件，对公司、股东、党委 有法律约束力的文件，对公司、股东、
委员、董事、监事、高级管理人员具有 党委委员、董事和高级管理人员具有法
法律约束力。依据本章程，股东可以起 律约束力。依据本章程，股东可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 股东，股东可以起诉公司董事、高级管
和高级管理人员，股东可以起诉公司， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
公司可以起诉股东、董事、监事和高级 起诉股东、董事和高级管理人员。公司
管理人员。公司遵守国家法律法规，遵 遵守国家法律法规，遵守社会公德和商
和国民经济安全，保证优先完成国家科 保证优先完成国家科研生产任务，保守
研生产任务，保守国家秘密，履行社会 国家秘密，履行社会责任，自觉接受政
责任，自觉接受政府部门和社会公众的 府部门和社会公众的监督。公司开展依
监督。公司开展依法治企工作，落实法 法治企工作，落实法治建设职责，将公
治建设职责，将公司建设成为治理完善、 司建设成为治理完善、经营合规、管理
经营合规、管理规范、守法诚信的法治 规范、守法诚信的法治企业。公司依照
企业。公司依照国家有关规定建立健全 国家有关规定建立健全财务、审计、总
财务、审计、总法律顾问制度和职工民 法律顾问制度和职工民主监督等制度，
主监督等制度，加强内部监督和风险控 加强内部监督和风险控制。
制。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或个人所认购 件和价格相同；任何单位或个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
序号 修订前 修订后
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股 要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加注册资本： 注册资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国 （五） 法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司 （二） 与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者 （三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的； 股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行 （五） 将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权 （六） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十三条第一 决议；公司因本章程第二十五条第一款
序号 修订前 修订后
款第（三）项、第（五） 、第（六）项规 第（三）项、第（五）、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经三 的情形收购本公司股份的，应当经三分
分之二以上董事出席的董事会会议决 之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不
形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之
得超过本公司已发行股份总额的百分 十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。
司股份在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向公司申
年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
动情况，在任职期间每年转让的股份不 数的百分之二十五；所持本公司股份自
得超过其所持有本公司股份总数的 公司股票上市交易之日起一年内不得转
交易之日起一年内不得转让。上述人员 其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 本公司、公司董事、监事、 第三十一条 公 司 持 有 百 分 之 五 以 上
高级管理人员、持有本公司 5%以上股 股份的股东、董事、高级管理人员，将
份的股东，将其所持有的本公司股票或 其持有的本公司股票或其他具有股权性
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
入，由此所得收益归本公司所有，本公 益归本公司所有，本公司董事会将收回
司董事会将收回其所得收益。但是，证 其所得收益。但是，证券公司因包销购
理机构规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、高级管理人员、自然人
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东持有的股票或者其他具有股权性
董事会未在上述期限内执行的，股东有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
权为了公司的利益以自己的名义直接向 有的及利用他人账户持有的股票或者
人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
序号 修订前 修订后
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协 公司与证券登记结算机构签订证券登记
议，定期查询主要股东资料以及主要股 及服务协议，定期查询主要股东资料以
东持股变更(包括股权的出质)情况，及 及主要股东持股变更(包括股权的出质)
时掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
人确定股份登记日，股份登记日登记在 确定股份登记日，股份登记日登记在册
册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、 （二） 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督， （三） 对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会议决议、监事会会议决议、财务会计 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所 （六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、 （七） 对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购其
其所持有的股份； 所持有的股份；
序号 修订前 修订后
（八） 法律、行政法规、部门规章或 （八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。股东
数量的书面文件，公司经核实股东身份 提出查阅前条所述有关信息或者索取资
后按照股东的要求予以提供。 料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的 第三十六条 公司股东会、董事会的决
决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三） 出 席会 议的 人 数或 者所 持 表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四） 同 意决 议事 项 的人 数或 者 所
序号 修订前 修订后
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审 计 委 员 会 成 员 以 外 的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
上股份的股东有权书面请求监事会向人 独或合计持有公司百分之一以上股份的
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 股东有权书面请求审计委员会向人民法
时违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
定，给公司造成损失的，前述股东可以 职务时违反法律、行政法规或者本章程
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书 可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的股
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
东有权为了公司的利益以自己的名义直 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
接向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的股东有权为了公司的利益以自己的名
失的，本条第一款规定的股东可以依照 义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
审计委员会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权 独立地位和股东有限责任损害公司债权
序号 修订前 修订后
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五） 法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五） 支持公司的经营管理，促进公
司业务发展；
（六） 保守公司秘密；
（七） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除条款
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控 删除条款
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东及实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司其他股东的利益。
新增条款 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
序号 修订前 修订后
其他股东的合法权益；
（二） 严 格履 行所 作 出的 公开 声 明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严 格按 照有 关 规定 履行 信 息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四） 不 得以 任何 方 式占 用公 司 资
金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不 得利 用公 司 未公 开重 大 信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保 证公 司资 产 完整 、人 员 独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
序号 修订前 修订后
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一） 决 定公 司的 经营 方 针和 投资 行使下列职权：
计划； （一） 选举和更换董事，决定有关董
（二） 选举 和更 换非 由职 工 代 表担 事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二） 审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三） 审议批准公司的利润分配方案
（三） 审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本
（五） 审 议批 准公 司的 年 度财 务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （七） 修改本章程；
作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审
（八） 对发 行公 司债 券及 债 券类 债 计业务的会计师事务所作出决议；
务融资工具作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规
（九） 对公司合并、分立、解散、清 定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十） 审议在一年内购买、出售重大
（十） 制 定或 批 准公 司章程 和 章程 资产超过公司最近一期经审计总资产百
修改方案； 分之三十的事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 （十一） 审议批准变更募集资金
事务所作出决议； 用途事项；
（十二） 审议批准本章程第四十一 （十二） 审议股权激励计划和员工
条规定的担保事项； 持股计划；
（十三） 批准公司重大投资、重大 （十三） 审议法律、行政法规、部
担保事项、重大对外捐赠或者赞助、在 门规章或本章程规定应当由股东会决定
一年内购买、出售重大资产超过公司最 的其他事项。
近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十四） 审议批准公司重大财务 券作出决议。
事项和重大会计政策、会计估计变更方
案；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议批准公司业绩考核
和重大收入分配事项，对公司重大事项
进行抽查检查；
（十七） 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须由公司董事会审议通过后，提交股东 须经股东会审议通过：
序号 修订前 修订后
大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的
（一） 本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净
对外担保总额，达到或超过最近一期经 资产的百分之五十以后提供的任何担
审计净资产的 50%以后提供的任何担； 保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或 （二） 公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 （三） 公 司在 一年 内 向他 人提 供 担
对象提供的担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总
（四） 单笔担保额超过最近一期经审 资产百分之三十的担保；
计净资产 10%的担保； （四） 为资产负债率超过百分之七十
（五） 对股东、实际控制人及其关联 的担保对象提供的担保；
方提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审
（六） 中国证监会、上海证券交易所 计净资产百分之十的担保；
等证券监管部门不时规定的、要求提交 （六） 对股东、实际控制人及其关联
股东大会审议的其他担保情形。 方提供的担保；
（七） 中国证监会、上海证券交易所
等证券监管部门不时规定的、要求提交
股东会审议的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项、第（四）项、
第（五）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 第四十八条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
年召开一次，应当于上一会计年度结束 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
后的 6 个月内举行。 举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或少于本章程所定人数的 2/3 时； 人数或少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本
（三） 单独或者合计持有公司 10%以 （三） 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
序号 修订前 修订后
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中规定 为：公司住所地或股东会通知中规定的
的地点。 地点。
召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将提供网络或其他方式为股
股东参加股东大会提供便利，股东通过 东参加股东会提供便利，股东通过上述
上述方式参见股东大会的，视为出席。 方式参见股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符 （一） 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是 （三） 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出 （四） 应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十七条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 第五十二条 董 事 会 应 当 在 规 定 的 期
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规 有权向董事会提议召开临时股东会。对
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事要求召开临时股东会的提议，
不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或者不同意召开临时股东会的书面
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
东大会的通知；董事会不同意召开临时 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
股东大会的，将说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 第五十三条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
序号 修订前 修订后
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十四条 单独或者合计持有公司百
召开临时股东大会，并应当以书面形式 求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。该书面请求应阐明会议 向董事会提出。该书面请求应阐明会议
议题，并提出内容完整的提案。董事会 议题，并提出内容完整的提案。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 东会的通知，通知中对原请求的变更，
股东大会的通知，通知中对原请求的变 应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 或者合计持有公司百分之十以上股份的
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 股东有权向审计委员会提议召开临时股
东有权向监事会提议召开临时股东大 东会，并应当以书面形式向审计委员会
会，并应当以书面形式向监事会提出请 提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主
通知的，视为监事会不召集和主持股东 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 持有公司百分之十以上股份的股东可以
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 自行召集和主持
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议形成前，召集股东持股 东会通知及股东会决议公告时，向证券
比例不得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
东大会决议公告时，向公司所在地中国 例不得低于百分之十。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书应予配合。董事会应当提供股权登记
序号 修订前 修订后
股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
担。 承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章 项，并且符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，详细列明临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
东大会通知后，不得修改股东大会通知 违反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章程 外。
第五十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股
进行表决并作出决议。 东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会 第六十条 召集人应在年度股东会召
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
应于会议召开 15 日前通知各股东。 股东会应于会议召开 15 日前以公告方
公司在计算起始期限时，不应当包括会 式通知各股东。
议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 （四） 有权出席股东会股东的股权登
序号 修订前 修订后
登记日； 记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号 （五） 会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六） 网 络或 者其 他 方式 的表 决 时
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 间及表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同 整披露所有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时
股东大会采用网络或者其他方式的，应 间，不得早于现场股东会召开前一日下
当在股东大会通知中明确载明网络或 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
者其他方式的表决时间及表决程序。股 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东会结束当日下午 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东会的股权登记日与会议日期之间的
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 日一旦确认，不得变更。
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应充分 项的，股东会通知中应充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等
（一） 教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实
（二） 与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理委
（四） 是否受过中国证券监督管理委 员会及其他有关部门的处罚和证券交易
员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 出现延期或者取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 在原定召开日前至少两个工作日公告
各股东并说明原因。 并说明原因。
第五十九条 公司董事会和其他召集人 第六十四条 公司董事会和其他召集人
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
序号 修订前 修订后
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行 会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议 第六十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明；代理他人
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合 企业股东应由法定代表人/执行事务合
伙人（含委派代表）或者法定代表人/ 伙人（含委派代表）或者法定代表人/
执行事务合伙人（含委派代表）委托的 执行事务合伙人（含委派代表）委托的
合伙人（含委派代表）出席会议的，应 合伙人（含委派代表）出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代 出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席 表人/执行事务合伙人（含委派代表）资
会议的，代理人应出示其本人身份证、 格的有效证明；代理人出席会议的，代
企业股东单位的法定代表人/执行事务 理人应出示其本人身份证、企业股东单
合伙人（含委派代表）依法出具的书面 位的法定代表人/执行事务合伙人（含委
授权委托书（加盖企业股东印章）。 派代表）依法出具的书面授权委托书（加
盖企业股东印章）。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公
（二） 是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三） 分 别对列 入股 东 大会 议程 的 （二） 代理人的姓名或名称；
每一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三） 股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四） 委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示等；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人 （四） 委托书签发日期和有效期限；
为企业股东的，应加盖企业单位印章。 （五） 委托人签名（或盖章）
。委托人
为企业股东的，应加盖企业单位印章
第六十三条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 删除条款
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
序号 修订前 修订后
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者 票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为企业的，由其法定代表人/执行
事务合伙人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
名称）等事项。 项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 删除条款
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
新增条款 第七十一条 股东会要求董事、高级管
员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事主 半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会的拥有 1/2 以上有表决 则使股东会无法继续进行的，经出席股
权股份的股东同意，股东大会可推举一 东会有表决权过半数的股东同意，股东
人担任会议主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事 第七十三条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规
规则（草案）》
，详细规定股东大会的召 则，详细规定股东会的召集、召开和表
开和表决程序，包括通知、登记、提案 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 议的形成、会议记录及其签署、公告等
公告等内容，以及股东大会对董事会的 内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权原则，授权内容应明确具体。
《股东 授权内容应明确具体。股东会议事规则
序号 修订前 修订后
大会议事规则（草案）》应作为本章程 应作为本章程的附件，由董事会拟定，
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员应在
作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集 （一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会 （二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管 议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三） 出 席会 议 的股 东 和代 理人 人
（三） 出 席会 议的 股 东和 代理 人 人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相
（五） 股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录
（七） 本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规
公司应当根据实际情况，在本章程中规 定股东会会议记录需要记载的其他内
定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料等一并作为档案保 方式表决情况的有效资料等一并作为档
存，保存期限不少于 10 年。 案保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
复召开股东大会或直接终止本次股东 召开股东会或者直接终止本次股东会，
序号 修订前 修订后
大会，并及时公告。同时，召集人应向 并及时公告。同时，召集人应向公司所
公司所在地中国证监会派出机构及证券 在地中国证监会派出机构及证券交易所
交易所报告。 报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(三) 董事会成员和由股东代表担任的 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付
监事会成员的任免，决定董事会和监事 方法；
会成员的报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规或者本章程规定
(四) 公司经营方针和投资计划； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 聘用或解聘会计师事务所；
(八) 除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
变更公司形式； 清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保超过公司最近一
(五) 按照担保金额连续 12 个月累计计 (五) 股权激励计划；
算原则，超过公司最近一期经审计总资 (六) 法律、行政法规或者本章程规定的，
产 30％的担保； 以及股东会以普通决议认定会对公司产
(六) 股权激励计划； 生重大影响的、需要以特别决议通过的
(七) 法律、行政法规或本章程规定的， 其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
序号 修订前 修订后
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使 权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定
政法规或者中国证监会的规定设立的投 的，该超过规定比例部分的股份在买入
或者委托证券公司、证券服务机构，公 不计入出席股东会有表决权的股份总
开请求公司股东委托其代为出席股东 数。
大会，并代为行使提案权、表决权等股 公司董事会、独立董事、持有百分之一
东权利。依照前述规定征集股东权利 以上有表决权股份的股东或者依照法
的，征集人应当披露征集文件，公司应 律、行政法规或者中国证监会的规定设
当予以配合。征集股东投票权应当向被 立的投资者保护机构可以公开征集股东
征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权。征集股东投票权应当向被征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
东投票权。公开征集股东权利违反法 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
律、行政法规或者中国证监会有关规 票权。除法定条件外，公司不得对征集
定，导致公司或者其股东遭受损失的， 投票权提出最低持股比例限制。
应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；股东大会决议的公告 效表决总数；股东会决议的公告应当充
应当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东 审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序为： 的回避和表决程序为：
(一) 股东大会审议的事项与某股东有关 (一) 股东会审议的事项与某股东有关联
联关系，该股东应当在股东大会召开之 关系，该股东应当在股东会召开之日前
日前向公司董事会披露其关联关系； 向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项 (二) 股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股 时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易 东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系； 事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由 (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、 非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决； 表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会 (四) 关联事项形成决议，必须由出席会
序号 修订前 修订后
议的非关联股东有表决权的股份数的半 议的非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；如该交易事项属特别决议 数以上通过；如该交易事项属特别决议
范围，应由出席会议的非关联股东有表 范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过； 决权的股份数的三分之二以上通过；
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联 进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。 事项的一切决议无效，重新表决。
如因关联股东回避、导致审议关联交易 如因关联股东回避、导致审议关联交易
事项的非关联股东少于 2 名的，该等关 事项的非关联股东少于 2 名的，则该议
联交易事项授权董事会依照本章程第 案不在本次股东会上进行表决，公司应
一百一十九、第一百二十条规定进行审 当在股东会决议及会议记录中作出详
议、表决。 细记载。
第八十一条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 删除条款
合法、有效的前提下，通过各种方式和
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
理人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十三条 董 事 候 选 人 及 监 事 候 选 第八十六条 董事候选人（非由职工代
人（非由职工代表担任的监事）名单以 表担任的董事）名单以提案方式提请股
提案方式提请股东大会表决。 东会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为： (一) 非独立董事提名方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选 在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，经董事会提名委员会资格审 任的人数，经董事会提名委员会资格审
查通过后，董事会、单独或合计持有公 查通过后，董事会、单独或合计持有公
司 3%以上有表决权股份的股东，可以 司百分之一以上有表决权股份的股东，
提名董事会候选人，并经股东大会选举 可以提名非独立董事候选人，并经股东
产生。提名人应在提名前征得被提名人 会选举产生。提名人应在提名前征得被
但不限于：教育背景、工作经历、兼职 包括但不限于：教育背景、工作经历、
等个人情况；与本公司或本公司的控股 兼职等个人情况；与本公司或本公司的
股东及实际控制人是否存在关联关系； 控股股东及实际控制人是否存在关联关
持有本公司股份数量；是否具有《公司 系；持有本公司股份数量；是否具有《公
法》规定的不得担任董事的情形或受过 司法》规定的不得担任董事的情形或受
中国证监会及其他部门的处罚和证券交 过中国证监会及其他部门的处罚和证券
易所惩戒等。候选人应在股东大会通知 交易所惩戒等。候选人应在股东会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名， 公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺披露的董事候选人的资料真实、准 承诺披露的董事候选人的资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事 确、完整，并保证当选后切实履行董事
序号 修订前 修订后
职责。 职责。
(二) 独立董事提名方式和程序为： (二) 独立董事提名方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选 在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，公司董事会、监事会、单独 任的人数，公司董事会、单独或合并持
或合并持有表决权股份总数 1%以上的 有表决权股份总数百分之一以上的股东
股东有权提名独立董事候选人，并经股 有权提名独立董事候选人，并经股东会
东大会选举产生。提名人应在提名前征 选举产生。提名人应在提名前征得被提
得被提名人同意，提名人应当充分了解 名人同意，提名人应当充分了解被提名
被提名人职业、学历、职称、详细的工 人职业、学历、职称、详细的工作经历、
作经历、全部兼职等情况，并对其担任 全部兼职等情况，并对其担任独立董事
独立董事的资格和独立性发表意见，被 的资格和独立性发表意见，被提名人应
提名人应当就其本人与公司之间不存在 当就其本人与公司之间不存在任何影响
任何影响其独立客观判断的关系发表公 其独立客观判断的关系发表公开声明。
开声明。在选举独立董事的股东大会召 在选举独立董事的股东会召开前，公司
开前，公司董事会应当按照规定公布上 董事会应当按照规定公布上述内容。在
述内容。在选举独立董事的股东大会召 选举独立董事的股东会通知发出前，公
开前，公司应将所有被提名人的有关材 司应将所有被提名人的有关材料报送公
料同时报送中国证监会、公司所在地中 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董
国证监会派出机构和公司股票挂牌交 事会对被提名人的有关情况有异议的，
易的证券交易所。公司董事会对被提名 应同时报送董事会的书面意见。对证券
人的有关情况有异议的，应同时报送董 交易所持有异议的被提名人，可作为公
事会的书面意见。对中国证监会、证券 司董事候选人，但不作为独立董事候选
交易所持有异议的被提名人，可作为公 人。在召开股东会选举独立董事时，公
司董事候选人，但不作为独立董事候选 司董事会应对独立董事候选人是否被证
人。在召开股东大会选举独立董事时， 券交易所提出异议的情况进行说明。
公司董事会应对独立董事候选人是否被 (三) 职工代表董事由公司职工通过职工
中国证监会、证券交易所提出异议的情 代表大会、职工大会或其他形式民主选
况进行说明。 举产生。
(三) 监事（非职工代表监事）提名方式 (四) 每位董事候选人应当以单项提案提
和程序为： 出。
监事会、单独或合并持有公司已发行股 当公司单一股东及其一致行动人拥有权
份百分之三以上的股东可以提名监事 益的公司股份达到百分之三十及以上
候选人（非由职工代表担任的监事）， 时，股东会就选举董事进行表决时，根
提名人应在提名前征得被提名人同意， 据本章程的规定或者股东会的决议，应
并提供候选人的详细资料，包括但不限 当实行累积投票制。
于：教育背景、工作经历、兼职等个人 前款所称累积投票制是指股东会选举董
情况；与本公司或本公司的控股股东及 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
实际控制人是否存在关联关系；持有本 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
公司股份数量；是否具有《公司法》规 中使用。董事会应当向股东公告候选董
定的不得担任监事的情形或受过中国 事的简历和基本情况。
证监会及其他部门的处罚和证券交易 累积投票制实施细则如下：
所惩戒等。候选人应在股东大会通知公 （一） 独立董事和非独立董事实行分
告前作出书面承诺，同意接受提名，承 开投票，选举非独立董事的表决权总数
序号 修订前 修订后
诺披露的监事候选人的资料真实、完 只能选举非独立董事，选举独立董事的
整，并保证当选后切实履行监事职责。 表决权总数只能选举独立董事；
(四) 职工代表监事由公司职工通过职工 （二） 股东可以将所持股份的全部表
代表大会、职工大会或其他形式民主选 决权（有表决权的股份数与应选董事或
举产生。 监事人数的乘积）集中投给一名董事候
(五) 每位董事、监事候选人应当以单项 选人，也可以分散投给数名董事候选人；
提案提出。 （三） 股东所投的董事候选人票数不
当公司单一股东及其一致行动人拥有权 得超过其拥有董事表决权数的最高限
益的公司股份达到 30%及以上时，股东 额；
大会就选举董事、监事进行表决时，根 （四） 董事候选人以其得票总数由高
据本章程的规定或者股东大会的决议， 到底排序，位于该次应选董事人数(含本
应当实行累积投票制。 数)之前的董事候选人当选，但当选董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 的得票总数应超过出席股东会的股东所
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 持有表决权总数(以未累积的股份数为
董事或者监事人数相同的表决权，股东 准)的二分之一；
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 （五） 若当选董事人数少于应选董事
当向股东公告候选董事、监事的简历和 人数，但公司所有已当选董事人数已超
基本情况。 过《公司法》规定的法定最低人数和公
累积投票制实施细则如下： 司章程规定的董事会成员人数三分之二
（一） 独立董事和非独立董事实行分 以上时，则缺额在下次股东会上选举填
开投票，选举非独立董事的表决权总数 补；
只能选举非独立董事，选举独立董事的 （六） 若当选董事人数少于应选董事
表决权总数只能选举独立董事； 人数，且公司所有已当选董事人数不足
（二） 股东可以将所持股份的全部表 《公司法》规定的法定最低人数或者公
决权（有表决权的股份数与应选董事或 司章程规定的董事会成员人数三分之二
监事人数的乘积）集中投给一名董事或 以上时，则应对未当选董事候选人进行
监事候选人，也可以分散投给数名董事 第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上
或监事候选人； 述要求时，则应在本次股东会结束后两
（三） 股东所投的董事、监事候选人 个月内再次召开股东会对缺额董事进行
票数不得超过其拥有董事、监事表决权 选举；
数的最高限额； （七） 两名或两名以上候选人得票总
（四） 董事或监事候选人以其得票总 数相同，且该得票总数在拟当选人中最
数由高到底排序，位于该次应选董事或 少，如其全部当选将导致当选人超过应
监事人数(含本数)之前的董事或监事候 选人数的，该次股东会应就上述得票总
选人当选，但当选董事或监事的得票总 数相同的董事候选人按规定程序进行第
数应超过出席股东大会的股东所持有表 二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选
决权总数(以未累积的股份数为准)的二 者时，则应在下次股东会另行选举。若
分之一； 由此导致公司所有已当选董事人数不足
（五） 若当选董事或监事人数少于应 公司章程规定董事会成员人数三分之二
选董事或监事人数，但公司所有已当选 以上时，则应在该次股东会结束后两个
董事或监事人数已超过《公司法》规定 月内再次召开股东会对缺额董事进行选
的法定最低人数和公司章程规定的董事 举。
会或监事会成员人数三分之二以上时， 实行累积投票时，会议主持人应当于表
序号 修订前 修订后
则缺额在下次股东大会上选举填补； 决前向到会股东和股东代表宣布对董事
（六） 若当选董事或监事人数少于应 的选举实行累积投票，并告知累积投票
选董事或监事人数，且公司所有已当选 时表决票数的计算办法和选举规则。
董事或监事人数不足《公司法》规定的 董事会应当根据股东会议程，事先准备
法定最低人数或者公司章程规定的董事 专门的累积投票的选票。该选票除与其
会或监事会成员人数三分之二以上时， 他选票相同部分外，还应当明确标明是
则应对未当选董事或监事候选人进行第 董事、监事选举累积投票选票的字样，
二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述 并应当标明下列事项：
要求时，则应在本次股东大会结束后两 （一） 会议名称；
个月内再次召开股东大会对缺额董事 （二） 董事候选人姓名；
或监事进行选举； （三） 股东姓名；
（七） 两名或两名以上候选人得票总 （四） 代理人姓名；
数相同，且该得票总数在拟当选人中最 （五） 所持股份数；
少，如其全部当选将导致当选人超过应 （六） 累积投票时的表决票数；
选人数的，该次股东大会应就上述得票 （七） 投票时间。
总数相同的董事或监事候选人按规定程
序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能
决定当选者时，则应在下次股东大会另
行选举。若由此导致公司所有已当选董
事或监事人数不足公司章程规定董事会
或者监事会成员人数三分之二以上时，
则应在该次股东大会结束后两个月内再
次召开股东大会对缺额董事或者监事
进行选举。
实行累积投票时，会议主持人应当于表
决前向到会股东和股东代表宣布对董
事、监事的选举实行累积投票，并告知
累积投票时表决票数的计算办法和选举
规则。
董事会、监事会应当根据股东大会议
程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应
当明确标明是董事、监事选举累积投票
选票的字样，并应当标明下列事项：
（一） 会议名称；
（二） 董事、监事候选人姓名；
（三） 股东姓名；
（四） 代理人姓名；
（五） 所持股份数；
（六） 累积投票时的表决票数；
（七） 投票时间。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
序号 修订前 修订后
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊 顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或不能作出决议外，
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 股东会将不会对提案进行搁置或不予表
不予表决。 决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或者其他方式投票的股东或者
理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式的投票结束时 早于网络或其他方式的投票结束时间。
间。会议主持人应当宣布每一提案的表 会议主持人应当宣布每一提案的表决情
决情况和结果，并根据表决结果宣布提 况和结果，并根据表决结果宣布提案是
案是否通过。 否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络 计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有保 相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
机构作为内地与香港股票市场交易互联 作为内地与香港股票市场交易互联互通
互通机制股票的名义持有人，按照实际 机制股票的名义持有人，按照实际持有
持有人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
序号 修订前 修订后
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在会 提案的，新任董事在会议决议作出之日
议决议作出之日立即就任；但换届选举 立即就任。
满的除外，新一届董事会、监事会应自
现任董事会、监事会任期届满之日起就
任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司应
应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。 案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
年； 缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 (七) 被证券交易所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
序号 修订前 修订后
违反本条规定选举董事的，该选举或者 期限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的
形的，公司应解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更
换，每届任期 3 年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。董事在任期届满以前，除本 职务。每届任期 3 年。董事任期届满，
章程有明确规定外，股东大会不能无故 可连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 表担任的董事，总计不得超过公司董事
管理人员职务的董事以及由职工代表担 总数的 1/2。
任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人 (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 其他个人名义开立账户存储；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按
行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务 决议通过，不得直接或者间接与本公司
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 订立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他
公司同类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 会或者股东会报告并经股东会决议通
有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
(八) 不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
序号 修订前 修订后
(九) 不得利用其关联关系损害公司利 除外；
益； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人
程规定的其他忠实义务。 经营与本公司同类的业务；
董事违反前款规定所得的收入，应当归 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 为己有；
担赔偿责任。 (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有
务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
政策的要求，商业活动不超过营业执照 予的权利，以保证公司的商业行为符合
规定的业务范围； 国家法律、行政法规以及国家各项经济
(二) 应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认 (二) 应公平对待所有股东；
息，所披露的信息真实、准确、完整； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认
如无法保证证 券发行文件和定期报告 意见，保证公司所披露的信息真实、准
内容的真实性、准确性、完整性或者有 确、完整；
异议的，应当在书面确认意见中发表意 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情
见并陈述理由，公司应 当披露。公司 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
不予披露的，董事可以直接申请披露； 权；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 程规定的其他勤勉义务。
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
序号 修订前 修订后
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会
视为不能履行职责，董事会应当建议股 会议，视为不能履行职责，董事会应当
东大会予以撤换。 建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
第一百条 如因董事的辞职导致公司 有关情况。如因董事的辞职导致公司董
董事会低于法定最低人数时，在改选出 事会成员低于法定最低人数时，在改选
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
行董事职务。 履行董事职务。
第一百〇一条 除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定 期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。 的合理期限内仍然有效。董事在任职期
董事对公司商业秘密保密的义务在其任 间因执行职务而应承担的责任，不因离
开信息；其他义务的持续期间应当根据 董事对公司商业秘密保密的义务在其任
公平的原则决定，视事件发生与离任之 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
间时间的长短，以及与公司的关系在何 开信息；其他义务的持续期间应当根据
种情况和条件下结束而定。 公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
新增条款 第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
独立董事应按照法律、行政法规及部门 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规章的有关规定执行。 规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，董事
和重大事项向股东报告的工作制度。 名，职工董事 1 名。董事会设董事长 1
序号 修订前 修订后
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 人，不设副董事长。董事长由董事会以
成，其中独立董事为 3 名。董事会设董 全体董事的过半数选举产生。
事长 1 人，不设副董事长。
第一百〇八条 董事会发挥“定战略、 第一百一十条 董事会发挥“定战略、
作决策、防风险”的作用行使下列职权： 作决策、防风险”的作用行使下列职权：
(一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国 (一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国
家发展战略的重大举措； 家发展战略的重大举措；
(二) 召集股东大会，并向股东大会报告 (二) 召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； (三) 执行股东会的决议；
(三) 执行股东大会的决议； (四) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司中长期发展规划； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
(五) 决定公司的经营计划和投资方案； 损方案；
(六) 制订公司的年度财务预算方案、决 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
算方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
损方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
(八) 制订公司发行债券及债券类债务 式的方案；
融资工具方案，批准拟融资金额占公司 (八) 在本章程或股东会授权范围内，决
最近一期经审计总资产 10%-50%区间 定公司对外投资、收购出售资产、资产
内的其他债务融资方案，并按规定权限 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
履行审批程序； 交易、对外捐赠或者赞助等事项；
(九) 制订公司增加或者减少注册资本、 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
发行债券或其他证券及上市方案； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
(十) 拟订公司重大收购、收购本公司股 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
票或者合并、分立、解散及变更公司形 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
式的方案； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
(十一) 在本章程或股东大会授权范围 理、总会计师等高级管理人员，并决定
内，决定公司对外投资、资产处置、对 其报酬事项和奖惩事项；
外担保、委托理财、关联交易事项、对 (十一) 制订公司的基本管理制度；
外捐赠或者赞助等事项； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十二) 决 定公 司内 部 管理 机构 的 设 (十三) 管理公司信息披露事项；
置； (十四) 向股东会提请聘请或更换为公
(十三) 聘任或者解聘公司总经理、董 司审计的会计师事务所；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并
者解聘公司副总经理、总会计师等高级 检查总经理的工作；
管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事 (十六) 根据国家相关法律、法规、规
项； 章及规范性文件制订公司国有资产转
(十四) 制订和修改公司的基本管理制 让、部分子企业国有产权变动方案。
度； (十七) 决定董事会向经理层授权的管
(十五) 制订本章程的修改方案； 理制度、董事会授权方案；
(十六) 管理公司信息披露事项； (十八) 决定公司考核分配方案、员工
(十七) 负 责内 部控 制的 建 立健 全和 收入分配方案；
有效实施，审议批准年度内部控制体系 (十九) 决定公司管理、职工分流安置
序号 修订前 修订后
工作报告。建立审计机构向董事会负责 等涉及职工权益方面的重大事项；
的机制，审议批准年度审计计划。决定 (二十) 决定公司环保、维护稳定、社
法律合规管理重大事项。制订公司重大 会责任方面的重大事项；
会计政策和会计估计变更方案，向股东 (二十一) 决定公司重大风险管理策略和
大会提请聘请或更换为公司审计的会计 解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务
师事务所； 处理方案；
(十八) 听取公司总经理的工作，检查 (二十二) 根据经理层成员任期制和契约
总经理和其他高级管理人员对董事会 化管理等有关规定和程序，与经理层成
决议的执行情况，建立健全对总经理和 员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
其他高级管理人员的问责制； 理层成员签订经营业绩责任书，或授权
(十九) 根据国家相关法律、法规、规 董事长与总经理签订经营业绩责任书，
章及规范性文件制订公司国有资产转 并授权总经理与其他经理层成员签订经
让、部分子企业国有产权变动方案。 营业绩责任书；根据董事长提名聘任或
(二十) 决定董事会向经理层授权的管 解聘董事会秘书；决定高级管理人员的
理制度、董事会授权方案； 经营业绩考核，强化考核结果应用，提
(二十一) 决定公司考核分配方案、员工 出薪酬、岗位调整等具体建议；
收入分配方案； (二十三) 法律、行政法规、部门规章或
(二十二) 决定公司管理、职工分流安置 本章程规定和授予的其他职权。
等涉及职工权益方面的重大事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
(二十三) 决定公司环保、维护稳定、社 股东会审议。
会责任方面的重大事项；
(二十四) 决定公司重大风险管理策略和
解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务
处理方案；
(二十五) 根据经理层成员任期制和契约
化管理等有关规定和程序，与经理层成
员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
理层成员签订经营业绩责任书，或授权
董事长与总经理签订经营业绩责任书，
并授权总经理与其他经理层成员签订经
营业绩责任书；根据董事长提名聘任或
解聘董事会秘书；决定高级管理人员的
经营业绩考核，强化考核结果应用，提
出薪酬、岗位调整等具体建议；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定和授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
新增条款 第一百一十一条 董 事 会 应 当 就 注 册
审计意见向股东会作出说明
新增条款 第一百一十二条 董 事 会 制 定 董 事 会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
序号 修订前 修订后
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 公 司 董 事 会 设 立 战 删除条款
略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当建立与 删除条款
监事会联系的工作机制，对监事会要求
纠正的问题和改进的事项进行督导和
落实。
第一百一十一条 董 事 会 应 当 就 注 册 删除条款
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定《董事会 删除条款
议事规则》，规定董事会的召开和表决
程序，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
《董
事会议事规则》作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董 事 会 应 当 确 定 对 第一百一十三条 董 事 会 应 当 确 定 对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。公司发 家、专业人员进行评审，并报股东会批
生的交易事项的审批权限为： 准。公司发生的交易事项的审批权限为：
(一) 下列交易事项（公司提供担保、受 (一) 下列交易事项（提供担保、提供财
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 务资助除外，下同），应当提交股东会审
除外，下同），应当提交股东大会审议批 议批准：
准： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在账
面价值和评估值的，以 高者为准，下同） 占公司最近一期经审计总资产的百分之
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 五十以上；
上； 2、 交易的成交金额占公司市值的百分
序号 修订前 修订后
以上； 3、 交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以 十以上；
上； 4、 交易标的（如股权）最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 一个会计年度经审计营业收入的百分
过 500 万元； 之五十以上，且超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的百分之五十以
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 上，且超过 500 万元；
且超过 5,000 万元。 6、 交易标的（如股权）最近一个会计
交易标的（如股权）最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计
相关的净利润占公 司最近一个会计年 年度经审计净利润的百分之五十以上，
度经审计净利润的 50%以上，且超过 且超过 500 万元。
(二) 公司发生下列交易事项（公司提供 对值计算。
担保、受赠现金资产、单纯 减免公司 (二) 公司发生下列交易事项（公司提供
义务的债务除外，下同），需经公司董事 担保、提供财务资助除外，下同），需
会审议、批 准后实施： 经公司董事会审议、批 准后实施：
最近一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占上市
计年度资产净额占上市 公司市值的 百分之十以上；
年度相关的营业收入占 上市公司最近 之十以上；
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 4、 交易标的（如股权）最近一个会计
以上，且超过 1000 万元； 年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 以上，且超过 1000 万元；
且超过 100 万元； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一
交易标的（如股权）最近一个会计年度 个会计年度经审计净利润的百分之十以
相关的净利润占上 市公司最近一个会 上，且超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超 6、 交易标的（如股权）最近一个会计
过 100 万元。 年度相关的净利润占上市公司最近一个
(三) 公司发生的交易事项未达到本条第 会计年度经审计净利润的百分之十以
（二）项所规定的标准时，由公司总经 上，且超过 100 万元。
理审批后实施。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
前述交易规定的成交金额，是指支付的 对值计算。
交易金额和承担的债务及费用等。交易 (三) 公司发生的交易事项未达到本条第
安排涉及未来可能支付或者收取对价 （二）项所规定的标准时， 由公司总经
序号 修订前 修订后
的、未涉及具体金额或者根据设定条件 理审批后实施。
确定金额的，预计最高金额为成交金额。 前述交易规定的成交金额，是指支付的
公司分期实施交易的，应当以交易总额 交易金额和承担的债务及费用等。交易
为基础适用前述规定，并及时 披露分期 安排涉及未来可能支付或者收取对价
交易的实际发生情况。 的、未涉及具体金额或者根据设定条件
除提供担保、委托理财等另有规定事项 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
外，涉及前述指标，应当对相同交易类 前款规定的市值是指交易前 10 个交易
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 日收盘市值的算术平均值。
个月累计计算的原则计算确定是否应该 公司分期实施交易的，应当以交易总额
经过股东大会审议。 为基础适用前述规定，并及时披露分期
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 交易的实际发生情况。
取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助、委托理财
等另有规定事项外，涉及前述指标，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月累计计算的原则计
算确定是否应该经过董事会或者股东
会审议。已经按照前款规定履行相关审
议义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第一百一十四条 董 事 会 设 董 事 长 一 删除条款
人，不设副董事长。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事长对
公司改革发展负首要责任，享有董事的
各项权利，承担董事的各项义务和责
任。
第一百一十五条 董 事 会 可 以 将 部 分 删除条款
职权授予相关专门委员会、董事长或总
经理行使，但是法律、行政法规规定必
须由董事会决策的事项除外。公司建立
董事会向有关主体授权的工作制度及
授权清单，明确授权原则、管理机制、
事项范围、权限条件等，依法保障责权
统一。
第一百一十六条 董 事 长 行 使 下 列 职 第一百一十四条 董 事 长 行 使 下 列 职
权： 权：
(一) 及时向董事会传达党中央、国务院 (一) 及时向董事会传达党中央、国务院
及航空工业集团关于企业改革发展的部 及航空工业集团关于企业改革发展的部
署和有关部门的要求，通报有关监督检 署和有关部门的要求，通报有关监督检
查中指出企业存在的问题； 查中指出企业存在的问题；
(二) 根据公司章程的规定确定全年定期 (二) 根据公司章程的规定确定全年定期
董事会会议计划，包括会议的次数和召 董事会会议计划，包括会议的次数和召
开会议的具体时间等。必要时，有权单 开会议的具体时间等。必要时，有权单
独决定召开临时董事会会议； 独决定召开临时董事会会议；
序号 修订前 修订后
(三) 确定董事会会议议题，对拟提交董 (三) 确定董事会会议议题，对拟提交董
事会讨论的有关议案进行初步审核，决 事会讨论的有关议案进行初步审核，决
定是否提交董事会讨论； 定是否提交董事会讨论；
(四) 召集并主持董事会会议，执行董事 (四) 召集并主持董事会会议，执行董事
会议事规则的规定，使每位董事能够充 会议事规则的规定，使每位董事能够充
分发表个人意见，在充分讨论的基础上 分发表个人意见，在充分讨论的基础上
进行表决； 进行表决；
(五) 负责组织制订、修订董事会议事规 (五) 负责组织制订、修订董事会议事规
则、董事会各专门委员会工作规则等董 则、董事会各专门委员会工作规则等董
事会运作的规章制度，以及公司基本管 事会运作的规章制度，以及公司基本管
理制度，并提交董事会讨论通过； 理制度，并提交董事会讨论通过；
(六) 及时掌握董事会各项决议的执行情 (六) 及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查； 况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求； 对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在 对检查的结果及发现的重大问题应当在
下次董事会会议上报告； 下次董事会会议上报告；
(七) 组织制订公司的利润分配方案和弥 (七) 组织制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案，公司增加或减少注册资本 补亏损方案，公司增加或减少注册资本
的方案，公司合并、分立、解散或变更 的方案，公司合并、分立、解散或变更
公司形式的方案，以及董事会授权其制 公司形式的方案，以及董事会授权其制
订的其他方案，并提交董事会表决； 订的其他方案，并提交董事会表决；
(八) 根据董事会决议，负责签署公司聘 (八) 根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；签署法 任、解聘高级管理人员的文件；签署法
律、行政法规规定和经董事会授权应当 律、行政法规规定和经董事会授权应当
由董事长签署的其他文件；代表公司对 由董事长签署的其他文件；代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件； 外签署有法律约束力的重要文件；
(九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考 (九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或解聘及 核建议，提请董事会决定聘任或解聘及
其薪酬事项；提出各专门委员会的设置 其薪酬事项；提出各专门委员会的设置
方案或调整建议及人选建议，提交董事 方案或调整建议及人选建议，提交董事
会讨论表决； 会讨论表决；
(十) 负责组织起草董事会年度工作报 (十) 负责组织起草董事会年度工作报
告，召集并主持董事会讨论通过董事会 告，召集并主持董事会讨论通过董事会
年度工作报告，代表董事会向股东报告 年度工作报告，代表董事会向股东报告
年度工作； 年度工作；
(十一) 按照股东大会要求，负责组织 (十一) 按照股东会要求，负责组织董
董事会向股东、监事会及时提供信息， 事会向股东、 审计委员会及时提供信息，
并组织董事会定期评估信息管控系统的 并组织董事会定期评估信息管控系统的
有效性，检查信息的真实性、准确性、 有效性，检查信息的真实性、准确性、
完整性，对发现的问题及时要求整改， 完整性，对发现的问题及时要求整改，
保证信息内容真实、准确、完整； 保证信息内容真实、准确、完整；
(十二) 与外部董事进行会议之外的沟 (十二) 与外部董事进行会议之外的沟
通，听取他们的意见，并组织他们进行 通，听取他们的意见，并组织他们进行
序号 修订前 修订后
必要的工作调研和业务培训； 必要的工作调研和业务培训；
(十三) 在发生不可抗力或重大危机情 (十三) 在发生不可抗力或重大危机情
形，无法及时召开董事会会议的紧急情 形，无法及时召开董事会会议的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律、行政 况下，对公司事务行使符合法律、行政
法规和公司利益的特别裁决权和处置 法规和公司利益的特别裁决权和处置
权，并在事后向董事会报告； 权，并在事后向董事会报告；
(十四) 法律、行政法规和董事会授予 (十四) 法律、行政法规和董事会授予
的其他职权。 的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董 事 会 会 议 分 为 定
供必要的资料，包括会议议题的相关背 或专人送达方式）全体董事，并提供必
景材料。 要的资料，包括会议议题的相关背景材
料。
第一百一十九条 代 表 1/10 以 上 表 决 第一百一十七条 代 表 1/10 以 上 表 决
权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 权的股东、1/3 以上董事、审计委员会，
以上独立董事或者董事长，可以提议召 可以提议召开董事会临时会议。董事长
开董事会临时会议。董事长应当自接到 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 董事会会议。
议。
第一百二十二条 董事会会议应当有过 第一百二十条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，就本章程第 董事会决议的表决，实行一人一票。
一百零七条第（九）项、第（十）项、 公司纪委书记可列席董事会和董事会专
第（十五）项的，必须经全体董事的三 门委员会的会议，董事会审议事项涉及
分之二以上同意，方可做出有效决议。 法律问题的，总法律顾问应当列席并提
董事会决议的表决，实行一人一票。 出法律意见。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专
门委员会的会议，董事会审议事项涉及
法律问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
第一百二十四条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
序号 修订前 修订后
东会审议。
新增条款 第一百二十六条 独 立 董 事 应 按 照 法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增条款 第一百二十七条 独 立 董 事 必 须 保 持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
序号 修订前 修订后
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增条款 第一百二十八条 担 任 公 司 独 立 董 事
应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
新增条款 第一百二十九条 独 立 董 事 作 为 董 事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权
序号 修订前 修订后
益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十一条 下 列 事 项 应 当 经 公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十二条 公 司 建 立 全 部 由 独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增条款 第一百三十三条 公 司 董 事 会 设 置 审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
序号 修订前 修订后
会的职权。
新增条款 第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增条款 第一百三十五条 审 计 委 员 会 负 责 审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司总会计师；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十六条 审 计 委 员 会 每 季 度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程或议事规则由董
事会负责制定。
新增条款 第一百三十七条 除审计委员会外，公
司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
战略委员会由 5 名董事组成，提名委员
会、薪酬与考核委员会成员均为 3 名，
序号 修订前 修订后
其中，提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中应当有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。
新增条款 第一百三十八条 提 名 委 员 会 负 责 拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增条款 第一百三十九条 薪 酬 与 考 核 委 员 会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百四十条 战略委员会主要负
责对公司中长期发展战略和重大投资
决策进行研究并向董事会提出建议，并
就下列事项向董事会提出建议：
研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》及《对外投资决策
管理制度》规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
序号 修订前 修订后
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作（包括但不限于公司
发行债券或其他证券、公司或任何全
资、控股子公司合并、分立、解散或者
变更公司形式、公司的弥补亏损方案） 、
资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对公司或任何全资、控股子公司发
行证券募集资金投资项目的确定或变
更事项进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施情况进行跟踪
检查，对其中所涉及的重大调整进行研
究、评估、提出相应建议，并报董事会
审定；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 … 第一百四十一条 …
总经理、董事会秘书由董事长提名，由 总经理、董事会秘书由董事长提名，由
负责人及其他高级管理人员由总经理提 计师及其他高级管理人员由总经理提
名，由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十条 本章程第九十五条 第一百四十二条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十八条第（四）项至第（六）
项关于董事的勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其 际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管 他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总 经 理 对 董 事 会 负 第一百四十五条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
(二) 组织提出公司中长期发展规划、年 (二) 组织提出公司中长期发展规划、年
度经营计划，并在批准后组织实施； 度经营计划，并在批准后组织实施；
(三) 拟订公司投资计划和投资方案，在 (三) 拟订公司年度经营计划和投资方
批准后组织实施； 案，在批准后组织实施；
序号 修订前 修订后
(四) 根据公司投资计划和投资方案，批 (四) 根据公司投资计划和投资方案，批
准经常性项目费用和长期投资阶段性费 准经常性项目费用和长期投资阶段性费
用的支出； 用的支出；
(五) 拟订公司的资产抵押、质押、保证 (五) 拟订公司的资产抵押、质押、保证
等对外担保方案； 等对外担保方案；
(六) 拟订公司年度财务预算方案、决算 (六) 拟订公司年度财务预算方案、决算
方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 拟订公司增加、减少注册资本的方 (七) 拟订公司增加、减少注册资本的方
案； 案；
(八) 拟订公司内部管理机构设置方案、 (八) 拟订公司内部管理机构设置方案、
公司分支机构的设立或者撤销方案； 公司分支机构的设立或者撤销方案；
(九) 拟订公司的基本管理制度，制定公 (九) 拟订公司的基本管理制度，制定公
司的具体规章； 司的具体规章；
(十) 拟订公司的改革、重组方案； (十) 拟订公司的改革、重组方案；
(十一) 按照有关规定，提请董事会聘 (十一) 按照有关规定，提请董事会聘
任或者解聘公司其他高级管理人员； 任或者解聘公司其他高级管理人员；
(十二) 按照有关规定，聘任或解聘除 (十二) 按照有关规定，聘任或解聘除
应当由董事会决定聘任或者解聘以外的 应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员； 人员；
(十三) 拟订公司的收入分配方案； (十三) 拟订公司的收入分配方案；
(十四) 组织领导企业内部控制、法律 (十四) 组织领导企业内部控制、法律
合规的日常有效运行； 合规的日常有效运行；
(十五) 召集和主持公司总经理会议； (十五) 召集和主持公司总经理会议；
(十六) 协调、检查和督促各部门、各 (十六) 协调、检查和督促各部门、各
分公司、各子企业的生产经营和改革、 分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作； 管理工作；
(十七) 提出公司行使所投资企业股东 (十七) 提出公司行使所投资企业股东
权利所涉及事项的建议； 权利所涉及事项的建议；
(十八) 法律法规、本章程或董事会授 (十八) 法律法规、本章程或董事会授
予的其他职权。 予的其他职权。
第一百三十四条 总经理工作细则包括 第一百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
(一) 总经理办公会召开的条件、程序和 (一) 总经理办公会召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报 同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届 第一百四十八条 总经理可以在任期届
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
序号 修订前 修订后
务合同规定。 动合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书， 第一百五十条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
履行职责有权参加相关会议，查阅有关 履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。 文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董 董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得 事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。 干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十六条 公司设董事会秘书， 第一百五十一条 高 级 管 理 人 员 执 行
负责公司股东大会和董事会会议的筹 公司职务，给他人造成损害的，公司将
备、文件保管以及公司股东资料管理， 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
办理信息披露事务等事宜。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事会秘书作为公司高级管理人员，为 任。
履行职责有权参加相关会议，查阅有关 高级管理人员执行公司职务时违反法
文件，了解公司的财务和经营等情况。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
董事会及其他高级管理人员应当支持 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事会秘书的工作。任何机构及个人不 责任。
得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十条 本章程第九十五条 删除条款
关于不得担任董事的情形，同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、 删除条款
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
序号 修订前 修订后
产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 删除条款
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监 事 任 期 届 满 未 及 删除条款
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十四条 监 事 应 当 保 证 公 司 删除条款
及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、 完整。若无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、 完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
第一百四十五条 监 事 可 以 列 席 董 事 删除条款
或者建议。
第一百四十六条 监 事 不 得 利 用 其 关 删除条款
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监 事 执 行 公 司 职 务 删除条款
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事 删除条款
会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中股东代表监事由
股东大会选举产生，职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监 事 会 行 使 下 列 职 删除条款
权：
序号 修订前 修订后
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
(九) 股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少 删除条款
召开一次会议，并于会议召开 10 日前
以书面方式通知（包括邮件、电子邮件、
传真或专人送达方式）。监事会会议应
当有过半数的监事出席方可举行。
监事可以提议召开临时监事会会议。监
面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，监事会可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定《监事会 删除条款
议事规则（草案）》
，明确监事会的议事
行职责。《监事会议事规则（草案）》，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监 事 会 应 当 将 所 议 删除条款
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
序号 修订前 修订后
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监 事 会 会 议 通 知 包 删除条款
括以下内容：
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作 第一百五十五条 公司党委发挥领导作
用，“把方向、管大局、促落实”，依照 用， “把方向、管大局、促落实”，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职 规定讨论和决定公司重大事项。主要职
责是： 责是：
(一) 加强企业党的政治建设，坚持和落 (一) 加强企业党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制 实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终 度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政 在政治立场、政治方向、政治原则、政
治道路上同以习近平同志为核心的党中 治道路上同以习近平同志为核心的党中
央保持高度一致； 央保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国 (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论， 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
证党中央重大决策部署和上级党组织决 证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本企业贯彻落实； 议在本企业贯彻落实；
支持股东、董事会、监事会和经理层依 支持股东、董事会、审计委员会和经理
法行使职权； 层依法行使职权；
(四) 加强对企业选人用人的领导和把 (四) 加强对企业选人用人的领导和把
关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设； 人才队伍建设；
(五) 履行企业党风廉政建设主体责任， (五) 履行企业党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸； 推动全面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建 (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改 设，团结带领职工群众积极投身企业改
革发展； 革发展；
(七) 领导企业思想政治工作、精神文明 (七) 领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、 建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。 共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十八条 公司依照法律规定， 第一百五十九条 公司依照法律规定，
健全以职工代表大会为基本形式的民主 健全以职工代表大会为基本形式的民主
落实职工群众知情权、参与权、表达权、 落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉 监督权。重大决策要听取职工意见，涉
序号 修订前 修订后
及职工切身利益的重大事项必须经过职 及职工切身利益的重大事项必须经过职
工代表大会或职工大会审议。坚持和完 工代表大会或职工大会审议。坚持和完
善职工监事制度，维护职工代表有序参 善职工董事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。 与公司治理的权益。
第一百五十九条 坚持和完善“双向进 第一百五十七条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的 入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董 党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事 事会、审计委员会、经理层，董事会、
会、经理层成员中符合条件的党员可以 审计委员会、经理层成员中符合条件的
依照有关规定和程序进入党委。 党员可以依照有关规定和程序进入党
党委书记、董事长一般由一人担任，党 委。
员公司高级管理人员中的 1 人中担任党 党委书记、董事长一般由一人担任，党
委副书记（职业经理人除外）。 员公司高级管理人员中的 1 人中担任党
委副书记（职业经理人除外）。
第一百六十六条 公司在每一会计年度 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每 机构和证券交易所报送并披露年度报
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 告，在每一会计年度上半年结束之日起
内向中国证监会派出机构和证券交易 两个月内向中国证监会派出机构和证
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述财务会计报告按照有关法律、行政
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 法规及部门规章的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司分配当年税后利 第一百六十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 司法定公积金。公司法定公积金累计额
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 为公司注册资本的百分之五十以上的，
取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
序号 修订前 修订后
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十九条 公 司 的 公 积 金 用 于 删除条款
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后
项。
当公司董事会未能在股东大会审议通
过相关股利分配方案后的 2 个月内完成
股利分配事项，公司董事会应当就延误
原因作出及时披露。独立董事须发表独
立意见，并及时予以披露。
第一百七十一条 公司实行积极、持续、 第一百六十七条 公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配政 稳定的利润分配政策，公司利润分配政
策如下： 策如下：
(一) 利润分配的决策： (一) 利润分配的决策：
公司的利润分配政策和具体股利分配方 公司的利润分配政策和具体股利分配方
案由董事会制定及审议通过后报由股东 案由董事会制定及审议通过后报由股东
大会批准，股东大会审议利润分配方案 会批准，股东会审议利润分配方案时，
时，公司应当提供网络投票等方式以方 公司应当提供网络投票等方式以方便股
便股东参与股东大会表决。董事会在制 东参与股东会表决。董事会在制定利润
定利润分配政策、股利分配方案时应充 分配政策、股利分配方案时应充分考虑
分考虑独立董事、监事会和公众投资者 独立董事和公众投资者的意见，董事会
股利分配方案需经公司二分之一以上 会议审议通过。
的独立董事、监事会同意。独立董事应 (二) 利润分配原则：
当对股利分配方案发表独立意见。 公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司采取股票或者现金股票相结合的 公司的利润分配应重视对投资者的合理
方式分配股利时，需经公司股东大会以 的、稳定的投资回报，同时将努力积极
特别决议方式审议通过。 地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的
(二) 利润分配原则： 实际经营情况及公司的远期战略发展目
公司实行连续、稳定的利润分配政策， 标。公司进行利润分配不得超过累计可
公司的利润分配应重视对投资者的合理 分配利润的范围，不得损害公司持续经
的、稳定的投资回报，同时将努力积极 营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的 (三) 利润分配形式：
序号 修订前 修订后
实际经营情况及公司的远期战略发展目 公司采取现金、股票或者现金股票相结
标。公司进行利润分配不得超过累计可 合的方式分配股利，并优先考虑采取现
分配利润的范围，不得损害公司持续经 金方式分配股利；原则上公司应按年将
营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。 可供分配的利润进行分配，具备现金分
(三) 利润分配形式： 红条件的，应当采用现金分红进行利润
公司采取现金、股票或者现金股票相结 分配，采用股票股利进行利润分配的，
合的方式分配股利，并优先考虑采取现 应当具有公司成长性、每股净资产的摊
金方式分配股利；原则上公司应按年将 薄等真实合理因素。根据公司的经营状
可供分配的利润进行分配，具备现金分 况和资金情况，公司可以进行中期分红。
红条件的，应当采用现金分红进行利润 (四) 现金分红条件及比例：
分配，采用股票股利进行利润分配的， 当公司当年可供分配利润为正数、审计
应当具有公司成长性、每股净资产的摊 机构对公司该年度财务报告出具标准无
薄等真实合理因素。根据公司的经营状 保留意见的审计报告且公司无重大投资
况和资金情况，公司可以进行中期分红。 计划或重大现金支出发生时，原则上每
(四) 现金分红条件及比例： 年以现金方式分配利润，且任何三个连
当公司当年可供分配利润为正数、审计 续年度内公司以现金方式累计分配的利
机构对公司该年度财务报告出具标准无 润不少于该三年实现的年均可分配利润
保留意见的审计报告且公司无重大投资 的百分之三十。
计划或重大现金支出发生时，原则上每 (五) 发放股票股利的具体条件：
年以现金方式分配利润，且任何三个连 若公司营业收入快速成长并且董事会认
续年度内公司以现金方式累计分配的利 为公司股票价格与公司股本规模不匹配
润不少于该三年实现的年均可分配利润 时，可以在满足上述现金分红之余，提
的 30%。 出实施股票股利分配预案，经董事会审
(五) 发放股票股利的具体条件： 议通过后，提交股东会审议批准。公司
若公司营业收入快速成长并且董事会认 股利分配不得超过累计可供分配利润的
为公司股票价格与公司股本规模不匹配 范围。
时，可以在满足上述现金分红之余，提 (六) 利润分配的期间间隔：
出实施股票股利分配预案，经董事会、 在公司连续盈利的情形下，两次现金分
监事会审议通过后，提交股东大会审议 红的时间间隔不得超过 24 个月。
批准。公司股利分配不得超过累计可供 (七) 差异化分红政策：
分配利润的范围。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
(六) 利润分配的期间间隔： 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
在公司连续盈利的情形下，两次现金分 平以及是否有重大资金支出安排等因
红的时间间隔不得超过 24 个月。 素，区分下列情形，并按照本章程规定
(七) 差异化分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 金支出安排的，进行利润分配时，现金
平以及是否有重大资金支出安排等因 分红在本次利润分配中所占比例最低应
素，区分下列情形，并按照本章程规定 达到百分之八十；
的程序，提出差异化的现金分红政策： 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之四十；
序号 修订前 修订后
达到 80%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之二十；
达到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金 实施上述现金分红的同时，可以同时发
分红在本次利润分配中所占比例最低应 放股票股利。
达到 20%； 重大投资计划或重大现金支出是指以下
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 情形之一：
出安排的，按照前项规定处理。公司在 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、
实施上述现金分红的同时，可以同时发 收购资产或购买设备累计支出达到或超
放股票股利。 过公司最近一期经审计净资产的百分之
重大投资计划或重大现金支出是指以下 十，且超过人民币 1,000 万元；
情形之一： 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的百分之
过公司最近一期经审计净资产的 10%， 十，且超过人民币 1,000 万元。
且超过人民币 1,000 万元； (八) 公司在制定现金分红具体方案时，
收购资产或购买设备累计支出达到或超 红的时机、条件和最低比例、调整的条
过公司最近一期经审计总资产的 10%， 件及其决策程序要求等事宜，独立董事
且超过人民币 1,000 万元。 认为现金分红具体方案可能损害公司
(八) 公司在制定现金分红具体方案时， 或者中小股东权益的，有权发表独立意
董事会应当认真研究和论证公司现金分 见。
红的时机、条件和最低比例、调整的条 独立董事可以征集中小股东的意见，提
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 出分红提案，并直接提交董事会审议。
应当发表明确意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议
独立董事可以征集中小股东的意见，提 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
出分红提案，并直接提交董事会审议。 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
股东大会对现金分红具体方案进行审议 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 中小股东关心的问题。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 (九) 公司股东存在违规占用公司资金情
听取中小股东的意见和诉求，及时答复 况的，公司应当扣减该股东所获分配的
中小股东关心的问题。 现金红利，以偿还其占用的资金。
(九) 公司股东存在违规占用公司资金情 (十) 利润分配政策的调整：
况的，公司应当扣减该股东所获分配的 公司根据外部经营环境或者自身经营状
现金红利，以偿还其占用的资金。 况对利润分配政策进行调整的，调整后
(十) 利润分配政策的调整： 的利润分配政策不得违反中国证监会和
公司根据外部经营环境或者自身经营状 证券交易所的有关规定，不得损害股东
况对利润分配政策进行调整的，调整后 利益，有关调整利润分配政策的议案需
的利润分配政策不得违反中国证监会和 经公司董事会审议通过后提交公司股东
证券交易所的有关规定，不得损害股东 会决议通过。公司应当提供网络投票等
序号 修订前 修订后
利益，有关调整利润分配政策的议案需 方式以方便社会公众股东参与股东会表
经公司董事会审议通过后提交公司股东 决，充分征求社会公众投资者的意见，
大会以特别决议通过。公司应当提供网 以保护投资者的权益。
络投票等方式以方便社会公众股东参与
股东大会表决，充分征求社会公众投资
者的意见，以保护投资者的权益。有关
调整利润分配政策的议案还需经公司
三分之二以上的独立董事、监事会表决
通过。
新增条款 第一百六十八条 公 司 股 东 会 对 利 润
分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
当公司董事会未能在股东会审议通过
相关股利分配方案后的 2 个月内完成股
利分配事项，公司董事会应当就延误原
因作出及时披露。独立董事须发表独立
意见，并及时予以披露。
新增条款 第一百六十九条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百七十三条 公 司 实 行 内 部 审 计 第一百七十条 公司实行内部审计
制度，内部审计机构在党组织、董事会 制度，明确内部审计工作的领导体制、
领导下开展工作，配备专职审计人员， 职责权限、人员配备、经费保障、审计
对公司财务收支和经济活动进行内部 结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公 司 内 部 审 计 制 度 施，并对外披露。
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
新增条款 第一百七十一条 公 司 内 部 审 计 机 构
财务信息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百七十二条 内 部 审 计 机 构 向 董
事会负责。
序号 修订前 修订后
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增条款 第一百七十三条 公 司 内 部 控 制 评 价
的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百七十四条 审 计 委 员 会 与 会 计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百七十五条 审 计 委 员 会 参 与 对
内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事 第一百七十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计
股东大会决定前聘用会计师事务所。 股东会决定前聘用会计师事务所。
第一百七十七条 会计师事务所的审计 第一百七十九条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续 第一百八十条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百八十一条 公司召开股东大会的 第一百八十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公 司 召 开 监 事 会 的 删除条款
真、邮件或电话等方式进行。
新增条款 第一百八十九条 公 司 合 并 支 付 的 价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
序号 修订前 修订后
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合 第一百九十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十条 公司分立，其财产作 第一百九十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
纸上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资 第一百九十四条 公 司 减 少 注 册 资 本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 在报纸上或者国家企业信用信息公示
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 系统公告。债权人自接到通知书之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定 供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百九十五条 公 司 依 照 本 章 程 第
一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
序号 修订前 修订后
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增条款 第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增条款 第一百九十七条 公 司 为 增 加 注 册 资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公 司 因 下 列 原 因 解 第一百九十九条 公 司 因 下 列 原 因 解
散： 散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续
会使股东利益受到重大损失，通过其他 存续会使股东利益受到重大损失，通过
途径不能解决的，持有公司全部股东表 其他途径不能解决的，持有公司百分之
决权 10%以上的股东，请求人民法院解 十以上表决权的股东，可以请求人民法
散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百 第二百条 公司有本章程第一百九十
八十三条第（一）项情形的，可以通过 九条第（一）项、第（二）项情形，且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百 第二百〇一条 公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第 九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事或者股东会确定的人员组
立清算组进行清算的，债权人可以申请 成。
序号 修订前 修订后
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，给公
行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自成立之 第二百〇三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 在报纸上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 系统公告。债权人应当自接到通知书之
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制定清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百〇一条 公司清算结束后，清 第二百〇六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠 第二百〇七条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百一十三条 有下列情形之一的， 第二百一十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载 (二) 公司的情况发生变化，与章程记载
序号 修订前 修订后
的事项不一致； 的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。 (三) 股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的 第二百一十九条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会 第二百二十条 董事会依照股东会修
意见修改本章程。 见修改本章程。
第二百一十七条 释义 第二百二十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有 司股本总额超过百分之五十的股东；或
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 者持有股份的比例虽然未超过百分之
的股份所享有的表决权已足以对股东大 五十，但依其持有的股份所享有的表决
会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、
排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实 行为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实
与其直接或者间接控制的企业之间的关 际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他 接或者间接控制的企业之间的关系，以
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 及可能导致公司利益转移的其他关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 本规则所称“以上”、 第二百二十五条 本规则所称“以上”、
、 “以内”都含本数；
“过”、“以外”
、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”
、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括《股 第二百二十七条 本章程附件包括《股
东大会议事规则（草案）
》、《董事会议事 东会议事规则》《董事会议事规则》。
规则（草案）
》和《监事会议事规则（草
案）》
。
第二百二十三条 本章程自股东大会通 第二百二十八条 本章程自股东会通过
过之日起生效并实施。 之日起生效并实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。上述事项尚需提交股东会审议,并提请股东会授权董事会及授权办理
人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的
内容为准。
三、公司管理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东会审议
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作
细则》
《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《会计师事务所选聘制度》
详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
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