王府井集团股份有限公司
会议材料
二零二五年八月八日
王府井集团股份有限公司
王府井集团股份有限公司
关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案
（2025 年 8 月 8 日）
为满足运营资金需求，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”
“王府井”
）之合营公司佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（以下简称
“佛山紫薇港”）向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行（以下简称“农业
银行”）申请不超过人民币 7,000 万元的银行借款，公司按股权比例为佛山紫薇
港提供连带责任保证担保。
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
佛山紫薇港为王府井和广州雄盛宏景投资有限公司（以下简称“雄盛宏景”）
各自持股 50%的合营公司。佛山紫薇港拟向农业银行申请本金不超过人民币
和雄盛宏景将按照股权比例为本次贷款提供连带保证担保，其中本公司拟以信用
提供连带责任保证担保，对应保证额度不超过 3,500 万元；雄盛宏景实际控制人
拟以自有物业抵押、相关人员信用保证等方式提供连带保证担保,对应保证额度
不超过 3,500 万元。
由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫
薇港存在关联关系。
（二） 内部决策程序
三次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为
合营公司提供借款担保暨关联交易的议案》。经独立董事认真讨论，一致认为：
本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提
供担保，有利于降低项目资金成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
关联交易的议案》。监事会认为：公司按股权比例为佛山紫薇港提供借款担保的
审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及
股东权益的情形。
二、被担保人基本情况
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司
法定代表人 尚喜平
统一社会信用代码 91440604MA4WYJR53J
成立时间 2017-08-09
佛山市禅城区季华四路 70 号负 1 层至 6 层、72 号负 1 层至 4 层，佛山大道
注册地
中 81 号负 1 层至 6 层
注册资本 12,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；
日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游
艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；
户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽
零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设
备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器
材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
经营范围 个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设
计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；
包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；
体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草
制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零售；网络文化经营；
营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港
关联关系
存在关联关系。
关联人股权结构 本公司持有其 50%股权，雄盛宏景持有其 50%股权。
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 89,160.25 91,369.64
主要财务指标（万元） 负债总额 116,828.64 118,170.99
资产净额 -27,668.39 -26,801.34
营业收入 11,911.14 23,404.73
净利润 -867.05 -3,739.48
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式:连带责任保证担保
（二）担保类别:借贷，保证担保
（三）担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。佛山紫薇港
本次借款总借款期限为壹年。
（四）担保金额:本金不超过 3,500 万元（以农业银行最终审批为准）
（五）保证的范围:保证担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人
承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实
现债权的一切费用。
（六）合同的生效:保证人和债权人的法定代表人(负责人)或授权代表签字
(或盖章)并加盖公章后生效。
四、担保的必要性和合理性
日实现全面开业。
本次担保的信用风险可控。项目的主要风险集中于经营层面，主要源于建设周期
偏长导致的投资回收期延后。公司与紫薇港运营团队将充分依托王府井的专业运
营能力，系统性优化业态组合与品牌落位，并深度融合数字化营销、智能体验等
创新技术，强化项目整体定位与品牌形象的市场推广，加速项目成熟进程，缩短
盈亏平衡周期，有效缓释经营风险。
五、董事会意见
票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于为合营公司提供担保暨
关联交易的议案》，关联董事尚喜平对本议案回避表决。
本公司董事会认为：佛山紫薇港本次借款有利于降低项目资金成本；股东双
方按照股权比例各自为合营公司佛山紫薇港本次借款提供担保，不存在损害公司
利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保事
项。
六、累计对外担保数量
截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计对外担保数量如下：
担保额度占上市公司
担保总额 逾期担保累计金额
最近一期经审计净资
（万元） （万元）
产比例（%）
上市公司及其控股子公司的对
外担保
其中：
上市公司对控股子公司提供 102,517.00 5.22 0.00
的担保
上市公司对控股股东和实际
控制人及其关联人提供的担保
以上议案提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案
（2025 年 8 月 8 日）
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）要求，进
一步提升王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《公
司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消
监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
相应废止，并对《公司章程》中涉及监事、监事会、股东大会名称相关表述进行
修订。
公司因股份回购注销，注册资本由 1,135,049,451 股变更为 1,123,931,424
股，本次同步修订相关表述。同时，根据公司经营需要，结合公司实际情况，此
次一并对《公司章程》中部分条款进行修订。
主要修订内容详见附表(附表:《公司章程》修订对照表)。修订后的《公司
章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权
管理层办理《公司章程》相关市场监督管理局变更登记事宜，具体变更以行政管
理部门登记为准。
附表：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
（以
法》 （以下简称《证券法》 ）
、《中华人民共和国企业国有
下简称《证券法》）、
《中华人民共和国企业国有资产法》、
资产法》、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关规定
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其
成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。
公司是经北京市体改委关于设立北京王府井百货
公司是经北京市体改委关于设立北京王府井百货
大楼（集团）股份有限公司的批复批准，以发起方式设
大楼（集团）股份有限公司的批复批准，以发起方式设
立的股份有限公司；在北京市东城区市场监督管理局注
立的股份有限公司；在北京市东城区市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
册登记，取得营业执照， 企业统一社会信用代码：
第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿叁仟伍佰 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟叁佰
零肆万玖仟肆佰伍拾壹元（1,135,049,451） 玖拾叁万壹仟肆佰贰拾肆元（1,123,931,424）
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起30日内确定新的法定代表人。
新增
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
无
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：坚持“一业为主，多 第十六条 公司的经营宗旨： “诠释商业文明，赋
种经营，零售为本，全方位发展”，切实维护全体股东的 能城市活力，创享精彩生活”，聚焦商业零售服务业，以
权益，取得最好的经济效益。 利润最大化为目标，切实维护全体股东的权益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：销售糕 第十七条 经依法登记，公司的经营范围：销售糕
点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、 点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、
副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像 副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像
制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车 制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车
配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险； 配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；
电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织 电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织
品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加 品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加
工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构 工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构
经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工 经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工
（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、工艺美术品、 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、
金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、 金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、
凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、 凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、
饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设 饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设
备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会； 备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；
摄影；游艺活动；仓储；日用电器；电子器具、日用品 摄影；游艺活动；仓储；日用电器；电子器具、日用品
修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内和 修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内和
外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房； 外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、 经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；经营免税商店。具体经营范 技术进出口、代理进出口；经营免税商店；广播电视节
围以市场监督管理局核定为准。 目制作。具体经营范围以市场监督管理局核定为准。
第三章 股份
第三章 股份
第一节 股份发行
第一节 股份发行
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为
删除
第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股，合 第二十二条 公司的股份总数为1,123,931,424
计1,135,049,451股。 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附 实施员工持股计划的除外。
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的 标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
转让。
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
让其所持有的本公司股份。
司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议记 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
录、监事会会议记录、财务会计报告。 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条第（五）
项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 的要求予以提供。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 股东应优先查阅公司已公开披露的信息。
以提供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增
第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
无 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 以上股份的股东有权书面请求审计委员向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
退股； 股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担连带责任。 承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5％以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
无 新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
任。 公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 应当遵守下列规定：
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
法权益；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制
无 人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
无
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第三节 股东会的一般规定
构，依法行使下列职权：
第四十七条 公司股东会由全体股东组
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方
补亏损方案；
案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
决议；
补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
项；
作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十四条规定的担保
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项；
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事
划；
项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
的百分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法
规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权
限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提
起诉讼。
第五十二条 本公司召开股东会的地点
第四十八条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地。股东会应当设置会场，以现
为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
述方式参加股东大会的，视为出席。
便利。
第四节 股东会的召集
第三节 股东大会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审
第五十七条 公司召开股东大会，董事
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
案的内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 的提案或增加新的提案。
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
并作出决议。
的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提
票的指示等；
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 第七节 股东会的表决和决议
议通过：
第八十三条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 董事、监事的选举应符合以 第八十八条 董事的选举应符合以下规
下规定： 定：
（一）董事、监事候人选名单以提案的方 （一）董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会决议。 股东会表决。
（二）股东大会进行董事、监事选举议案 （二）股东会进行董事选举议案的表决时，
的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
大会选举两名以上的董事或两名以上的监事 实行累积投票制，即在股东会选举两名以上的
时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有 董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都
与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票 拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既
权，股东既可以把所有的投票权集中选举一 可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分
人，也可以分散选举数人。如公司的控股股东 散选举数人。如公司的控股股东对公司的控股
对公司的控股比例达到 30％以上，则选举董事 比例达到 30％以上，则选举董事应采用累积投
应采用累积投票方式。关于累积投票制度的具 票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股
体规定见《股东大会议事规则》。 东会议事规则》 。
（三）公司应在股东大会召开前以公告方 （三）股东会选举两名以上独立董事时，应
式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简 当实行累积投票制。
历和基本情况），以使股东在投票前对候选人 （四）公司应在股东会召开前以公告方式披
有足够的了解。 露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情
（四）公司独立董事（指不在公司担任除 况）
，以使股东在投票前对候选人有足够的了
董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要 解。
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 （五）公司董事候选人由公司董事会、单独或
系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单 者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提
独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股 名，由股东会选举产生。
东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监
（六）董事的提名人在提名前应当征得被提
事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人
提名。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
（五）董事的提名人在提名前应当征得被 职及其他情况。董事候选人应在股东会召开之
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后
职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开 切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当
选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人 事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述
士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 与独立董事有关的内容。
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
（七）职工代表担任的董事由公司职工民主
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公
选举产生。
布前述与独立董事有关的内容。
（六）由股东大会选举的监事，其候选人
由董事会、监事会、单独或合并持有公司 5%以
上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由
公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工
民主选举机构选举产生职工代表监事。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立
即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时
间就任。
第五章 党的委员会 第五章 党的委员会
九十八条 公司设立中国共产党王府井集 第一百零一条 公司设立中国共产党王府
团股份有限公司委员会（简称：公司党委）和 井集团股份有限公司委员会（简称：公司党
中国共产党王府井集团股份有限公司纪律检查 委）和中国共产党王府井集团股份有限公司纪
委员会（简称：公司纪委）。董事长、党委书 律检查委员会（简称：公司纪委）。董事长、
记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作 党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党
的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以 建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进
通过法定程序进入董事会、监事会和经理层， 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 子成员可以通过法定程序进入董事会和经理
员可依照有关规定和程序进入公司党委。 层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可
依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委书记和纪委书记、副书记、委员
的职数按上级党组织批复设置，经选举产生。 公司党委书记和纪委书记、副书记、委员
党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要 的职数按上级党组织批复设置，经选举产生。
时，可任命党委书记、副书记和纪委书记。 党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要
时，可任命党委书记、副书记和纪委书记。
第一百零二条 公司党委根据《中国共产
党章程》等党内法规履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
第九十九条 公司党委根据《中国共产党 同志为核心的党中央保持高度一致。
章程》等党内法规履行职责。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
（一）保证监督党和国家的方针政策及上 特色社会主义思想，保证监督党和国家的方针
级党委的决策部署在本公司的贯彻执行。 政策及上级党委的决策部署在本公司的贯彻执
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 行。
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 （三）加强对公司选人用人的领导和把
相结合。支持股东大会、董事会、监事会及总 关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
经理依法行使职权。履行党管人才职责，实施 管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结
人才强企战略。 合。支持股东会、董事会及总经理依法行使职
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 权。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
题，并提出意见建议。 营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 并提出意见建议。按照有关规定制定重大经营
公司思想政治工作、意识形态工作、统战工 管理事项清单，重大经营管理事项须经党委前
作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作 置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职
和维护稳定工作。领导党风廉政建设，支持纪 权和规定程序作出决定。
委切实履行监督执纪问责职责。 （五）履行全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设、群团工作和维护
稳定工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实
履行监督执纪问责职责。加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司高级管理人员的处以证券市场禁入措施处 （六）
被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限尚未届满； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 进行交易；
务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密；
用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
益；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）在其职责范围内行使权利，不得越 本公司同类的业务；
权；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人 为己有；
谋取利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同
（九）不得利用其关联关系损害公司利
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
益；
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息： （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十三）法律、行政法规、部门规章及本 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
章程规定的其他忠实义务。 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
易，适用本条第二款第（四）项规定。
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
活动不超过营业执 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）
应当对公司定期报告签署书面确认意
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
章程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 第一百零八条 董事可以在任期届满以
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
程规定，履行董事职务。 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
然解除，在该董事辞职生效以及任期届满之日 的忠实义务，在任期结束后的 6 个月内仍然
起 1 年期限内仍然有效。 有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零八条 董事执行公司职务时违反 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行
删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大 第一百一十三条 公司设董事会，董事
会负责。 会由 9 至 11 名董事组成，其中 1 名为职工董
事， 设董事长 1 人，可根据需要设副董事长 1
第一百一十一条 董事会由 7 至 13 名董
人，独立董事 3 至 4 人。
事组成，设董事长 1 人，可根据需要设副董事
长 1 人，独立董事 3 至 5 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划及 10,000 万
元以上的投资方案； （三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）决定公司的经营计划及 10,000 万
算方案； 元以上的投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）决定公司的年度财务预算方案、决
损方案； 算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
发行债券或其他证券及上市方案； 损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 发行债券或者其他证券及上市方案；
案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的对外投资、风险投资、收购出售资产、资产 案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）在股东会授权范围内，决定公司对
对外捐赠及其他担保事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司
总裁的工作；
审计的会计师事务所；
（十六）推动依法治企、依法决策，研究
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
解决公司法治建设重大问题，为推进公司法治
总裁的工作；
建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设
工作报告。 （十七）推动依法治企、依法决策，研究解
决公司法治建设重大问题，为推 进公司法治建
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工
章程授予的其他职权。
作报告。
（十八）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 该 董 事 应 当 及 时 向 董 事 会 书 面
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 报 告 。 有 关 联 关 系 的 董 事 不得对该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 无关联关系董事人数不足 3 人的，应当该事项
大会审议。 提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
无 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司不设监事会、监事，由董事会
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会由不在公司担任高
级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略与 ESG、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 战略与 ESG 委员会中应至少包括
一名独立董事，由公司董事长担任召集人。
第一百四十四条 战略与 ESG 委员会主要负责对公
司长期发展战略、ESG 等重要事项进行研究并提出建议。
第一百四十五条 提名委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人。
第一百四十六条 提名委员会主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立
董事的股东会召开前，按照前款规定披露相关内容。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会全部由外部
董事组成，且独立董事应当占多数并担任召集人。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案，对董事会负责。主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围其他相关企业相关岗位的薪酬计划或方案，主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，审查公
司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；
(二)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(三)董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 本章程第一百条关于不得 第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时
和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务 适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细 第一百五十四条 总裁应制订总裁及高级
则，报董事会批准后实施。 管理人员工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总裁工作细则包括下列
第一百五十五条 总裁及高级管理人员工作
内容：
细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司根据自身情况，在
章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与 删除
总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十九条 高级管理人员执行公司 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应
应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程
规定不按持股比例分配的除外。 另有规定的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十五条 公司股东会对利润分配
第一百六十条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
项。
股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股 按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利
东分配股利； 润的规定比例向股东分配股利；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
体利益及公司的可持续发展； 整体利益及公司的可持续发展；
式。 式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、 （二）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。 配。
（三）利润分配的条件和比例： （三）利润分配的条件和比例：
率。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展
分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常
的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现
经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配
金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
市公司股东可供分配利润的 10%，并且公司三
实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最
实现的年均可分配利润的 30%。如发生下述特
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
殊情况，公司可不进行现金股利分配：
前述特殊情况是指以下情况：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出
（1）公司若有重大投资计划或重大现金 具非标准无保留意见的审计报告或带与持续经
支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
（2）公司若有重大投资计划或重大现金
个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的
支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
资产的 10%。
月内拟对外投资、 收购资产或者购买资产的累计
（2）当年母公司累计可供分配利润低于 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
当年度实现的合并报表内可供分配利润的百分 的 10%；
之十的；
（3）当年母公司累计可供分配利润低于当
（3）公司除募集资金、政府专项财政资 年度实现的合并报表内可供分配利润的 10%的；
金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或
（4）公司除募集资金、政府专项财政资金
专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行
以及其他按照政府要求必须采用专款专用或
存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现
专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行
金股利的。
存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现
公司在确定以现金方式分配利润的具体金 金股利的；
额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的
（5）当年经营性净现金流为负值。
影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东 公司在确定以现金方式分配利润的具体金
的整体利益。 额时，
应充分考虑未来经营活动和投资活动的影
响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
整体利益。
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策： 2.差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
重大资金支出安排是指公司未来十二个月
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
内拟对外投资、收购资产或者购买资产（募集
资金项目除外）的累计支出达到或者超过公司 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
最近一期经审计总资产的 10%。 安排的，可以按照前项规定处理。
营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
分红的条件下，提出股票股利分配预案。 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序： （四）利润分配方案的决策和调整机制：
提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案 交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交 合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股
股东大会审议。财务总监制定利润分配方案时 东会审议。
应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，
听取独立董事、监事会的意见。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 事宜。
最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
直接提交董事会审议。
完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董
股东大会对现金分红具体方案进行审议 事的意见及未采纳的具体理由并披露。
前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见
公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
媒体上予以披露。
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
（五）公司利润分配政策的调整与变更 交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 （五）公司根据经营情况、投资规划和长
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并
时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进 对公司生产经营造成重大影响，公司可对公司
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做 章程确定的利润分配政策进行调整。调整方案
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 应当经过董事会详细论证和研究，并充分听取
证报告并经独立董事审议后提交股东大会审 中小股东和独立董事的意见。调整方案由董事
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的
公司就上述事项召开股东大会时，应当为 公司就上述事项召开股东会时，应当为股
股东提供网络投票方式。 东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，
第一百六十二条 公司实行内部审计制
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
济活动进行内部审计监督。
等。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审
第一百六十八条 公司内部审计制度经董
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
事会批准后实施，并对外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十九条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
无 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第二节 公 告 第二节 公 告
第一百七十六条 公司指定《上海证券 第一百八十五条 公司指定上海证券交易
报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他 所网站及《中国证券报》或《上海证券报》为
需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 新增 第一百八十七条 公司合并支付的价
散和清算 款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
无 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并
第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信
报》或《上海证券报》上公告。
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应 第一百九十条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 通知债权人，并于 30 日内《中国证券报》或
或《上海证券报》上公告。 《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本时，
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第
一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在上海证券交易所网站及《中国证券报》或
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
无 公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九
第一百八十五条 公司有本章程第一百八
十七条第（一）、第（二）项情形，且尚未向
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。
权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因有本章程第一百
第一百八十六条 公司因有本章程第一百
九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由
算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
进行清算。
承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日 第二百零一条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国 十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证
证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应 券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
其债权。 十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、 第二百零三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 第二百零五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
失的，应当承担赔偿责任。 任。
除上述修订外，还进行如下变更：
接；
做上述修改后，相应条款序号依次顺延、修改。制度中引用的前文条款序号
相应更新。
王府井集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
（2025 年 8 月 8 日）
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）要求，进
一步提升王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《公
司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律、法规以及规范性文件及《王府井集团
股份有限公司章程》的规定，公司对《股东会议事规则》进行了修订，修订后的
《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（2025 年 8 月 8 日）
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）要求，进
一步提升王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《公
司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律、法规以及规范性文件及《王府井集团
股份有限公司章程》的规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的
《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
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