南通江山农药化工股份有限公司
内部控制制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范和加强南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制，提升经营管理效能和风险抵御能力，推动公司可持续发展，切实维护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南通江山农药化
工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、管理层及全体员工共同实施的、旨在合
理实现以下基本目标的一系列控制活动：
（一）合理保证公司经营管理合法合规；
（二）保障公司的资产安全；
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高公司经营效益和效率；
（五）促进公司实现发展战略；
（六）遵循国家法律法规和有关监管的要求。
第三条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其
所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
（三）制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
第二章 内部控制基本要求
第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各层级、各方面和各项业务环节。
建立与实施有效的内部控制，应当考虑以下基本要素：
（一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置
及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部
风险因素。
（四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制
目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风
险偏好选择风险管理策略。
（六）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风
险控制在可承受度之内。
（七）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价
内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第五条 公司通过完善公司治理结构，确保董事会、股东会等机构合法运作
和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精
神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司应当建立印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定
专人保管印章和登记使用情况。
第六条 公司通过界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的
授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；构建完善的控制架
构，制定各层级之间的控制程序，保障董事会及高级管理人员下达的指令能够被
严格执行。
第七条 公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时识别和评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
第八条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准
确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及时掌握公司及其子公司的经
营与风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第九条 公司内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及
收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、安
全环保管理、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源
管理和系统信息管理等。
第十条 公司内控制度除涵盖经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营
活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据管理、预
算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权、定期沟通制度、信息披露
管理制度及对子公司的管理制度等。
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、提
供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制程
序。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的内部控制
第十二条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司
的控制程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控
制制度。
第十三条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，
选任董事、经理及财务负责人。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的制度。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：
发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、
从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委
托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十四条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进
行评价。
第二节 关联交易的内部控制
第十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关
联交易非关联化。
第十六条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及证券交易所其他相关规定，在《公司章程》中明确划分公司股东
会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表
决要求。
第十七条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
第十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估：公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确
定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司应根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《股
票上市规则》和证券交易所其他相关规定，在《公司章程》中明确规定股东会、
董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究
机制。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算
的相关规定。
第二十六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前，应充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十七条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审
议程序。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。
第二十八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对因违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十四条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵
守承诺，注重使用效益。
第三十五条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资
金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十六条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的
规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺
或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第三十八条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十九条 公司应根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《股
票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东会、董事会对重大投
资的审批权限以及相应的审议程序。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批
权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十条 公司业务发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十一条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第四十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第四十五条 公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明
确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确
各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理
人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不
得对外发布任何公司未公开的重大信息。
第四十六条 公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能对公司股
票 及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的
责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书
需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当
予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十七条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公
司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。公司应建立
重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明
确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于
可控状态。
第四十八条 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，
负有保密义务。如信息不能保密或已泄漏，公司应及时向监管部门报告和对外披
露。
第四十九条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
第五十条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称：“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五十一条 公司建立持续防止控股股东非经营性资金占用的长效机制，董
事长为第一责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为本单位的第一责任人，
杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用的发生。
第五十二条 公司董事会审计委员会、财务部、审计监察部应分别定期检查
公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及其附属公司非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占用情况的发生。
公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据本规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第五十三条 公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展
的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序
和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不
得形成非正常的经营性资金占用。
第五十四条 公司发现控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应采
取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方
式，要求控股股东及关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议
解决控股股东及关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监
管部门报告。
第五十五条 公司如因特殊原因与控股股东及关联方发生资金往来，应符合
有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履行法定程序和
信息披露义务。
第五十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任
的董事提议股东会予以罢免。
第五十七条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的；或占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损
失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责
任。
第四章 信息与沟通
第五十八条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，确保信息及时沟通，保障内部控制有效运行。
第五十九条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、
整合，提高信息的有用性。
公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专
项信息、内部刊物、办公网络等渠道。
公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、
市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第六十条 公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级
次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、
中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问
题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和经营层。
第六十一条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技
术在信息与沟通中的作用。
公司需加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储
存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第六十二条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确
反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范
舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等；
（三）董事及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第五章 内部控制的检查监督和披露
第六十三条 公司内部审计部门对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，
评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第六十四条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查
制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门、控股子公司应积极配合内部审
计部门的检查监督，必要时应定期进行自查。
第六十五条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，
并将检查中发现的内部控制缺陷或重大风险，应当及时向董事会报告。
董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第六十六条 公司董事会或其审计委员会应当依据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应
当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。审计委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并同时
披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第六十八条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
公司各部门控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立起责任追究机制，
对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六章 附则
第六十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
