上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二〇二五年八月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使股东权利，确保股东会正常秩
序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东会召开过程中，应以维护股东合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理
人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会
议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于
召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进
行大会发言。
七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的
通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第一项：主持人宣布公司 2025 年第二次临时股东会会议开始，并宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议
注意事项。
第二项：审议下列各项议案：
(一) 《关于拟注销公司已回购股份的议案》
(二) 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
(三) 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
(四) 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
(五) 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
(六) 《关于修订<分红管理制度>的议案》
(七) 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
(八) 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
(九) 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
第三项：股东发言及公司回答股东提问。
第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行投票表决。
第六项：计票人统计现场投票表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第八项：主持人宣读 2025 年第二次临时股东会决议。
第九项：律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东会决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
议案一
关于拟注销公司已回购股份的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 30
日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式
回购公司 A 股股份 500-1,000 万股，回购价格不超过人民币 79.39 元/股，回购资
金总额不超过 7.939 亿元，用于股权激励计划或员工持股计划，回购期限为自董
事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。2022 年 9 月 23 日，公司完成回
购，实际回购公司股份 1,000 万股，具体内容详见公司分别于 2021 年 12 月 1 日、
站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的公告》（公告编号：2021-124）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购
报告书》（公告编号：2021-125）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施
结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-099）。
次会议审议通过，及 2025 年 3 月 21 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议
通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，同意公司实施 2025 年员工持股计划。本员工持股计
划拟持有的标的股票数量不超过 800 万股，股票来源为公司回购专用账户回购的
公司 A 股普通股股票。根据实际认购和最终缴款的审验结果，本员工持股计划
最终实际参与认购的参与人共计 209 名，最终认购份额为 7,920 万份，缴纳认购
资金总额为 7,920 万元，认购份额所对应的公司股份数量为 800 万股。2025 年 4
月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，
公司回购专用证券账户中持有的 800 万股公司股票已于 2025 年 4 月 8 日以非交
易过户方式过户至公司 2025 年员工持股计划证券账户。具体内容详见公司于
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年员工持股计划非交易过户完成的
公告》（公告编号：2025-036）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025
年 3 月修订）》的相关规定，因将回购股份用于员工持股计划或股权激励的，应
当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司回购专用证
券账户中剩余 200 万股股份的留存期限将于 2025 年 9 月 22 日届满，且公司在回
购股份存续期内未使用该部分股份用于员工持股计划，同时为进一步提振投资者
信心，维护广大投资者利益，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户中剩余的
本次注销公司回购专用证券账户的股份有利于增厚每股收益，提升公司股东
投资回报，增强投资者信心，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生
重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购股份注销后，公
司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 7 月 18 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟注销回购股份及减少注册资本的公告》
（公告编号：2025-067）。
本议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2025
年第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案二
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025
年 3 月修订）》的相关规定，因将回购股份用于员工持股计划或股权激励的，应
当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司回购专用证
券账户中剩余 200 万股股份的留存期限将于 2025 年 9 月 22 日届满，且公司在回
购股份存续期内未使用该部分股份用于员工持股计划，同时为进一步提振投资者
信心，维护广大投资者利益，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户中剩余的
股，公司注册资本相应由 512,053,647 元减少至 510,053,647 元。
就上述事项，公司拟对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币伍亿 第六条 公司注册资本为人民币伍亿
壹 仟贰佰 零伍万叁 仟陆 佰肆拾 柒元 壹 仟 零 伍 万 叁 仟 陆 佰 肆 拾 柒 元
（￥512,053,647 元）。 （￥510,053,647 元）。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股 512,053,647 股，公司未发行除 普通股 510,053,647 股，公司未发行除
普通股以外的其他种类股份。 普通股以外的其他种类股份。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。经公司股东会审议通过上
述变更公司注册资本并修订《公司章程》事项后，公司将实施上述注册资本变更
登记及《公司章程》备案等事项。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 7 月 18 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟注销回购股份及减少注册资本的公告》
（公告编号：2025-067）和《关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2025-068）。
本议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2025
年第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案三
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《上海证券交易所
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
股票上市规则）》
监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司章程》的有关规定，公司根据实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》
（公
告编号：2025-057）及《对外担保管理制度》（2025 年 6 月修订）。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案四
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为加强公司对外投资管理，规范公司投资行为，科学决策投资项目，保障公
司股东权益，依据国家有关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章
程》的规定，公司根据实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》
（公
告编号：2025-057）及《对外投资管理制度》（2025 年 6 月修订）。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《上海妙可蓝
多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，公司根据实际情况，对《独立董事
工作制度》进行修订。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》
（公
告编号：2025-057）及《独立董事工作制度》（2025 年 6 月修订）。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案六
关于修订《分红管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，公司根据实际情况，对《分红管
理制度》进行修订。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》
（公
告编号：2025-057）及《分红管理制度》（2025 年 6 月修订）。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案七
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和
债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则第 36 号——
《上市公司治理准则》
关联方披露》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上
海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，公司根据实际情况，对《关
联交易管理制度》进行修订。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》
（公
告编号：2025-057）及《关联交易管理制度》（2025 年 6 月修订）。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案八
关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为规范公司股东会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易
所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务
办理：第四号——股东会网络投票》等法律、法规、规范性文件的规定并结合《上
海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《股
东会网络投票实施细则》进行修订。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》
（公
告编号：2025-057）及《股东会网络投票实施细则》（2025 年 6 月修订）。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案九
关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东
充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《累积
投票制度实施细则》进行修订。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》
（公
告编号：2025-057）及《累积投票制度实施细则》（2025 年 6 月修订）。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
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